中国重汽集团济南卡车股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善中国重汽集团济南卡车股份有限公司(下 称“公司”)治理结构,加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬 的管理,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和 《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”) 等有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称董事,包括独立董事和非独立董事。
本制度所称高级管理人员,是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:
(一)公开、公正、透明的原则;
(二)与责、权、利相结合,与个人业绩相匹配的原则;
(三)与市场发展相适应,与公司经营目标、实际经营情况与经 营业绩相结合的原则;
(四)与公司可持续发展相协调,与公司长远利益相结合原则;
(五)激励与约束并重的原则。
第二章管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高级管理人员 进行考核并确定薪酬的管理机构。
第五条公司董事、高级管理人员具体薪酬方案由董事会薪酬与 考核委员会制定,明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与 考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充 分披露。
第六条公司人力资源部负责公司董事、高级管理人员薪酬方案 的具体实施。
第三章薪酬结构
第七条公司董事的薪酬构成:
(一)独立董事:独立董事实行固定津贴制,具体标准由董事会 薪酬与考核委员会拟定,并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
(二)非独立董事:在公司担任具体职务的非独立董事,根据其 在公司的岗位职责确定薪酬标准,不再另行领取董事津贴。公司也可 按照相关董事具体职务,对其采取中长期激励措施,具体方案根据国 家的相关法律、法规等另行确定。不在公司担任具体职务的非独立董 事,不领取薪酬,也不再另行领取董事津贴(股东会另有决议的除外)。
第八条公司高级管理人员的薪酬结构由基础薪酬、绩效薪酬、 中长期激励收入三部分组成:
(一)基础薪酬按照其在公司内部担任的职务,根据岗位责任等 级、能力等级确定,每月发放。
(二)绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核指标 完成情况为考核基础。绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪 酬总额的50%。
(三)公司根据经营情况和市场变化,可以针对高级管理团队采 取股票期权、限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施,具体方 案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
上述绩效薪酬、中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为 重要依据。
第四章薪酬发放
第九条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司工资制度 执行。独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬,由公司按照国家有关规定代扣 代缴个人所得税。
公司高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效 评价后支付,绩效评价依据经审计的财务数据开展。
第十条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度,出 现下列情况之一时,公司应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管 理人员当年绩效薪酬,或不予发放其当年绩效薪酬,或追回已发放的 部分或全部绩效薪酬:
(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,或被中国证 监会采取市场禁入措施;
(二)因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚;
(三)违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失, 或导致公司发生重大违法违规行为或重大风险的;
(四)公司或监管部门机构认定的其他严重失职行为,给公司造 成严重负面影响的;
(五)因个人原因擅自离职、辞职的;
(六)法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定 的其他情形。
公司因财务错报对财务报告进行追溯重述时,应及时对董事、高 级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超 额发放部分。
第五章薪酬调整
第十一条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服 务,并随公司发展变化而作相应调整。当经营环境或外部条件发生重 大变化时,可以变更薪酬标准,调整董事薪酬标准的,需报经董事会 同意后提交股东会审议;调整高级管理人员薪酬标准的,报董事会批 准。
第六章附则
第十二条董事、高级管理人员履行职责(如出席公司董事会和 股东会)所需合理费用由公司承担。
第十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、 行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定相冲突的,以法律、行 政法规、规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第十四条本制度经公司股东会审议通过之日起生效,修改时亦 同。
第十五条本制度由公司董事会负责解释。