中国重汽集团济南卡车股份有限公司

内幕知情人管理制度

第一章总则第一条为规范中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人的管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，防范内幕信息知情人滥用知情权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司的内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事长为主要责任人，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。董事会秘书为公司内幕信息日常管理工作负责人，负责组织实施董事会关于内幕信息管理的工作，办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送等事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

公司董事会秘书和董事会办公室负责证券监管部门、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

第三条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

第二章内幕信息及知情人的范围

第五条本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

本制度所称尚未公开是指公司尚未在证监会指定、公司选定的信息披露媒体或网站上正式公开。

第六条本制度所指内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形以及涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的其他信息。

第七条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接接触、获取内幕信息的人员。

第八条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（如有），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、证券交易所规定的其他人员。

第三章内幕信息的登记与备案

第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第十条公司董事会应按规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，确保内幕信息知情人档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息管理工作的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第十一条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司董事会办公室应当做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司股价有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各

个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。

第十五条公司董事、高级管理人员及公司下属各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行自查，若发现内幕知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应进行核实并依据内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会山东监管局和深圳证券交易所。

第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章保密制度

第十八条在公司内幕信息尚未公开披露前，公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露。

董事会办公室可采取签订保密协议、下发禁止内幕交易告知书等形式，告知相关内幕信息知情人员履行保密义务。

第十九条公司全体董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在公司内幕信息尚未公开披露前，应将内幕信息知情者的范围控制

到最小，并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。

第二十条公司的股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，公司的股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便及时予以澄清，或者直接向中国证监会山东监管局或深圳证券交易所报告。第二十一条公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送；不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

公司内幕信息知情人违反本制度对外泄露公司内幕信息、利用公司内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重对相关责任人给予处分，并可追究其相应的法律责任。

第二十二条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第五章处罚规定

第二十三条内幕信息知情人违反本制度进行内幕交易、擅自泄露内幕信息、建议他人利用内幕信息进行交易的，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施，并将自查和处罚结果在2个工作日内报送监管部门备案。监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十四条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。

第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员、持有公司5%以上股份的股东或潜在股东、公

司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六章附则第二十六条本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。如本制度与国家日后颁布的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，应以国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第二十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同；并由公司董事会负责解释。