云南南天电子信息产业股份有限公司
董事会议事规则
（本议事规则已于2025年8月18日经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提
交公司2025年第三次临时股东大会审议通过）
二〇二五年八月
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董事会议事规则
第一章总则第一条为维护云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）及股东权益，进一步明确公司董事会的职责权限，提高董事会的运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，制定本议事规则。
第二章董事会的组成机构第二条公司依法设董事会，根据法律法规以及《公司章程》的规定行使职权，董事会应认真履行法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，根据公司需要可以设副董事长，不超过2人。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士、一名法律专业人士、一名行业专业人士。
第五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第六条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第八条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第九条董事会根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定设立战略委员会、风险与合规管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过多数，并由独立董事担任召集人。
第十条董事会设董事会秘书，经董事会聘任或者解聘，负责公司股东会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，并保管董事会印章。第十一条董事会下设董事会办公室（证券部）作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。第十二条公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。
第三章董事长第十三条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。根据法律、行政法规、《公司章程》的规定及股东会、董事会决议行使其职权和承担相应义务。
第十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的1/2以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或者董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或者董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会会议的召集和主持
第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议，分别审议公司年度报告、中期报告
等相关议案，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十七条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数全体独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室（证券部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议。
第十九条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事召集和主持。
第五章董事会会议通知
第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室（证券部）应当
分别提前十日和三日通知全体董事，可以通过直接送达、电子邮件、传真或者其他适当方式。
若出现特殊情况，需要尽快召开董事会临时会议的，为公司利益之目的，经公司全体董事同意，前款规定的通知期限可以豁免，但召集人应当在会议通知中或会议上作出说明。第二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条董事会会议的会议通知发出后，会议因故延期或取消，应比原定日期提前一日通知；如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章董事会会议的召开
第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》另有规定的从其规定。
第二十四条总裁和董事会秘书应当列席董事会会议；董事长以及董事会会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十五条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
第二十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十七条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第二十九条董事会会议应当以现场方式召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第七章董事会审议表决程序及决议
第三十条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第三十一条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十二条董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在授权范围内的提案进行表决。
第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十四条董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第三十六条董事会会议表决实行一人一票。
公司董事会表决可以采用现场或者电子通信方式，董事会决议表决方式为：
记名方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真或者电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十七条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十八条与会董事表决完成后，董事会办公室（证券部）工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会委员或者独立董事的监督下进行统计。
第三十九条公司董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规和规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第四十一条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第四十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条董事会秘书负责做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十五条董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第四十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，期限不少于十年。
第八章附则
第四十九条本规则为《公司章程》之附件，未尽事宜，按照国家有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第五十条本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第五十一条在本规则中，“以上”“以前”包括本数，“少于”不含本数。
第五十二条本规则由董事会拟定报股东会批准后生效并实施，修改时亦同，原《董事会议事规则》同时废止。
第五十三条本规则由董事会负责解释。