云南南天电子信息产业股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（报告人：刘洋）

2024年度，本人作为云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事管理办法》等公司内部规章的有关规定和要求，诚信勤勉，忠实履行职责，积极参与公司会议，及时关注公司经营情况，对各项议案进行细致审议，持续关注并严格审查公司关联交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，推动公司健康发展，维护了公司和股东特别是中小投资者的合法权益，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势。现将本人在2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人刘洋，女，汉族，1981年出生，中共党员，中国政法大学学士、北京大学法律硕士。执业律师，注册会计师执业资格，高级会计师，注册税务师，银行从业资格，证券从业资格。2002年7月至2005年2月在北京基层人民法院从事刑事审判工作；2005年3月至2014年3月在北京基层人民法院担任民事法官、审判长，从事民事审判的法官工作，主审合同侵权等民商事案件；2014年4月至2018年12月加入北

京市中通策成律师事务所，并任党支部书记，主要业务领域为公司、财税、合同、侵权等民商事案件；2019年1月至今担任北京市东卫律师事务所高级合伙人，北京市律师行业协会青工委副秘书长；现任北京市律师行业协会残疾人权益保障专业委员会主任；2020年6月至今在公司任独立董事。

2024年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情形。

二、2024年度履职情况

（一）出席股东大会和董事会会议情况

2024年度，公司共召开3次股东大会和10次董事会。本人出席会议的具体情况如下：

履职期间，本人出席的上述会议中均认真审阅相关会议材料，在表决时，本人秉持谨慎原则，确保决策的科学性和合理性，与公司董事、监事、高级管理人员等保持了充分沟通，积极运用自身的专业知识和经验，提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2024年公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决等程序均符合法定程序，

重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。报告期，本人对公司各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。

（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、风险与合规管理委员会委员，报告期内工作情况如下：

1、本人作为董事会提名委员会主任委员，主持召开了委员会日常会议，对公司高级管理人员聘任人选、提名陈宇峰为第九届董事会非独立董事候选人等相关议案进行审议，切实履行了提名委员会的责任和义务。

2、本人作为董事会审计委员会委员，出席了委员会日常会议，根据公司实际情况，审议2023年度审计工作报告及2024年度审计计划；对公司年度审计工作进行监督检查，参与公司内部与外部审计之间的沟通；出具公司年度内部控制自我评价报告；审核公司定期报告中的财务信息；提议启动选聘以及审议聘任会计师事务所等工作，发

挥审计委员会的专业职能和监督作用。

3、本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，出席了委员会的日常会议，审议2021年限制性股票激励计划绩效考核、条件成就、回购注销等相关事项、董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬分配方案以及公司工资总额预算执行及清算情况报告、2024年度工资总额预算编制方案报告等相关议案，认真核查公司的薪酬政策与方案、限制性股票激励计划等事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

4、本人作为董事会风险与合规管理委员会委员，出席了委员会的日常会议，审议2023年度风险管理报告、2023年度法治及合规管理工作报告、修改《公司章程》《信息披露管理制度》《内部控制标准手册》部分条款等相关议案，切实履行了风险与合规管理委员会的责任和义务。

5、独立董事专门会议工作情况

2024年度，公司共召开1次独立董事专门会议。本人出席了第九届董事会第一次独立董事专门会议，审议公司2023年度利润分配预案以及2024年度预计日常关联交易的议案，切实履行了独立董事的职责。

报告期内，本人作为公司的独立董事和董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、风险与合规管理委员会委员，严格按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则、《公司独立董事管理办法》的相关规定和要求，本着严谨负

责、求真务实的原则，认真审议各项议案，利用自身的专业知识，对有关事项发表了客观、公正的意见，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极听取公司审计部门的汇报，及时了解公司审计部门重点工作事项。同时，本人协调促进公司与会计师事务所就相关问题开展深入探讨和有效交流，确保审计结果的客观性和公正性。在年度报告编制和披露期间，本人听取管理层汇报公司经营、管理和财务状况，根据审计计划，做好公司内部与外部审计的监督、沟通与核查，全面了解公司的审计情况，关注公司的主要财务指标，确保公司2024年年度报告的真实、准确、完整。

（四）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人为更好地履行职责，积极参加证券监管部门举办的上市公司独立董事培训，持续加强对上市公司最新监管动态、违法违规典型案例分析和财务舞弊识别与防范的学习，同时，持续关注公司所属行业的发展变化以及宏观经济环境和监管政策对公司的影响，提升了自身履职专业水平。本人积极关注公司信息披露工作，并督促公司严格按照法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等监管部门及公司《信息披露管理制度》的有关规定和要求，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，切实维护了公司与投资者特别是中小股东的合法权益。

（五）现场工作情况

报告期内，本人利用参加会议以及其他的时间对公司进行调研，参观了公司展厅，及时了解公司的生产经营、核心业务、战略规划、人才发展等方面的情况，累计现场工作时间达到十六日，符合《上市公司独立董事管理办法》相关要求。同时，本人通过电话、微信和电子邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和沟通，听取公司管理层对公司财务状况和经营情况的汇报，掌握公司经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展提供合理化建议。

（六）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，在履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，充分做好了会议组织、重大事项沟通汇报等工作，及时提供独立董事履职所需的各类材料，积极响应及支持独立董事履职的相关需求，切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况，为独立董事履职提供了必要的配合和支持条件。

（七）其他工作情况

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议召开临时股东大会情况；

3、无提议更换或解聘会计师事务所情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、2024年度履职重点关注事项的情况

在报告期内，本人重点关注了公司在关联交易、财务会计报告及

定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘任会计师事务所、提名董事，聘任高级管理人员、董事和高级管理人员的薪酬、股权激励等相关事项的决策程序、执行以及披露情况，对公司相关事项的合法合规性进行了独立且明确的判断，切实履行了独立董事的监督作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2024年4月9日召开第九届董事会第一次独立董事专门会议、2024年4月11日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》。公司2024年拟与关联方云南省工业投资控股集团有限责任公司及其子公司、云南红岭云科技股份有限公司及其子公司、北京星立方科技发展股份有限公司及其子公司、北京人大金仓信息技术股份有限公司、南天数金（北京）信息产业发展有限公司及其子公司等发生业务往来。本人对上述事项的有关材料进行了审查，审议通过此项议案。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及

规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，真实、准确、完整披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员审核并签署了书面确认意见。其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。

报告期内，本人主动了解公司信息披露工作开展情况，促进公司规范开展信息披露工作，即严格依照法律法规的有关规定执行，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

（五）聘任会计师事务所

经公司董事会审计委员会审议通过提议启动选聘以及聘任会计师事务所等相关议案，公司于2024年11月28日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第九次会议，于2024年12月16日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。本人针对上述事项的有关材料进行了审查，审议通过此项议案。

（六）聘任财务总监

报告期内，公司不存在聘任财务总监的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者

重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。

（八）提名、选举和聘任高级管理人员

1、经公司第九届董事会提名委员会审议通过《关于审核公司高级管理人员聘任人选的议案》，对总裁聘任人选陈宇峰先生的任职资格进行审核；公司于2024年11月18日召开第九届董事会第十三次会议审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，聘任陈宇峰先生担任公司总裁，本人针对上述事项发表了同意的意见。

2、经公司第九届董事会提名委员会审议通过《关于提名陈宇峰先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于审核公司高级管理人员聘任人选的议案》，对陈宇峰先生和许宁先生的任职资格进行审核；公司于2024年11月28日召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于提名陈宇峰先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》，同意提名陈宇峰为第九届董事会非独立董事候选人，同意聘任许宁先生为公司副总裁，本人针对上述事项发表了同意的意见。

公司于2024年12月16日召开2024年第二次临时股东大会审议通过《关于选举陈宇峰先生为公司第九届董事会非独立董事的议案》，选举陈宇峰为公司第九届董事会非独立董事。

3、公司于2024年12月19日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于选举公司第九届董事会副董事长的议案》《关于补选

公司第九届董事会风险与合规管理委员会委员的议案》《关于补选公司第九届董事会战略委员会委员的议案》，同意选举陈宇峰先生为公司第九届董事会副董事长、风险与合规管理委员会委员、战略委员会委员，本人针对上述事项发表了同意的意见。

上述提名、选举董事及聘任高级管理人员流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过公司董事、高级管理人员薪酬分配方案；公司于2024年4月11日召开了第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于南天信息董事薪酬的议案》《关于南天信息高级管理人员薪酬的议案》《南天信息关于调整独立董事津贴的议案》。本人针对上述事项发表了同意的意见。公司于2024年5月7日召开2023年度股东大会通过《关于南天信息董事薪酬的议案》《南天信息关于调整独立董事津贴的议案》。

公司董事、高级管理人员2023年度薪酬是依据《公司章程》《南天信息董事及高级管理人员薪酬管理制度》《南天信息董事及高级管理人员绩效管理制度》的有关规定，并结合公司目前的生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求所制定的，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

（十）激励对象获授权益、行使权益条件成就

经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过2021年限制性股票激

励计划绩效考核、条件成就、回购注销的相关议案；公司于2024年1月19日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本人针对上述事项发表了同意的意见。公司于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

上述限制性股票激励计划相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。

四、总体评价与建议

2024年度任期内，本人作为公司的独立董事，始终坚持忠实、勤勉、尽责的原则，认真履行独立董事的职务，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，积极参与公司重大事项的决策，利用自身的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的健康发展建言献策。公司对于独立董事工作给予了充分的支持，在重大决策方面充分尊重独立董事的独立判断。

2025年，本人将继续按照相关法律法规、公司章程的相关规定以及公司治理制度对独立董事的要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，

对董事会决议事项发表独立、客观的意见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事： 刘 洋

二〇二五年四月二十七日