证券代码：

000932股票简称：华菱钢铁公告编号：

2025-68

湖南华菱钢铁股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）第九届董事会第二次会议于2025年10月27日以通讯表决方式召开，会议通知已于2025年10月20日发出。会议发出表决票

份，收到表决票

份。本次会议的召开符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况董事会审阅了公司2025年第三季度经营情况及第四季度经营计划，并审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2025年第三季度报告》公司2025年1-9月实现营业收入

945.98亿元，实现利润总额

42.29亿元；实现归属于母公司所有者的净利润25.10亿元，同比增长42%。其中，2025年第三季度实现营业收入318.04亿元，实现利润总额12.46亿元；实现归属于母公司所有者的净利润

7.62亿元，同比增长73%。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《公司2025年第三季度报告（公告编号：

2025-69）》。表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

2、审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》根据《公司法》《上市公司股东会规则》等相关规定，并结合《公司章程》（2025年

月修订），公司拟对《公司股东大会议事规则》（2023年

月

日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：

《公司股东大会议事规则》修订前后对照表

修订前

第七条临时股东大会可根据公司实际情况择时召开。但有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》规定的董事会人数的三分之二时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

（3）单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上表决权股份的股东书面请求时；

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

会议上关联股东及其代理人不得担任计票人和监票人。

除上述修订内容外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变。表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

、审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》根据《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（2025年修订）、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关规定，并结合《公司章程》（2025年5月修订），公司拟对《公司董事会议事规则》（2023年11月16日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：

《公司董事会议事规则》修订前后对照表

第十一条董事会秘书应当将会议的有关资料/文件发送给全体董事、监事。董事会例行会议的会议资料/文件最迟应当于会议召开10日前发送给全体董事、监事。董事会临时会议的会议资料最迟应当于会议召开7日前发送给全体董事、监事。

5．如有应提交公司股东大会审议的事项应单项说明；6．其他应当在决议中说明和记载的事项。

除上述修订内容外，《公司董事会议事规则》其他条款不变。表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

4、审议通过了《关于修订<公司独立董事制度>的议案》根据《公司法》《上市公司自律监管指引第

号—主板上市公司规范运作》（2025年修订）、《上市公司独立董事管理办法》（2025年修正）等相关规定，并结合《公司章程》（2025年

月修订），公司拟对《公司独立董事制度》（2023年

月

日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：

《公司独立董事制度》修订前后对照表

第七条独立董事的提名、选举和更换：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）公司提名与薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。同时，还需将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

（四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。……

第十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

除上述修订内容外，《公司独立董事制度》其他条款不变。

表决结果：有效表决票

票，其中同意

票，反对

票，弃权

票通过了该议案。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

4、审议通过了《关于修订<公司审计委员会工作条例>的议案》根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》等相关规定，并结合《公司章程》（2025年

月修订），公司拟对《公司审计委员会工作条例》（2019年8月经第七届董事会第四次会议审议通过）进行修订。具体修订情况如下：

《公司审计委员会工作条例》修订前后对照表

修订前

第七条委员会日常办事机构设在内控审计部，负责日常工作联络和会议组织等工作；并由内控审计部牵头，与财务、采购、证券等部门组成审计工作组，及时向审计委员会报告以下情况：

1、至少每季度一次报告包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现问题；

2、至少每季度一次报告募集资金的存放与使用情况检查结果；

3、报告衍生品情况，跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况。

第十三条委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取现场、视频、电话等多种方式召开。定期会议每年至少召开二次，主要是复核中报、年报。临时会议根据工作需要不定时召开，主要指有下列情况发生时：

、公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，严重损害公司利益；

、委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时；

、委员会召集人认为必要时。

除上述修订内容外，《公司审计委员会工作条例》其他条款不变。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司审计委员会议事规则》（2025年

月修订）。

表决结果：有效表决票

票，其中同意

票，反对

票，弃权

票通过了该议案。

5、审议通过了《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》（2025年修订）等相关规定，并结合《公司章程》（2025年

月修订），公司拟对《公司关联交易管理办法》（2023年11月16日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：

《公司关联交易管理办法》修订前后对照表

修订前

第十八条审计工作组成员可列席会议；委员会认为必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织；

（六）公司与3.2（二）所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成的本条（二）所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

4.4证券部负责研究拟订关联交易管理制度及其修订工作，归集非日常关联交易议案，组织关联交易事项提交关联交易审核委员会、董事会及股东大会批准程序及其信息披露，视情况组织关联交易执行情况回顾会议工作。

5.2.12公司与关联人进行第3.6条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额按本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定履行审批程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额适用本办法第5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额适用本办法的第

5.2.5-5.2.7条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；实际执行超出预计金额的，公司应当根据超出金额适用本办法的第5.2.5-5.2.7条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

5.3.1董事会对关联交易进行审议表决时，关联董事应当主动回避，也不得代理其他董事行使表决权，其所持有的表决权不计入有效表决权总数之中。该董事会决议由过半的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议必须经过非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

……

（五）交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。……

除上述修订内容外，《公司关联交易管理办法》其他条款不变。

表决结果：有效表决票

票，其中同意

票，反对

票，弃权

票通过了该议案。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

7、审议通过了《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》（2025年修订）、《上市公司募集资金监管规则》（2025年修订）等相关规定，并结合《公司章程》（2025年5月修订），公司拟对《公司募集资金管理办法》（2023年11月16日经2023年第二次临时股东大会审议通过）进行修订。具体修订情况如下：

《公司募集资金管理办法》修订前后对照表

修订前

5.3.9公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并履行信息披露义务后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

5.3.13经董事会审议通过，独立董事、审计委员会、保荐机构或独立财务顾问发表同意意见，并在二个交易日内公告，公司可用闲置募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：

（一）大额存单等安全性高的保本型产品；......

（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。......

细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内控审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次（注意加强对募集资金补充流动资金后用途的审计，加强对使用募集资金归还银行贷款后再贷款资金使用的审计，加强对募集资金使用效益的监督），并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所及中国证监会湖南监管局报告并公告。5.5.2公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

除上述修订内容外，《公司募集资金管理办法》其他条款不变。表决结果：有效表决票

票，其中同意

票，反对

票，弃权

票通过了该议案。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议批准。

8、审议通过了《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会秘书工作细则》（2021年

月经第七

届董事会第二十次会议审议通过）进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司董事会秘书工作细则》（2025年

月修订）。表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

、审议通过了《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法>的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2025年修订）等相关规定，公司拟对《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》（2023年8月经第八届董事会第十五次会议审议通过）进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理办法》（2025年10月修订）。

表决结果：有效表决票

票，其中同意

票，反对

票，弃权

票通过了该议案。10、审议通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2025年修订）等相关规定，公司拟对《公司信息披露管理制度》（2021年

月经第七届董事会第二十次会议审议通过）进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司信息披露管理制度》（2025年10月修订）。

表决结果：有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票通过了该议案。

11、审议通过了《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（2025年修订）、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，公司拟对《公司内幕信息知情人登记管理制度》（2021年7月经第七届董事会第二十次会议审议通过）进行修订。详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《湖南华菱钢铁股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（2025年10月修订）。

表决结果：有效表决票

票，其中同意

票，反对

票，弃权

票通过了该议案。

12、审议通过了《关于增加与湖南钢铁集团2025年日常关联交易预计的议案》湘钢物产金属（浙江）有限公司（以下简称“湘钢物产”）是湘潭钢铁集团有限公司与物产中大金属集团（以下简称“物产金属”）的合资子公司。物产金属是世界500强企业物产中大集团股份有限公司的核心成员企业，是行业领先的大宗商品供应链集成服务商，旗下拥有50家全资、控股及参股企业，已建立了完善的海内外销售网络。为借助物产金属在市场开拓、价格管理、经营模式及资源渠道上的优势，拓宽钢材产品销

售渠道，提升终端服务能力，实现资源保障和采购降本，同意公司子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）新增与湘钢物产的日常关联交易预计

亿元。此议案为关联交易，议案表决时，关联董事李建宇先生、阳向宏先生、谢究圆先生、郑生斌先生均已回避表决。

公司召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，对上述议案进行了事前审议，全体独立董事和委员一致同意该议案并同意将其提交董事会审议。

详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于增加与湖南钢铁集团2025年日常关联交易预计的公告（公告编号：2025-70）》。

表决结果：有效表决票

票，其中同意

票，反对

票，弃权

票，回避表决

票通过了该议案。

、审议通过了《关于华菱湘钢实施炼钢厂新建

号大方坯连铸机项目的议案》

为进一步推动公司产品结构高端化，更好地响应市场和客户需求，提升棒材品种质量，扩展棒材产品规格，华菱湘钢拟实施炼钢厂大方坯连铸机项目，投资额51,237万元。

详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于华菱湘钢炼钢厂新建大方坯连铸机项目的投资公告（公告编号：2025-71）》。

表决结果：有效表决票

票，其中同意

票，反对

票，弃权

票通过了该议案。

14、审议通过《关于董事会提议召开公司2025年第三次临时股东会的议案》

公司董事会提议于2025年11月20日召开2025年第三次临时股东会。

详见公司于同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知（公告编号：2025-72）》及会议资料。

表决结果：有效表决票

票，其中同意

票，反对

票，弃权

票通过了该议案。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

2025年10月27日