中粮生物科技股份有限公司 董事会授权管理办法

(2026 年修订)

中粮生物科技股份有限公司 董事会授权管理办法

(2026 年修订)

第一章总则

第一条 为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思 想,完善中国特色现代企业制度,规范中粮生物科技股份有限公司 (以下简称中粮科技或公司)董事会授权管理行为,提高经营决策 效率,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范 运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,结合中粮科 技实际,制定本办法。

第二条 中粮科技董事会授权过程中方案制定、行权、变更、 监督等管理行为适用本办法。

第三条 本办法所称授权,指董事会在一定条件下,将法律法 规、公司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理等行使的行为。 本办法所称行权,指董事长、总经理等按照董事会的要求依法行使 被授予职权的行为。公司总经理缺位期间,由董事长暂时代理总经 理行权。

第四条 董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控原则, 规范授权程序,落实授权责任,加强过程管理,完善监督机制,通 过科学、适度授权,实现决策质量与效率相统一。

第二章授权范围

第五条 董事会授权对象主要为总经理,确有必要时也可授权 董事长。法律法规和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。 授权对象不得向其他主体转授权。

第六条 董事会可以授权董事长在公司出现不可抗力情形或 者发生重大危机,无法及时召开董事会会议的紧急情况下,行使符 合法律法规、企业利益的特别处置权,事后向董事会报告并按程序 予以追认。董事长空缺或无法正常履职时,董事会可授权总经理行 使上述职权。

第七条 董事会应当根据公司发展战略、经营管理状况、资产 负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等实际,科学 论证、合理确定授权事项与额度标准,防止违规授权、过度授权。

对于巡视、纪检监察、审计等有关监督检查中发现的突出问题 所涉事项,应当谨慎、从严授权。必要时,应终止或收回授权。

第八条 需提请股东会决定的事项、重大经营管理事项不可授 权,包括但不限于:

(一)制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略 重大举措的方案,制订及调整公司发展战略和规划;

(二)制订及调整公司年度投资计划,决定经营计划、非主业 及特别监管类投资项目,制订公司年度财务预算方案、决算方案、 利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及年度债券 发行计划;

(四)制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司形式 的方案,制订公司重大资产转让、子公司重大产权变动方案;

(五)制订公司章程草案和公司章程的修改方案,制定公司基 本管理制度;

(六)决定公司内部管理机构的设置,决定分公司、子公司的 设立或者撤销,决定公司风险管理、内部控制、违规经营投资责任 追究、合规管理等工作体系,审议批准年度审计计划和重要审计 报告;

(七)决定聘任或者解聘公司高级管理人员,制定经理层成员 经营业绩考核和薪酬管理制度,组织实施经理层成员经营业绩考核, 决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项;

(八)制订公司的重大收入分配方案,批准公司职工收入分配 方案、公司年金方案、中长期激励方案;

(九)制定公司重大会计政策和会计估计变更方案,决定聘用 或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其 报酬。

法律法规和规范性文件对授权具体事项另有规定的,从其规定。

第九条 董事会应当明确投资项目、融资项目、资产重组、资 产处置、产权转让、资本运作、采购、捐赠、赞助、工程建设等涉 及大额资金授权事项的额度标准,应当与中粮科技经济财务指标紧 密挂钩,授权金额上限合计一般不高于一定时期内该类事项年度总 金额的50%。

第三章行权要求

第十条 董事会授权应当制定授权方案,经党委前置研究讨论 后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标 准和上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容。授权期限不超 过3 年。

第十一条 对董事会授权董事长、总经理决策事项,党委一般 不作前置研究讨论。授权董事长决策事项,董事长一般应当召开专 题会集体研究讨论,参会人员、开会频次不固定。授权总经理决策 事项,总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论。

第十二条 授权对象应当严格在授权范围内行权,杜绝越权行 事。建立健全报告工作机制,定期向董事会报告行权情况,同时向 党委报告。重要情况应当及时报告。

第十三条 授权对象因特殊原因无法决策的事项,应当提交董 事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定关系(配偶、 子女及其配偶等亲属关系,以及共同利益关系等)的,授权对象应

当主动回避,并将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执 行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的,应当提交董事会 决策。

第十四条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作,负责在 授权决策方案审批通过后,组织跟踪董事会授权的行使情况,组织 授权事项的监督检查,可以列席有关会议。董事会办公室作为授权 管理工作的归口管理部门,提供专业支持和服务。

第四章授权变更

第十五条 董事会应当对授权进行动态管理,根据授权对象行 权情况,定期或者根据需要变更或者终止授权方案,确保授权合理、 可控、高效。

第十六条 出现以下情形,董事会应当及时对授权进行变更:

(一)授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差,出现怠 于行权、违规行权、行权障碍等情况;

(二)授权事项执行中出现重大经营风险或者损失;

(三)授权对象人员调整;

(四)企业经营管理水平显著降低,经营状况恶化;

(五)董事会认为应当变更授权的其他情形。

第十七条 授权变更应当明确具体修改内容和理由,听取授权 对象、有关执行部门的意见,经党委前置研究讨论后由董事会决定。

第十八条 授权方案到期自然终止,继续授权应当重新履行决 策程序。董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终止授权的 其他情形,可以提前终止授权方案。

第十九条 授权对象认为必要时,可以建议董事会变更或者终 止相关授权。

第五章责任与监督

第二十条 董事会是规范授权管理的责任主体,不因授权而免 除法律法规和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第二十一条 董事会应当强化授权后的监督,定期跟踪掌握授 权事项的决策、执行情况,适时开展授权事项监督检查,对行权效 果进行评估。发现问题应当及时纠正,并对违规行权有关责任人提 出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十二条 董事会在授权中不得有下列行为:

(一)对本办法第八条规定事项以及超越董事会职权范围的 事项授权;

(二)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;

(三)未对授权事项的执行情况进行跟踪、检查、评估,未能 及时发现、纠正授权对象不当行权行为;

(四)其他违规授权行为。

第二十三条 授权对象在决策授权事项时,未履职或者未正确 履职,或者超越授权范围决策,造成公司资产损失或其他不良后果

的,严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的,依照 有关规定处理。

第六章附则

第二十四条 本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》等规定冲突时,应遵照国家法律法规、 规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

第二十五条 本办法的解释权归董事会,自董事会审议通过之 日起生效。2022 年3 月印发的《中粮生物科技股份有限公司董事会 授权管理办法(试行)》同时废止。