兰州黄河企业股份有限公司

2025年年度报告

2026-016

【2025年4月】

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人郭丽丽、主管会计工作负责人谭敏及会计机构负责人（会计主管人员）陈义岚声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述因存在不确定性，不代表公司盈利预测，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。

公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分详细阐述了可能面对的重大风险及应对措施，敬请投资者查阅。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 30

第五节重要事项 ...... 46

第六节股份变动及股东情况 ...... 57

第七节债券相关情况 ...... 63

第八节财务报告 ...... 64

备查文件目录

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

释义

注：本报告除特别说明外，若表格中相关数据合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，系由计算中四舍五入造成。

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

公司系由原控股股东黄河集团于1993年

月发起设立。2006年股权分置改革前，为解决历史遗留问题，黄河集团

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

将公司控股权转让给了新盛投资。2024年11月新盛工贸将所持新盛投资50.70%股权转让给昱成投资，新盛工贸不再持有新盛投资股权，进而不再间接控制上市公司；昱成投资通过控制新盛投资间接控制上市公司21.50%的股份，公司间接控股股东由新盛工贸变更为昱成投资，实际控制人由杨世江先生变更为谭岳鑫先生。2024年12月，昱成投资将其所持新盛投资100%股权转让给鑫远股份，鑫远股份成为公司间接控股股东。目前，新盛投资持有公司

21.50%的股份，为公司控股股东。会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性□是?否

公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值?是□否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求报告期内，公司主要从事啤酒、饮料、麦芽、果汁等产品的生产与销售。

1、啤酒业务报告期内，公司主要从事“黄河”“青海湖”双品牌系列啤酒的生产与销售，啤酒业务占公司主营业务收入的81.94%，同比增长80.43%。2025年，公司启动全国化战略，在巩固西北基地市场的同时，积极拓展华北、华中市场，外埠市场开拓取得突破，产品区域市场结构得到优化。为提升品牌全国知名度及推动产品全国化销售，公司加大线上渠道投入，聚焦“抖音”“京东”等平台，通过多店矩阵协同运营，有效推动了线上销售快速增长，抖音平台直销成为报告期内啤酒业务的重要增长动力。

公司从原料、工艺、品牌等维度，将啤酒产品分为高档、中档及主流档三个档次，并在各档次内进一步细分产品线，形成了能够满足不同消费人群及多种饮用场景需求的完整品牌体系。

报告期内，公司紧抓消费市场对于新口感、新体验、新文化的需求，上市了多款特色精酿产品。其中，公司将传统茶元素与现代精酿工艺结合，推出了“黄金茉莉”“黑茶”等具有中式特色的精酿产品；同时，为满足消费者对多元化口味的消费需求，推出了“扬梅吐气”“百香果敢”等果味精酿新产品，丰富了公司产品结构。

、果汁及饮料业务

2025年，果汁业务和饮料业务占公司主营业务收入的

11.63%，公司非酒精类饮料业务收入同比增长

56.10%。

报告期内，公司基于对软饮市场趋势及健康饮品需求的深入研判，经审慎调研和论证后，决定战略性提升饮料业务占比，并将果汁业务作为重点发展方向。

2025年

月，公司完成对吴忠黄河的收购，吴忠黄河主要从事浓缩苹果汁等产品的生产与销售，纳入公司合并报表范围后，公司积极协调资源保障其生产经营，吴忠黄河产量稳步提升。2025年

月，公司投资设立重庆黄河，主要从事柑橘加工，生产NFC橙汁、浓缩橙汁、橙油、果渣等产品，同年

月，重庆黄河果汁饮料项目顺利投产，并实现首批NFC果汁、浓缩橙汁等产品的销售。果汁业务作为公司战略培育的第二增长曲线，在报告期内已完成初步双基地双产品产能布局、质量体系搭建、市场渠道建设及销售突破。

公司饮料业务现有产品涵盖姜啤、果味啤及复合风味汽水等多元化产品。报告期内，公司完成了饮料产品线的包装与口味优化升级，推出水蜜桃、甜橙、菠萝等新品风味汽水，进一步丰富了公司产品矩阵。重点推进茶饮类产品的研发工作，持续完善饮料业务的产品结构。

、麦芽业务

麦芽业务是公司产业链的重要支点，2025年占公司主营业务收入的

6.44%，同比增长

189.98%。报告期内，麦芽业务聚焦产能突破、市场深耕与管理提效，与国内重要啤酒集团的合作持续深化，客户认可度进一步提升，全年产量与销量较去年同期均实现显著增长。主要销售模式

公司啤酒及饮料业务构建了线上线下一体化、全渠道协同的立体营销模式，线下销售以经销商授权经销为核心模式，深耕甘肃、青海等核心基地市场，已实现区域内大型商超、主流零售终端的全场景覆盖，市场渗透率与渠道掌控力持续提升；2025年公司在外埠市场取得突破性进展，经销网络稳步延伸至华中、华北等重点区域，全国化市场布局迈出关键

步伐。线上渠道聚焦抖音、京东等主流及内容电商平台，以直营模式为主攻方向，报告期内重点深耕抖音平台，持续加大资源投入与运营力度，线上直销业务规模与品牌影响力显著提升。麦芽业务及果汁业务坚持线下直销为主运营模式，精准对接生产企业、大宗客户及核心合作伙伴，以直供服务保障供应效率与合作黏性，依托稳定的客户资源与专业服务能力，持续巩固细分领域市场地位。经销模式?适用□不适用

、公司业务按销售模式分类的具体情况如下：

单位：元

注：果汁业务系公司2025年新增业务，无同比变动数据。

2、公司业务按销售渠道分类的具体情况如下：

单位：元

注：果汁业务系公司2025年新增业务，无同比变动数据。

、公司业务按产品分类的具体情况如下：

单位：元

注：果汁业务系公司2025年新增业务，无同比变动数据。

、公司啤酒及饮料业务经销商变化情况：

单位：家

2025年，为提升公司渠道健康度，公司对低效、不活跃的经销商进行了系统清理，全年经销商合计减少

家，经优化调整后，公司经销商总数量优化至

家。

公司啤酒及饮料业务线下销售以经销商授权经销为主。经销模式下，公司与经销商主要采用现款现货的结算模式，为拓展市场、提高销售能力，公司按照相关管理制度经审批通过后给予部分重要经销商一定的信用额度和信用周期。报告期内，公司啤酒及饮料业务前

大经销客户的销售总额为20,868,615.68元，占啤酒及饮料业务销售占比为

6.63%，期末应收账款余额为

。门店销售终端占比超过10%

□适用?不适用线上直销销售?适用□不适用

1、报告期内，公司通过抖音、1688、微信官方商城等线上平台销售公司啤酒及饮料产品，线上直销情况如下：

单位：元

2、按啤酒及饮料产品分类，线上直销情况如下：

单位：元

占当期营业收入总额10%以上的主要产品销售价格较上一报告期的变动幅度超过30%

□适用?不适用采购模式及采购内容

单位：元

向合作社或农户采购原材料占采购总金额比例超过30%

□适用?不适用主要外购原材料价格同比变动超过30%

□适用?不适用主要生产模式公司产品以自主生产为主，实行“以销定产”模式，根据销售计划制定生产计划，并结合市场实际动销情况动态调整，有序生产，在合理控制库存水平的同时，保障市场稳定供应。委托加工生产

□适用?不适用营业成本的主要构成项目啤酒及饮料业务、果汁业务和麦芽业务的成本占公司主营业务成本的比例为100.00%，具体构成如下：

单位：元

产量与库存量

1、公司啤酒、饮料、果汁业务产量与库存量相关情况：

注：果汁业务系公司2025年新增业务，无同比变动数据，产销量数据仅为纳入公司合并报表范围后发生额。报告期内，公司啤酒业务实现增长，啤酒产品产销量同比上升9.08%和13.47%，为了保障线上业务市场供应，公司适当提升啤酒成品库存。饮料业务方面，报告期内公司线上业务聚焦啤酒产品，为优先保障啤酒产品产能，饮料产品生产量同比下降19.05%，销售量同比下降21.63%，成品库存有所增加，但绝对规模较小。2025年9月，公司完成对吴忠黄河的收购，2025年12月，重庆黄河果汁饮料项目进入试生产，受原料果生产季节影响，果汁生产集中于榨季开展，公司果汁产品集中在第四季度生产，因此期末库存量较大。

2、截至2025年12月31日，公司啤酒及饮料业务设计产能约为30万千升/年，报告期实际产量6.77万千升。报告期内，为适应市场需求、优化产能结构，啤酒及饮料业务增加了1条3.6万罐/小时易拉罐灌装生产线及1条1升马口铁罐灌装生产线。2026年2月12日，公司在指定信息披露媒体披露《关于公司产能整合暨控股子公司产能转移的公告》（公告编号：2026-005），拟将兰州公司产能有序转移至其他生产基地，并对其他生产基地进行产能优化，优化后公司啤酒饮料年产能合计约18万千升。黄河吴忠年产能约为1.3万吨浓缩苹果汁，黄河重庆拥有1条设计产能为加工原料果30吨/小时的柑橘综合加工生产线，已于2025年12月进入试生产阶段。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）啤酒行业

根据国家统计局数据，2025年我国规上啤酒企业累计产量为3,536万千升，同比下降1.1%，市场竞争格局相对稳定。行业头部企业凭借品牌和渠道优势占据领先地位。随着消费者需求从单一同质化向多元化、个性化转变，涌现出了一批进军啤酒市场的新兴企业和品牌，使得市场竞争愈发激烈。

受消费需求多元化、消费渠道拓展、消费者观念变化等因素影响，啤酒行业需求结构发生了明显变化。一方面，新一代消费者对啤酒品质和口感的要求不断提高，持续推动行业向中高端转型，使得行业呈现“量减价增”的趋势。另一方面，消费场景与购买渠道也在发生显著变化，即时零售、电商直播等线上销售模式迅速兴起，成为拉动销售的重要引擎，进一步加速了行业渠道格局的重构。

（二）果汁饮料行业

在饮料行业健康化、品质化发展的背景下，果汁作为天然饮品，凭借其配料表简洁、零添加、低糖等原料特性，具有良好的增长潜力与扩容空间，当前橙汁与苹果汁仍为果汁市场的主流品类之一。我国是全球浓缩苹果汁的主要出口国，近年来浓缩苹果汁的平均出口量保持基本稳定。

三、核心竞争力分析

报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。公司稳步推进果汁业务产能建设和布局，有效实现公司啤酒与果汁业务协同发展的“双轮布局”，持续丰富公司业务结构和产品矩阵，共同构成公司核心竞争力的重要支撑。

四、主营业务分析

1、概述参见“一、报告期内公司从事的主要业务”。报告期内，公司围绕如下方面，切实开展工作：

（1）品牌建设与渠道拓展公司构建了以抖音为核心，小红书、视频号及线下媒体协同的立体化品牌传播体系。通过自媒体矩阵持续输出内容，打造“黄河边边喝黄河”等具有广泛影响力的话题；依托40周年庆典、高端赛事冠名、主题啤酒节等系列品牌活动，品牌知名度与美誉度进一步提升。持续优化SKU结构，淘汰低效产品，重塑产品价值链。经销商体系不断完善，终端覆盖率稳步提升。线上销售渠道以抖音为主阵地，构建多店协同模式，同步开拓京东、天猫、拼多多及O2O渠道，线上销售渠道进一步丰富。

（2）精益生产与成本管控优化产能结构，马口铁罐灌装生产线、易拉罐灌装生产线相继投产，中高档产品制造能力与市场响应速度得到提升。严格管控损耗指标，强化回瓶管理，回瓶率显著提升。

（3）质量管控持续强化报告期内，完成多个关键质量控制点的标准化建设，推行质量数据电子化与实时监控，实现全过程数字化管控。优化发酵工艺，提升产品口感纯净度。全年完成多项标准与SOP的迭代，构建了覆盖生产到市场的全链条质量保障体系。

（4）技术研发与产品创新年内推出“杨梅吐气”“百香果敢”果味精酿、橙味汽水及能量饮料等多款新品，开展多项啤酒、饮料、果汁产品的前瞻性研发与测试。黄河王与精酿青稞在2025年中国国际啤酒挑战赛中分获天禄三星与一星评价。

（5）管理效能提升公司全面完成业务流程线上化与标准化，完成饮料事业部及重庆黄河团队组建，推行“净收+利润”双导向绩效考核。修订完善多项治理制度，治理体系规范运行。

（6）果汁业务稳步推进果汁业务作为公司第二增长曲线，完成吴忠、重庆双基地产能布局。吴忠黄河实现产量稳定，重庆黄河完成团队搭建与产线调试，实现NFC果汁、浓缩果汁销售突破，建立了覆盖原料到成品的完整质量管控体系。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

（

）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近

年按报告期末口径调整后的主营业务数据□适用?不适用（

）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用

1.果汁业务系公司2025年新增业务，无同比数据，产销量数据仅为纳入合并报表范围后发生额。

2.报告期内，公司麦芽业务在持续巩固核心客户合作的基础上，持续推进市场拓展工作。受麦芽业务订单数量增加及麦芽成熟周期影响，为保障供货的稳定性与连续性，公司于大麦成熟期集中完成备货。由于麦芽业务客户主要采取按需下单的合作模式，为快速响应客户需求、缩短交付周期，公司麦芽业务的库存量及生产量均有所上升。（

）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成行业分类

单位：元

说明：果汁业务系公司2025年新增业务，无同比数据。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况?适用□不适用报告期内，公司基于对软饮市场趋势及健康饮品需求的深入研判，经审慎调研和论证后，决定战略性提升饮料业务占比，并将果汁业务作为重点发展方向。2025年9月，公司完成对吴忠黄河的收购，吴忠黄河主要从事浓缩苹果汁、果渣等产品的生产与销售。2025年9月，公司投资设立重庆黄河，并高效完成重庆黄河团队组建、资产购置与产线调试等工作，2025年12月，重庆黄河果汁饮料项目顺利投产，并实现首批NFC果汁、浓缩橙汁销售。2025年公司果汁业务实现营业收入2,332.24万元。（

）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前

大客户资料

注：1.与客户1同属于同一实际控制人控制的客户数据合并列示。主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

注：

1.与供应商3同属于同一实际控制人控制的供应商数据合并列示。主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中食品及酒制造相关业的披露要求

公司线下销售主要通过经销商渠道实现，为支持销售并提升品牌认知，公司综合运用广告宣传、促销活动、终端陈列及地推等方式进行品牌营销推广。2025年，公司加大线上业务拓展，重点强化抖音平台的内容与销售布局，通过短视频营销、新建品牌直播间等方式，构建线上线下联动的推广体系。线上投流推广主要依托巨量千川等工具，采用直播间推广、短视频引流等组合投放策略，在抖音信息流、直播推荐等核心场景进行精准广告投放，引导用户转化。同时，公司覆盖抖音、快手、小红书、B站、视频号等平台，构建短视频、图文与直播相结合的线上营销推广矩阵，联动本地达人开展探店、种草、直播带货等活动，提升品牌热度。

单位：元

4、研发投入

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用

1.经营活动现金流量净额较上年同期比较下降167.33%，主要系公司为了扩大啤酒及饮料业务的经营规模加大了线上渠道广告推流费用的投入所致。

2.投资活动现金流量净额较上年同期比较增长223.52%，主要系公司子公司处置股票收回现金以及定期存款到期收回投资增加所致。

3.筹资活动现金流量净额较上年同期比较增长991.92%，主要系为了满足麦芽业务大麦原料收购需求，增加银行借款所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□适用?不适用

五、非主营业务分析?适用□不适用

单位：元

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

注：2025年9月，公司投资设立重庆黄河。由重庆黄河自有资金投资建设的果汁饮料项目于2025年12月进入试运行阶段。具体内容详见披露于指定信息披露媒体的《关于控股子公司投资建设果汁饮料项目的公告》（公告编号：2025（临）-79）《关于控股子公司果汁饮料项目试生产的公告》（公告编号：2025（临）-81）。

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用?不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

（

）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

注：兰州公司、青海公司、天水公司、酒泉公司注册资本币种为美元。报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明

公司在天水公司、酒泉公司、兰州公司及青海公司持股比例为50.00%，表决权比例为60.00%；在子公司的持股比例不同于表决权的原因为根据章程约定，公司在子公司董事会成员占大多数，控制公司的生产经营和财务政策。公司持有参股公司黄河源36.12%的股权。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

（一）行业格局与发展趋势

当前我国啤酒行业已步入存量竞争时代，根据国家统计局数据，2025年全国规模以上啤酒企业产量3536万千升，同比下降

1.1%。传统渠道增长动能持续减弱，龙头企业依托规模效应、品牌与渠道优势，不断挤压其他品牌市场空间。同时，消费群体代际更迭与消费习惯升级，推动渠道结构深刻变革，线上电商、直播带货等新兴渠道成为行业增长新引擎，数字化、线上化转型成为啤酒企业突破增长瓶颈的关键路径。

从区域市场来看，公司啤酒核心销售区域集中于甘肃、青海等地，由于区域特征，终端市场呈现人口密度偏低、商超渠道渗透不足、大众化散装产品占主导的特点。尽管公司已完成区域内大型商超渠道基础覆盖，但渠道下沉深度不足、精细化运营能力欠缺，市场拓展效率与竞争力较头部竞品存在差距。面对区域市场的发展局限，公司2025年主动破局，重点开拓华北、华中市场，成功实现湖南市场突破；同时紧抓线上消费趋势，大力布局抖音平台等线上直销业务，通过产品组合优化、内容营销强化、直播带货深耕，有效激活线上增长动能，为业绩提升注入新活力。

（二）公司发展战略

立足2025年经营实践与战略探索，2026年公司将以“全域焕新，聚焦突破，价值共创”为核心发展目标，全面推进高质量转型发展。

啤酒及饮料业务：品牌焕新，实现跨越式转型

以市场拓展与品牌升级为双轮驱动，巩固甘肃、青海基地市场基本盘，稳步拓展华中、华北、西南等潜力市场，构建“基地稳固、向外拓展”的市场格局；紧抓电商赛道发展机遇，推动线上线下渠道深度融合，实现渠道价值跃升。坚持“集中资源、精准发力”原则，聚焦核心市场、核心产品、核心渠道重点投入，全面提升运营效能与市场响应效率。

同时，系统推进产能优化与资产提质，实现产能利用率、资产运营效率双重提升；深度挖掘品牌文化内涵，全面重塑黄河、青海湖品牌形象，构建独具黄河文化特色的品牌识别体系，持续强化品牌核心竞争力，推动公司从区域性老牌啤酒企业向新锐品牌企业跨越式转型。

果汁业务：产业协同+矩阵打造，培育第二增长曲线

坚守“品质树品牌，系统构建黄河果汁品牌”指导思想，以产业协同、产能释放、市场开拓为三大工作重点，着力打造黄河果汁板块。聚焦西北特色果汁、植物饮料核心品类，充分共享啤酒成熟渠道资源，实现渠道互通、市场共建；聚焦推进国内新茶饮原料产品研发创新，推动产业链纵向整合与协同发展，打造苹果汁、橙汁为主，构建丰富多元的果汁产品矩阵，培育支撑公司的第二增长曲线。

稳步构建以卓越品质为根基、品牌价值为引擎、系统能力为支撑的现代化发展模式，致力打造具有全国影响力的专

业饮品解决方案提供商。麦芽业务：保稳提质+战略转型，探索可持续新路径麦芽业务坚持“稳交付、优服务”底线，保障核心客户供应稳定与品质可靠；同时启动战略转型规划，依托现有基础设施、产能条件，积极转型特色麦芽领域，为可持续发展开辟新路径。

（三）重点经营举措1.聚焦品牌与区域战略，实现市场拓展与结构升级系统性突破坚持“深耕甘青湘、重点开拓华中、华北、西南”的发展路径，稳固本土基地市场，加快构建重点区域市场布局。持续优化渠道层级与利润结构，重点打造升级版黄河王核心大单品，构建与主流竞品的差异化竞争优势。省外市场采用“大商制+线上轻资产模式”稳步切入，严控重资产投入，提升开拓效率。全面推进品牌年轻化、高端化升级，发布全新品牌主张与视觉识别体系，集中资源做强黄河王系列，强化产品矩阵市场穿透力。深化线上线下一体化营销，线下聚焦餐饮、流通、娱乐三大核心场景；线上整合新媒体矩阵，开展精准内容营销与节点化传播，持续提升品牌声量与用户黏性，力争产品结构整体上移，夯实品牌专业形象与行业影响力。

2.推进渠道精细化建设，实现网络覆盖与运营质量双提升实施区域差异化渠道策略，纵深推进渠道精耕与标准化管理。基地市场持续强化终端掌控，培育核心规模客户，锁定重点二批商，打造标杆终端，夯实基本盘。以黄河王系列为核心，在兰州、长沙、西宁等重点城市打造餐饮样板店群，形成可复制、可推广的运营模式。省外市场依托标准化运营工具与灵活政策，加快开拓CVS等现代渠道。3.深化技术创新驱动，加速产品迭代与结构优化以技术创新为核心引擎，系统构建研发、工艺、标准三位一体的技术支撑体系。紧跟消费趋势与市场需求，前瞻布局新品研发，打造层次清晰的战略产品梯队。深化生产全链条工艺优化，推动品质提升与效率改善同步落地；完善标准化技术管理体系，为产品升级与质量稳定提供制度保障。

4.厚植质量文化根基，构建全链条质量管控体系强化质量文化建设，压实全员质量责任，建立质量绩效与薪酬挂钩的刚性考核机制，推动质量责任穿透至各环节、各岗位。搭建覆盖原料采购、生产制造、成品出库的全流程质量数据追溯系统，实现质量信息互联互通、全程可视可溯，推动质量管理向供应链上游延伸，从源头保障产品品质稳定，为风险预警、快速改进提供数字化支撑。

5.推行精益化运营，实现运营提效与成本优势双重突破以数字化转型与精益管理为抓手，推动供应链从“效率协同”向“韧性赋能”升级。依托ERP系统打通销售、生产、采购全链路，统一数据标准，实现信息实时同步与流程可视化。生产端深化全链条精益管控，聚焦人效、能耗、BOM成本及运营费用，推动结构性降本；强化预算刚性约束，提升资源配置精准度。完成兰州嘉酿产能转移，集中资源提升天水、青海基地生产效能，降低综合运营成本。6.夯实产能与品质基础，提升果汁业务核心竞争力果汁业务持续加强技术储备与设备投入，围绕果汁饮料、新茶饮等下游需求，推进多品种规模化生产。密切跟踪杀菌、包装等前沿技术，为即饮产品创新与品质升级做好技术储备。加快产能优化布局，完善品质认证体系。

积极拓展市场渠道，突破重点战略客户，打造专业化销售团队，稳固核心客户网络。通过参与行业展会提升品牌影响力，开展战略客户深耕与国际化业务拓展，构建稳定、多元、可持续的销售通路。

7.筑牢管理支撑体系，保障战略转型与高质量发展

持续深化内部管理变革，推进瘦身健体与组织提效，构建覆盖风险防控、运营管理、组织发展、人才激励的一体化管理体系，为业务协同与战略目标落地提供坚强保障。

健全合规与风控体系，严格落实安全生产责任制，强化税务、合同、信息披露等重点领域合规管理，建立刚性整改闭环与长效监督机制，筑牢企业稳健经营的“安全防线”与“法治基石”。

持续优化组织架构与治理模式，推进扁平化、集约化、专业化管理改革，强化跨部门协同与人力资源统筹配置，健全优胜劣汰、精干高效的人员优化与结构调整机制。大力实施人才强企战略，完善后备人才选拔、培养、使用与储备体系，构建管理序列、技术序列、销售序列多通道职业发展路径；通过导师制、专项赋能培训、新业务实战历练等方式，加速核心人才能力转型与梯队成长，打造一支适配的高素质人才队伍。

（四）可能面临的风险

1.经营风险公司啤酒及饮料业务核心市场集中于甘肃、青海两省。受地理位置及气候条件影响，基地市场啤酒消费旺季明显短于南方省份。同时由于区域特征，市场容量相对有限，公司在基地市场的各项投入可能存在不及预期的风险。2025年，公司启动全国化战略，布局华北、华中并突破湖南市场，同时大力拓展抖音平台线上直销业务，虽然新市场开拓及线上渠道建设为公司带来了新的增长空间，但公司在上述市场的品牌认知度、渠道资源及消费者基础相对薄弱，线上业务亦面临流量成本、竞争加剧等因素影响，相关投入能否达到预期效果存在一定不确定性。

2025年，公司为培育第二增长极，通过收购吴忠黄河及新设重庆黄河切入果汁业务领域，公司在品牌认知、渠道资源及行业经验方面尚处于积累阶段。同时，重庆黄河项目于2025年

月刚建成投产，运营时间较短，产能释放及市场开拓效果有待验证。若新业务市场拓展未达预期，可能面临前期投入产出效率偏低、短期内难以贡献稳定收益的风险。

应对措施：针对甘肃、青海等基地市场，持续优化产品结构，加大中高端产品渗透，挖掘存量市场消费潜力，推进渠道下沉与精细化运作，提升终端覆盖率和掌控力，夯实市场基础；稳步推进全国化布局，强化差异化竞争，在重点区域打造样板市场，积累可复制的经验，建立新市场跟踪评估机制；深化线上渠道建设，持续优化平台运营策略，提升用户触达与转化效率。加快果汁业务的产能优化与市场拓展，重点加强产品定位与销售渠道建设，快速积累行业经验与品牌认知。2.市场竞争风险公司啤酒及饮料业务主要竞争对手为全国性的行业头部企业及外资控股企业。上述企业在品牌影响力、资金实力、渠道资源等方面具有显著优势。近年来，随着进口啤酒、精酿啤酒及其他境外品牌加速向公司属地市场渗透，区域市场竞争格局更趋多元化。若公司不能在品牌建设、产品创新、渠道拓展等方面持续提升竞争力，可能面临市场份额被挤占、盈利能力下降的风险。同时，新进入者的增加亦可能推高市场推广成本，对公司经营业绩造成不利影响。

应对措施：持续深化差异化竞争策略，聚焦核心市场打造大单品系列，巩固并提升区域市场份额；同时，加快推进全国化布局与抖音等线上渠道拓展，构建线上线下融合的营销体系，分散区域竞争压力。此外，公司将进一步强化产品创新与精益管理，通过优化生产工艺、推进供应链数字化转型及严格成本管控，持续提升产品品质与运营效率，增强综合竞争能力。

3.原料供应与价格的波动风险

公司啤酒及饮料业务生产所需的主要原辅材料包括麦芽、啤酒花、包装物，上述原材料价格受农产品周期、市场供需关系、气候条件及国际贸易政策等因素影响，存在一定波动性，若主要原材料价格持续上涨，将直接推高生产成本，压缩产品毛利空间。果汁业务原料果的采购价格及供应稳定性受当年气候条件、产区产量等因素影响较大，若原料果短缺或成本波动，将影响果汁业务正常生产及盈利能力。

应对措施：紧盯市场行情，尽量把采购成本控制在合理范围；优化库存和物流调度，通过集中采购降低材料的成本；持续改进工艺，根据淡旺季灵活排班，降低单位生产成本；根据成本变化及时调整产品结构，必要时适当调整售价。

4.产品质量风险

公司建立了严格的产品质量控制体系，覆盖从原料采购、生产加工到成品流通的全流程管理。但如果因管理疏忽、操作不当或其他不可预见因素导致产品质量问题，可能对公司品牌形象、市场声誉及经营业绩造成不利影响。

应对措施：严格落实质量安全责任制，强化从原料进厂到成品出厂的全链条检测与监控；定期开展员工质量培训与操作规范考核，提升全员质量意识与执行能力；建立产品追溯与应急响应机制，确保一旦发现问题能够快速溯源、及时处置；对果汁业务新增生产线加强工艺验证与过程管控，确保新产品质量标准稳定可控，持续巩固客户信任。

5.政策风险

公司生产经营受到税收、环保、行业监管、进出口贸易等相关政策的影响。若未来国家或地方层面出台新的税收政策调整，可能对公司利润水平产生影响；随着环保标准日趋严格，若公司环保投入或排放指标未能持续满足新规要求，可能面临处罚或限产风险；此外，食品安全、广告宣传等行业监管政策的变化，也可能对公司的产品推广、渠道拓展及日常运营带来不确定性。

应对措施：密切跟踪税收、环保及行业监管动态，定期开展政策分析与影响评估，提前做好应对预案；持续加大环保投入，推进绿色生产与节能减排；强化内部合规管理，定期开展食品安全、广告宣传、税务申报等核查，确保各项经营活动符合最新政策要求，最大限度降低政策变动对公司经营的影响。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。□是?否公司是否披露了估值提升计划。□是?否十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，制定并持续完善公司治理制度体系，并根据最新的法律法规和监管规定，结合公司治理实际运行情况，及时对制度进行修订和完善。建立股东会、董事会、董事会审计委员会以及经营管理层组成的权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，并不断完善公司法人治理结构。目前，公司治理的实际状况与法律法规、规范性文件的有关规定不存在重大差异。

1.关于股东与股东会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《股东会议事规则》的要求召集、召开股东会，并邀请律师出席见证，每次股东会均向全体股东提供现场和网络投票方式，保障全体股东尤其是中小股东对公司重大事项的知情权和表决权。报告期内，公司共召开

次股东会，共审议

项议案，对所有议案的中小股东表决情况均进行了单独计票，切实有效维护了全体股东的合法权益。

2.关于控股股东与公司关系公司拥有独立的业务和自主经营能力，公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”，公司董事会和各内部机构独立运作。报告期内，公司控股股东能够按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定行使其职责，没有逾越公司股东会直接或间接地干预公司的经营决策，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金或违规要求公司为其提供担保的情形。

3.关于董事与董事会报告期内，公司董事会成员的任职资格、人数和人员构成均符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等的相关规定，独立董事人数未低于董事会人数的三分之一。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，各委员会职责明确，各司其职，能够对公司的战略方向确定、内控体系完善、财务报告及内部控制审计、子公司管理以及重大事项决策提出专业的意见和建议。公司董事会会议的召集、召开程序合法有效。公司董事会集体行使各项法定职能，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。报告期内全体董事均出席了历次董事会会议，各位董事审慎认真地行使其权利、忠实勤勉地履行其义务。报告期内，公司召开了

次董事会，共审议通过

项议案。4.关于审计委员会公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求设置审计委员会，公司第十二届董事会审计委员会委员

名，人员数量及任职资格符合监管要求。报告期内，审计委员会建立了与董事会、经营管理层、审计部以及外部审计机构常态化的独立沟通机制，监督公司对财务、会计相关法律法规及上市规则的遵守情况，定期对公司重大风险进行评估。报告期内，公司共召开了

次审计委员会。5.关于管理层及对子公司的管控公司管理层能够按照法律法规、规范性文件和股东会或董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益最大化。公司建立了合理有效的经营业绩目标考核激励机制，能够充分调动管理人员的积极性，促进公司稳定持续发展。公司制定了《总裁工作细则》《董事会秘书工作制度》等制度，高级管理人员严格按照该制度的规定，对各自分管的业务情况进行梳理总结，及时讨论并解决日常生产经营中遇到的问题，并对后续工作安排做出详细部署，推进落实股东会和董事会作出的决议，能够有效提高公司的运行效率。此外，公司建立了《子公司管理制度》，从公司治理、财务管理、运营管理、董事和高管管理、审计监督、信息披露、考核奖惩等方面对子公司进行管控。

6.关于相关利益者公司充分尊重和维护股东、客户、员工、合作伙伴等相关利益者的合法权益，积极加强与利益相关方的沟通和合作，在努力实现企业价值最大化的同时，力求社会、股东、公司、员工、供应商、经销商等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、和谐发展。

7.关于信息披露

公司董事会和管理层始终高度重视信息披露工作，持续根据最新业务规则与监管的要求，努力做好公司相关信息的对外披露工作，不断提升公司经营管理的透明度。

（

）严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司有关信息，并指定《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保所有投资者能够公平、及时、准确、完整地获取公司重要信息。重视投资者关系管理，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的意见和建议，切实保障中小股东的合法权益。通过深交所互动易平台、邮件及电话等方式，认真对待投资者对公司的意见和建议，加强投资者对公司的了解和认可，促进公司与投资者之间的良性互动。报告期内，通过深交所互动易平台，就投资者关注的包括公司生产经营、发展战略、品牌建设和产品定价等方面提问及时予以回复。

（

）加强内幕信息管理，公司严格执行证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》和深交所关于加强内幕信息管理的相关规定以及公司《内幕信息知情人登记管理办法》，在披露定期报告及重大事项前整理登记知情人员相关信息，核查内幕信息知情人买卖公司股票情况，并按要求向监管部门报备内幕信息知情人档案等，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作。报告期内，公司不存在内幕信息方面受到监管部门查处的情况。

8.关于投资者关系管理公司继续加强投资者关系管理工作，通过电话、电子邮件等方式接待来访者，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复工作，借助公司网站和深交所互动易等平台，宣传资本市场相关政策导向，使广大投资者了解公司治理、信息披露、生产经营和产品品牌建设等方面的相关情况，积极参与投资者网上交流互动活动，拓宽投资者沟通渠道，保证投资者充分了解公司情况。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司拥有独立的业务和自主经营能力，公司与控股股东做到了在业务、人员、资产、机构、财务方面“五分开”，公司董事会和各内部机构独立运作。公司控股股东通过公司股东会行使其出资人的权利，没有出现超越权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的情形，没有发生非经营性占用公司资金或要求公司违规为其或其关联方或他人提供担保的情况。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况□是?否公司董事、高级管理人员变动情况□适用?不适用

2、任职情况公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责谭岳鑫：男，1964年

月出生，中国国籍，拥有香港地区永久居留权，本科学历，高级工程师。1986年

月至2001年

月，历任湖南长大建设集团股份有限公司项目经理、技术负责人、副总经理；2001年

月至今，担任湖南鑫远投资集团有限公司董事长；2006年

月至今，担任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事长兼总经理。曾任湖南省第

十、十一届人大代表，曾获湖南省第四届青年企业家鲲鹏奖、长沙市优秀人大代表、长沙市优秀中国特色社会主义事业建设者、长沙市十大慈善人物等殊荣。现任公司董事长。

郭丽丽：女，1981年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2002年

月至2018年

月，就职于湖南碧绿环保产业发展有限公司，先后担任技术员、市场部副部长、副总经理、常务副总经理；2018年

月至2020年

月，任湖南鑫远环境科技有限公司执行总经理；2020年

月至2024年

月

日，任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事、总经理。现任公司董事、总裁。

宋敏：男，1984年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，拥有法律职业资格证书。2006年

月至2008年

月，任湖南万和联合律师事务所实习律师；2008年

月至2018年

月，历任湖南鑫远投资集团有限公司法务主管、行政人事部副经理、经理、行政总监；2019年

月至2020年

月，任湖南鑫远环境科技有限公司常务副总经理；2020年

月至2024年

月

日，任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理。现任公司董事、董事会秘书、副总裁。谭敏：女，1985年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2005年

月至2008年

月，任长沙星灿医院财务部会计；2008年

月至2009年

月，任华信会计师事务所有限责任公司审计助理；2009年

月至2019年

月，历任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所审计助理、高级审计员、项目经理；2019年

月至2024年

月

日，任湖南鑫远环境科技集团股份有限公司财务总监。现任公司董事、财务总监。黄滔：女，1984年

月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，拥有法律职业资格证书。2010年

月至2015年

月，任湖南中烟工业有限责任公司零陵卷烟厂法制干事；2015年至今，历任湖南鑫远投资集团有限公司行政人事部法务专员、主管、审计监察部高级主管、主任审计师、审计监察部副经理、审计总监兼审计监察部经理、总裁助理。现任公司董事。王冬：男，1975年出生，本科学历，中共党员。曾在天水市信托投资公司、中建资产评估事务所甘肃分所、甘肃北方中诚信投资服务有限公司工作，1998年

月以来在甘肃省工业交通投资公司计划部、基金部、实业一部工作，曾任公司第七届董事会董事。现任甘肃省工业交通投资有限公司党委委员、副总经理，兼任兰州中林宾馆有限责任公司董事长、兰州佛慈医药产业发展集团有限公司董事及公司董事。

周一虹：男，汉族，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权。原兰州财经大学会计学教授，硕士研究生导师。现任甘肃省政府参事室特约研究员，甘肃省领军人才（第二层次），国家兰白科技创新改革试验区风险控制委员会专家咨询委员，中国会计学会理事、中国会计学会环境资源会计专业委员会副主任委员，中国商业经济学会常务理事、甘肃省审计学会常务理事、副秘书长，甘肃省会计与珠算学会理事。甘肃省敦煌种业集团股份有限公司独立董事及公司独立董事。

刘志军：女，汉族，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师，中国注册税务师。现任兰州财经大学金融学院教授、金融学硕士研究生导师，兰州银行股份有限公司独立董事、方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事及公司独立董事。

李孔攀：男，1983年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，公司律师。2005年获得中国政法大学法学学士学位，2011年获兰州大学法律硕士学位，2014年，经最高人民法院选派，赴香港城市大学学习，获普通法法学硕士学位。2005年

月至2020年

月任职于兰州市中级人民法院民一庭、民二庭、民三庭，先后担任书记员、助理审判员、审判员。2011年加入民主建国会，目前担任兰州市民建法律工作委员会副主任。现任甘肃新盛国资清算事务有限公司副总经理，兼任兰州大学校友导师、西北师范大学法律硕士专业学位校外实践导师及公司独立董事。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况

□适用?不适用在股东单位任职情况?适用□不适用

在其他单位任职情况

?适用□不适用

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况

董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

2024年12月31日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》，公司高级管理人员按其在公司任职的管理岗位领取薪酬，采用年薪制，标准结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况等制定，由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬按月支付，绩效薪酬总额=绩效薪酬×考核评定系数。绩效薪酬根据公司盈利情况、高级管理人员年度绩效考核评定系数于次年发放。上述议案经公司第十二届董事会第七次会议审议通过。

2025年2月16日，公司召开第十二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》，公司非独立董事领取董事津贴5万元/年（含税），独立董事领取独立董事津贴每人6万元/年（含税），董事长年度薪酬根据公司年度经营目标达成情况，参照总裁年度薪酬方案标准发放。上述议案经公司第十二届董事会第八次会议、2025年第二次临时股东大会决议通过。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明□适用?不适用

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，依法履行职责，恪尽职守、勤勉尽责，关注公司运作。公司董事认真出席董事会和股东会，并对提交审议的各项议案深入讨论，提出了诸多专业性的建议，充分考虑中小股东的利益和诉求，利用自己的专业做出独立、公正的判断，为董事会科学、客观的决策及公司良性发展起到了积极的作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司遵循行业普遍实践，结合自身经营特点与发展阶段，建立了以提升人效、强化成本约束为导向的薪酬管理体系。在薪酬总额管理上，贯彻预算管控机制，确保人工成本与公司经营效益相匹配。

为深化绩效导向，公司持续推进绩效考核机制改革，建立了以“销售净收入+利润”为核心的双重业绩指标考核体系，完善了对中层及以上管理人员的月度绩效考核流程。

公司实施由基本工资、绩效工资构成的薪酬结构，强调薪酬分配与管理责任、工作效率及价值贡献相挂钩。通过推行与业绩紧密联动的动态薪酬机制，落实刚性考核，实现激励和约束并重，持续推动降本增效与组织活力提升。

3、培训计划

报告期内，公司秉持人才发展与组织能力提升理念，系统性推进员工培训体系建设。培训工作紧密围绕公司战略与业务需求，聚焦文化融入、合规运营、安全生产与岗位技能四大维度展开，具体包括：公司制度与文化培训、新员工入职赋能培训、安全生产专项培训及各部门岗位技能提升培训。

通过持续优化培训机制、丰富培训内容，公司有效加强全员职业素养与履职能力，为业务发展提供了坚实的人才支撑。

4、劳务外包情况

?适用□不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用?不适用公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况□适用?不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□适用?不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

2025年，公司通过治理结构优化与内控制度体系化建设，实现了内部控制环境与运行机制的双重提升。

为匹配战略发展需求，公司对内部管理机构进行优化整合，在母公司层面新设立总裁办、行政人事部、采购部及饮料事业部，推动公司管理流程的精细化与专业化，提升运营效率与执行力。

全年共完成36项制度的制定与修订工作，修订了《公司章程》《董事会审计委员会工作规程》等核心治理文件，巩固了治理的制度根基，明确了审计委员会在监督体系中的重要地位。制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》，规范了关键岗位的退出机制；同时，通过建立修改《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《投资管理制度》《对外提供财务资助管理制度》等制度，确保重大决策与资金使用均在授权清晰、程序规范的框架内进行。修订了信息披露相关制度，细化披露操作规范。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

经过前期整改，截至目前，公司在自查中发现的问题主要是资产权属瑕疵的问题，即公司于2003年10月向原控股股东黄河集团购买的位于兰州市七里河区郑家庄的77.84亩土地使用权（以下简称“该宗土地”）至今仍登记在黄河集团名下，尚未办理权属变更登记手续（有关详细情况请参阅公司于2018年1月20日在指定媒体上披露的《关于关联交易事项的补充、更正公告》（公告编号：2018（临）-05），由于该宗土地变更登记存在实质性障碍，为避免给公司利益和未来发展造成任何不良影响，经公司与黄河集团协商一致，通过黄河集团向公司做出不可撤销承诺和新盛工贸法定代表人、公司原实际控制人杨世江先生分别对黄河集团向公司所做承诺再做出不可撤销承诺保证的方式，阶段性解决该宗土地权属瑕疵问题，2018年6月5日，黄河集团、杨世江先生分别做出公开承诺保证，承诺“关于该宗77.84亩土地使用权所产生的所有收益和损失等权利义务均由兰州黄河企业股份有限公司享有和承担；如果在该宗土地使用权到期前或到期后对其进行性质变更及商业开发，黄河集团将全权委托兰州黄河企业股份有限公司主导进行，因对该宗土地进行性质变更及商业开发而产生的全部权利、义务、权益和债务等均由兰州黄河企业股份有限公司享有或承担”，有关详细情况请参阅公司于2018年6月6日在指定媒体上披露的《关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告》（公告编号：

2018（临）-21）的相关内容。黄河集团和杨世江先生做出的上述承诺均在严格履行中，公司历次定期报告“重要事项”之“承诺事项履行情况”均对上述承诺的履行情况进行了披露。

2024年11月5日，兰州黄河企业集团有限公司、甘肃新盛工贸有限公司、兰州黄河新盛投资有限公司、兰州天曙实业有限公司、杨世江、湖南昱成投资有限公司、湖南鑫远投资集团有限公司、湖南鑫远环境科技集团股份有限公司、谭岳鑫等多方就兰州黄河的控制权变更签订框架协议，协议中对该宗土地，杨世江一方承诺于新盛投资交割日后1个月内向政府主管部门申报权属变更登记手续，并在九个月内将该宗土地权属变更至兰州黄河名下（不可抗力导致在该期限

内无法完成权属变更手续的情形除外），并继续履行其就该宗土地所作出的公开承诺。该宗土地权属变更所涉税费，由黄河集团和兰州黄河依法各自承担。截至2026年

月

日，该宗土地的土地使用权证尚未办理过户给兰州黄河。

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单?是□否

十六、社会责任情况

报告期内，公司始终秉持“赋能产业发展、回馈社会民生”的责任理念，将可持续发展要求深度融入战略与运营，积极追求企业成长与社会、环境价值的和谐统一。

（一）公司治理与投资者权益保护持续完善以董事会为核心的法人治理结构，优化科学的决策与监督机制。通过严格执行信息披露制度，并借助业绩说明会、投资者热线、邮箱、互动易平台等多渠道沟通，切实保障所有股东的知情权、参与权与监督权。

（二）员工权益与发展公司建立了完善的职业培训体系与人才发展通道，培训覆盖全员，并针对性开展领导力、专业技能等专项培训项目。持续优化薪酬福利与绩效考核体系，全面落实劳动合同、社会保障、安全生产与职业健康管理等法律法规，营造安全、平等、尊重的工作环境，保障员工的合法权益与健康发展。

（三）产业链协同与客户守护在产业链合作中，公司致力于构建负责任、可持续的伙伴关系。通过建立科学的供应商与经销商评估机制，共享发展成果，共建稳定生态。公司将产品质量与安全视为生命线，依托从源头到消费的全链条质量管控体系，并通过持续工艺创新提升产品品质。

（四）环境管理与绿色运营公司积极响应国家“双碳”目标，将绿色发展理念贯穿生产运营全过程。通过系统实施精益生产和节能降耗技术改造，有效降低了产品能耗与资源消耗。各生产基地均配备较为完善的环保设施，废水、废气等污染物实现长期稳定达标排放。此外，公司积极探索循环经济模式，协同上下游提升包装物的循环利用效率。

（五）公共关系与社会公益公司扎根于本土，积极履行企业公民责任。公司通过品牌活动、体育赞助及新媒体矩阵，与社会公众建立积极的情感联结，加强与地方的文化联动，传递品牌文化内涵。在公益事业上，公司结合自身资源与社区需求，在乡村振兴、教育支持等领域开展务实行动，传递品牌温度，塑造负责任的企业形象。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内，公司积极响应国家战略，持续关注乡村教育发展、特殊群体关怀及应急救灾等民生领域。通过“公益捐赠+实地关怀”相结合的模式，向甘肃省内受灾群众、乡村小学生、特殊教育机构等进行了定向帮扶与物资捐赠，切实支持当地社区应对挑战、改善发展条件。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用□不适用

单位：元

注：2025年10月29日，公司召开第十二届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。2025年9月，公司完成对吴忠黄河的收购，并将吴忠黄河纳入合并报表范围，为确保会计估计披露的一致性和规范性，将吴忠黄河与公司对固定资产的折旧年限、残值率按合计进行披露。具体内容详见公司披露于指定信息披露媒体的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2025（临）-77）。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用□不适用具体内容详见“第三节管理层讨论与分析—四、主营业务分析—2、收入与成本—（6）报告期内合并范围是否发生变动”。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用

公司聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度内部控制审计机构，费用为24万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

?适用□不适用

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用□不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用?不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用□不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是?否公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用?不适用公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。（

）承包情况?适用□不适用承包情况说明

报告期内，公司的子公司高效农业将少量养殖类生物资产交由个人承包经营。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的承包项目。

（3）租赁情况?适用□不适用租赁情况说明报告期内，公司发生的租赁事项主要是公司及子公司、分支机构及销售办事处承租或出租生产经营、办公场地，租金价格公允。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

注：

1.公司于2023年11月16日召开第十一届董事会第十五次会议、于2023年12月4日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请银行授信额度暨为控股子公司提供担保的议案》，同意为金昌麦芽提供担保不超过2亿元。公司于2024年12月16日召开第十二届董事会第六次会议、2025年1月2日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请银行授信额度暨为控股子公司提供担保的议案》，同意继续为金昌麦芽提供担保不超过2亿元。

2.实际担保金额填列数据为在公司已获批的担保额度及相应合同约定范围内，根据担保对象的实际提款金额所最终确定的担保责任本金。采用复合方式担保的具体情况说明无

3、委托他人进行现金资产管理情况

（

）委托理财情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□适用?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同?适用□不适用

注：

1.为吴忠黄河2025年

月

日经审计资产总额。

十六、募集资金使用情况

□适用?不适用公司报告期无募集资金使用情况。

十七、其他重大事项的说明?适用□不适用

1.2025年

月，公司完成湖南分公司注册，具体详见公司披露在指定媒体的《关于完成湖南分公司工商注册登记的公告》（公告编号：

2025（临）-12）；2025年

月，公司成立湖南公司，具体详见公司披露在指定媒体的《关于完成子公司工商注册登记的公告》（2025（临）-22）；2025年

月，公司完成深圳分公司、重庆黄河的注册，具体详见公司披露在指定媒体的《关于完成深圳分公司注册登记的公告》（公告编号：

2025（临）-68）、《关于完成控股子公司工商注册登记的公告》（公告编号：

2025（临）-70）；2025年

月，公司完成对吴忠黄河的收购，具体详见公司披露在指定媒体的《关于购买股权完成工商变更登记的公告》（2025（临）-67）。2.公司于2025年

月

日召开第十二届董事会第九次会议、于2025年

月

日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币

9.70

元/股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起

个月内。截至2025年

月

日，公司回购股份使用的资金总额已达到回购方案上限，本次回购方案已实施完毕，回购股份3,764,300股，占公司目前总股本的

2.03%，最高成交价为

8.30

元/股，最低成交价为

7.10

元/股，成交总金额为3,000万元（不含交易费用），实际回购时间区间为2025年

月

日至2025年

月

日。具体内容详见公司披露在指定媒体的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：

2025（临）-20）、《关于股份回购结果暨股份变动公告》（公告编号：

2025（临）-69）。

3.2025年

月，公司修订公司章程，不再设置监事会，监事会职能由董事会审计委员会履行，具体详见公司披露在指定媒体的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：

2025（临）-46）。

十八、公司子公司重大事项

?适用□不适用

2025年

月，公司的控股子公司重庆黄河投资建设果汁饮料项目，具体详见公司披露在指定媒体的《关于控股子公司投资建设果汁饮料项目的公告》（公告编号：

2025（临）-79）、《关于控股子公司果汁饮料项目试生产的公告》（公告编号：

2025（临）-81）。

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因□适用?不适用股份变动的批准情况□适用?不适用股份变动的过户情况

□适用?不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□适用?不适用

2、限售股份变动情况□适用?不适用

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

注：

1.鉴于“湖州积微电子科技有限公司”“杨宗昌”“金炜”“杨国明”“管少杰”未在中国结算下发的期初前

名股东名册中，公司无对应数据，视为期初未持有公司股份。持股5%以上股东、前

名股东及前

名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况□适用?不适用前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用?不适用公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前

名普通股股东、前

名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况?适用□不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计报告正文兰州黄河企业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了兰州黄河企业股份有限公司（以下简称兰州黄河公司）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兰州黄河公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于兰州黄河公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在本期财务报表审计中识别出的关键审计事项如下：

（7）获取企业征信报告，检查货币资金及定期存款是否存在抵押、质押或冻结等情况。

（8）复核计算利息收入，检查利息收入与货币资金及定期存款规模是否相符。

（9）检查与货币资金及定期存款相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）收入确认

四、其他信息兰州黄河公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括兰州黄河公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

兰州黄河公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估兰州黄河公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算兰州黄河公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督兰州黄河公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对兰州黄河公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致兰州黄河公司不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就兰州黄河公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

北京兴华会计师事务所中国注册会计师：温亭水

（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：张志梅

二〇二六年四月十日

二、财务报表财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表编制单位：兰州黄河企业股份有限公司

2025年12月31日

单位：元

法定代表人：郭丽丽主管会计工作负责人：谭敏会计机构负责人：陈义岚

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

法定代表人：郭丽丽主管会计工作负责人：谭敏会计机构负责人：陈义岚

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元