兰州黄河企业股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度

（2025年8月）第一章总则第一条为规范兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职（辞任）、被解除职务或其他原因离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任/辞职，董事和高级管理人员辞任/辞职应当向公司或董事会提交书面辞任/辞职报告，辞任/辞职报告中应说明辞任/辞职原因。董事辞任的，公司收到辞任通知之日辞任生效，高级管理人员辞职

的，董事会收到辞职报告之日辞职生效。公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但存在相关法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

第六条担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司依法解除其职务：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（四）法律、行政法规、部门规章或深圳证券交易所规定的其他情形。

第八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理数额。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事、高级管理人员应于离职生效后5日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料、数据资产、印章以及其他物品等的移交，移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。交接过程由董事会秘书监交，交接记录由证券部存档备查。

第十条审计委员会可以视情况决定是否对离职人员启动离任审计，离任审计按照公司《离任审计管理制度》相关规定执行，并将审计结果向董事会报告。

公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对离职人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。

第十一条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行，并及时向公司报备承诺履行进展。

若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的损失。

离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。

第四章离职后的责任及义务

第十二条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事、高级管理人员对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在离职后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；离职董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。

第十四条任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

第十五条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉嫌违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十六条本制度由董事会负责解释和修订。

第十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关国家法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议。

第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。

兰州黄河企业股份有限公司董事会

2025年8月