新洋丰农业科技股份有限公司
分、子公司管理制度
（2025年
月修订）
第一章总则第一条为规范新洋丰农业科技股份有限公司（以下称“公司”）对分、子公司的管理控制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，促进分、子公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定及《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称的子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及产业发展需要而依法设立或参股的，具有独立法人主体资格的公司。具体包括以下形式：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）控股子公司：公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股超过50％，或者公司直接或间接控股未超过50％，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或者其他安排能够对其实际控制的公司；
（三）参股子公司：公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，公司直接或间接控股未超过50％，且公司在其经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。
本制度所称分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。
第三条本制度适用于公司及公司下属分公司、子公司。公司委派或推荐至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第四条公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。分公司作为公司的下属机构，由公司对其实行统一管理，具有全面的管
理权。第五条公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。
第六条加强公司对子公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。各子公司要依法自主经营，自负盈亏，在公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。公司董事会负责对子公司经营管理层进行考核。
第二章经营管理第七条各分、子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。分、子公司处置资产须事先向公司作出详细的书面报告，经公司批准后按有关规定处理。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，由公司总裁办公会审查后提请公司按照相应流程批准后方可实施。
第八条各分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。第九条各分、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度，并上报公司审查备案。
第十条公司建立信息管理系统，各分、子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产、投（融）资等信息，为公司的经营决策提供科学的依据。
第三章人事及薪酬管理
第十一条各子公司根据需要设立董事会、监事会等组织机构。公司依据在子公司的持股比例委派相应数量的董事、监事。董事、监事人选必须符合《公司法》和子公司章程关于董事、监事任职条件的规定。被委派担任子公司董事、监事人员必须对公司负责，承担相应的责任，并按公司授权行使权力。
分公司的负责人由公司任命。第十二条子公司的经理（包括总经理、副总经理）由公司提名并提请子公司的董事会任命和解聘，子公司总经理必须对任职公司高度负责，必须具备充分行使职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作规范有序进行。
被聘用的分、子公司人员应与分、子公司签订聘用合同，公司外派到分、子公司工作的人员可在公司签订合同。聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。
第十三条各分、子公司的财务负责人实行公司委派制。
第十四条在公司定员范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。
第十五条各分、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司备案。
第十六条建立各子公司总经理向公司总裁定期报告制度。子公司的总经理应当定期向公司总裁进行经营情况报告，每年向公司董事会进行一次述职报告。各分公司的负责人参照上述要求执行。
第十七条子公司应制订薪酬管理和奖惩制度，报公司批准。各分公司的薪酬管理和奖惩制度，由其所属公司制定。
第十八条子公司的董事、监事、高级管理人员及分公司的负责人应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职分、子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职分、子公司的财产，未经公司同意，不得与所任职分、子公司订立合同或者进行交易。
第四章财务管理
第十九条各分、子公司应根据国家法律和法规及公司规定制定本公司的财务管理制度，报经公司审查确认之后执行，制度的修改亦按此程序执行。分公司的负责人、子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监督和业务指导，主要职责如下：
（一）组织实施所在公司的财务预、决算方案；
（二）组织实施所在公司的采购、销售计划；
（三）组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报
公司审批；
（四）支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责；
（五）在权限范围内审批所在公司的日常财务收支及重大财务收支。第二十条未经公司批准，各分、子公司不得向其他企业和个人借支资金以及提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。
第二十一条各分、子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。所有税费均由各单位财务自行申报缴纳。
各分、子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
（一）日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。各项资产计提减值准备所形成的损失计入资产减值损失。
（二）应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十二条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其年度会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司财务负责人和总经理审查确认后上报。子公司的财务负责人和总经理要对本公司报送的会计报表和财务报告的真实性负责。
第五章重大事项管理
第二十三条分、子公司应按照《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记备案制度》等各项制度规定，及时向公司和公司董事会秘书报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，严格按照相关规定对重大事项履行审批程序，并协助各项信息的及时披露。
第二十四条各分、子公司的负责人是所在公司的信息报告第一责任人，同时各分、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书及公司证券事务部报告信息。
第二十五条各分、子公司的负责人应当督促所在公司严格执行信息披露事务管理
和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时以书面形式报告公司董事会秘书及证券事务部。第二十六条内幕知情人员对公司及分、子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第六章审计监督第二十七条公司设立审计监察部，对公司董事会负责。各分、子公司应接受公司的审计监督，积极配合公司审计部门完成公司指令的各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司审计人员依法执行审计任务，不得打击报复审计人员。
第二十八条公司审计监察部每年定期或不定期对各分、子公司进行审计，以便于公司对各分、子公司的经营状况及经营者的工作业绩做出全面评估，并及时了解分、子公司的重大事项。
第二十九条各分公司负责人、各子公司的总经理及财务负责人离任，必须由公司对离任的负责人、经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。
第七章特别审批事项
第三十条各分、子公司发生下列事项，应事先向公司进行报备：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或租出资产；
（五）重大经济合同；
（六）债权或债务重组；
（七）研究和开发项目的转移；
（八）公司认定的其它事项。
第八章附则
第三十一条各分、子公司必须按本制度规定认真履行有关事项的申请和报告职能，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。公司制定的各项制度规定，分、子公司经自身权力机构批准后，也应当遵照执行。
第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与有关法律、法规、规章和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第三十三条本制度由公司董事会制订并修改，由公司董事会负责解释。
第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
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2025年10月