新洋丰农业科技股份有限公司

担保管理办法（2025年

月修订）

第一章总则

第一条概述为了规范新洋丰农业科技股份有限公司（以下称“公司”）的担保行为，加强担保管理，有效控制公司对外担保风险，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《新洋丰农业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。

第二条含义本办法所称担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。第三条适用范围本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）。公司参股公司发生的对外担保，参照本办法执行。公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。公司全资子公司和控股子公司应在报公司审批后，由其董事会或股东会做出决议，然后上报公司履行有关信息披露义务。

第四条统一管理公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，子公司不得签订担保协议。经公司批准，公司及其子公司可实行内部互保。

第五条原则公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第六条反担保公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司向其他主体提供对外担保时，原则上应当要求被担保方提供反担保或者其他能

够有效防范担保风险的措施。公司为控股子公司提供担保或者控股子公司之间相互提供担保的，可以不要求提供反担保，但被担保人的各股东原则上应按出资比例对其提供同等担保。

反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保金额必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

第二章对外担保对象的审查第七条被担保方应符合以下条件：

（一）被担保单位或机构财务状况良好，企业履约信誉良好，能按合同执行，无违约行为；

（二）被担保单位或机构从事的业务必须在合法的经营范围以内；

（三）被担保单位或机构投资或开发项目必须符合公司的发展方向、不损害公司的利益，并已经获得有关部门的批准。

第八条被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）关于本次担保的借款用途、担保方式、期限、金额等内容的说明；

（三）近三年经审计的财务报告（如有）、当期财务报表及还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同及相关资料；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如需）；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第九条审查程序

（一）董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析；

（二）公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总裁指定有关部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司总裁办公会审定后提交公司董事会或股东会审批。

第十条不予担保的情形董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况、信用情况，对于有下列情形的申请担保人或者提供资料不充分的，不得为其提供担保：

1、资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

2、在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

3、公司曾为其担保，发生过还款逾期、拖欠利息等情况；

4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

5、未能落实用于反担保的有效财产的；

6、董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章对外担保的审批程序第十一条审批机构公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。

第十二条审批权限

（一）股东会应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

5、公司在一年内向他人提供担保的金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他需要股东会审议的担保情形。

公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

上述担保行为应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

对于公司在一年内担保金额累计达到公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）董事会

除本办法第十二条第（一）款所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会决策。对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十三条合同

（一）书面合同

公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

（二）担保合同至少应当包括以下内容：

1、被担保的主债权种类、数额；

2、债务人履行债务的期限；

3、担保的方式；

4、担保的范围；

5、担保期限；

6、当事人认为需要约定的其他事项。

（三）签署担保合同、反担保合同由公司董事长或授权代表签订。

（四）后续工作公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理中心会同证券事务部、公司法律部门（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

第十四条担保登记公司财务管理中心负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门或个人应将合同副本交至公司财务管理中心进行登记管理，财务管理中心应及时将合同复印件送交公司证券事务部。

第四章对外担保的管理第十五条对外担保由财务管理中心经办，证券事务部协助办理。第十六条公司财务管理中心的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（四）及时按规定向公司审计委员会、内部审计机构如实提供公司全部对外担保事项的相关资料；

（五）按月统计公司担保情况；

（六）将担保办理情况和下属公司担保情况及时通报证券事务部；

（七）办理与担保有关的其他事宜。

第十七条证券事务部的主要职责如下：

（一）协同财务管理部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司股东会、董事会通过担保决议后，通知财务管理中心办理手续；

（五）办理担保事项的公告披露工作，向董事会报告担保履行情况；

（六）办理与担保有关的其他事宜。第十八条风险防范

（一）执行过程中风险预防担保执行过程中，发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，提供担保的单位和公司律师应及时采取必要措施，若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

（二）担保到期风险防范公司为他人提供担保，当已经出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，提供担保的单位和公司律师应及时了解有关情况，启动反担保追偿程序。

公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

（三）损失追偿

被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，提供担保的单位和公司律师应立即启动反担保追偿程序。公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

提供担保的单位采取上述措施后，应通报公司证券事务部，证券事务部报公司董事会。提供担保的单位应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总裁办公会、董事会审批后实施。

（四）约定担保份额

公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

（五）参加破产分配

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，提供担保的单位应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保的信息披露

第十九条责任部门或责任人

参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司证券事务部作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。第二十条披露要求公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。

第二十一条后续信息

对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知公司证券事务部，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第六章责任和处罚

第二十二条责任追究及处罚

未能遵守本办法，给公司造成经济损失或重大影响的，将依据损失金额大小对有关部门和直接责任人员进行相应惩罚，涉嫌违法犯罪的交由司法机关追究其法律责任。

公司董事、高级管理人员或其他经办人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章附则

第二十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法的相关规定如与有关法律、法规、规章和《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十四条本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第二十五条本办法自股东会决议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

新洋丰农业科技股份有限公司

2025年10月