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董事会议事规则

第一章总则第一条为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二条公司董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，对外代表公司。董事会在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第三条本规则适用于公司董事会。

董事会全体成员有义务正确行使法律法规和《公司章程》赋予的职权，并对因未能正确行使职权给公司造成的损失承担责任。

第四条董事会秘书负责董事会会议的组织与协调工作，包括安排会议时间和地点，整理、拟订会议议程，准备会议文件，起草会议通知并送达，制作会议记录，起草会议决议、纪要等。

第二章董事会职权

第五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的发展战略和规划

（四）决定公司的经营计划（含年度投资计划及财务预算）、年度财务决算和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授

予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第六条除对外担保、提供财务资助外，公司发生的除日常经营活动之外的交易，达到如下标准之一，应当经公司董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（七）其他需要提交董事会审议的交易事项。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第八条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）深交所规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第九条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通

过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准外,其余担保事项由董事会审议批准；

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十条董事会拟定、决定公司对外投资和资产处置等方案，应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章董事会的召集和通知

第十一条董事会每年至少召开两次会议。第十二条董事会按照《公司章程》的规定召集董事会和发出会议通知。

第十三条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；

（二）三分之一以上董事提议；

（三）审计委员会提议；

（四）全体独立董事过半数提议。

第十四条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长工作；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十八条董事会会议通知及相关文件由公司董事会秘书负责制作。该等文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人(主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算

出席会议的董事人数。

第四章会议议案第二十条董事会会议应有事先拟订的议案(或议题)和议程。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应视需要征求高级管理人员的意见。第二十一条三分之一以上董事或两名以上独立董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第二十二条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案人应将与提案有关的材料一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十三条董事会议案(提案）应当符合下列条件：

（一）不得违反国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，并属于董事会职权范围；

（二）不得有损公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体决策事项；

（四）涉及“三重一大”重大事项的董事会议案，在提交董事会决策前，需履行党委会审议等前置程序。

第五章会议召开

第二十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十七条董事会会议实行签到制度，凡参加现场会议的人员都必须亲自签到。会议签到簿和会议其他文字资料一并交董事会秘书存档保管。

第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会

议。

第二十九条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，保证议事的效率性和决策的科学性。

第三十条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，解释、说明本议题。必要时对重大投资项目应事先请有关专家对项目进行评审并出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。

第三十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以现场举手表决或记名式投票表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

董事会议事实行全程纪实，如实填写《董事会议事全程纪实表》。出席会议的董事应在全程纪实表上签名。

第三十四条除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除经公司全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表

决，对事项作出决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十五条董事会会议应对每项议案分别进行表决，不得无故搁置或不予表决。但是二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十六条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第三十七条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条董事长或会议主持人根据表决结果决定董事会会议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

第三十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，或

对公司造成损失的，投赞成票的董事应承担赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十条董事会会议应当由董事会秘书或其指定的记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签

名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第六章附则第四十一条会议通知、会议材料、签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议、表决票等资料由董事会秘书负责保管。

第四十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第四十五条在本规则中，“以上”包括本数，“过”不含本数。

第四十六条本规则由董事会负责解释。第四十七条本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。本规则生效后，原规则即行废止。