声 明发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为61.19亿元（2025年3月31日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为66.40%，母公司口径资产负债率为50.48%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为40,476.83万元（2022年度、2023年度和2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润1,064.84万元、48,960.38万元和71,405.27万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。

二、评级情况

根据中诚信国际信用评级有限责任公司2025年7月30日出具的《江西赣能股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券债项评级为AA

+

sti。根据中诚信国际信用评级有限责任公司2024年10月30日出具的《2024年度江西赣能股份有限公司信用评级报告》，发行人主体评级为AA

+

，评级展望为稳定。

三、本期债券无担保。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。

四、近三年及一期，发行人营业收入分别为414,274.98万元、708,892.36万元、692,094.57万元及146,980.54万元，报告期内发行人营业收入呈上升趋势。同期，发行人净利润分别为1,163.02万元、49,067.11万元、70,862.59万元和18,725.80万元，报告期内发行人净利润波动较大。前述事项主要系公司所属火

电厂丰城三期发电厂于2022年正式投入商业运行，业务规模持续扩张，营业收入大幅增长，同时受益于燃煤价格下降，公司毛利率持续上升。

五、近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,509.48万元、109,329.67万元、123,723.53万元和60,644.83万元，公司经营性现金流净额呈现一定的波动性，与营业收入变动趋势较为匹配，对发行人的债券偿付能力影响较小，对本期债券的偿付影响较小。

六、重要投资者保护条款

本期债券设置了“偿债保障措施”等投资者保护条款以及相关救济措施，具体内容详见本募集说明书“第十节 投资者保护机制”相关内容。

七、投资者适当性条款

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

八、上市情况

本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协商成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

九、发行人承诺合规发行

发行人承诺合规发行，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通

知》第三条第二款规定的行为；投资者向承销机构承诺审慎合理投资，不从事《关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知》第八条第二款、第三款规定的行为。

十、本公司认为本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。

目 录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 9

第一节 风险提示及说明 ...... 11

一、与本期债券相关的投资风险 ...... 11

二、与发行人业务相关的风险 ...... 12

第二节 发行概况 ...... 22

一、本次发行的基本情况 ...... 22

二、认购人承诺 ...... 25

第三节 募集资金运用 ...... 26

一、募集资金运用计划 ...... 26

二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 63

三、本期债券募集资金使用承诺 ...... 64

第四节 发行人基本情况 ...... 65

一、发行人概况 ...... 65

二、发行人历史沿革 ...... 66

三、发行人股权结构 ...... 69

四、发行人权益投资情况 ...... 71

五、发行人的治理结构及独立性 ...... 71

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 88

七、发行人主要业务情况 ...... 94

八、其他与发行人主体相关的重要情况 ...... 120

九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 121

第五节 财务会计信息 ...... 122

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 122

二、合并报表范围的变化 ...... 125

三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 125

四、最近三年及一期主要财务指标 ...... 134

五、管理层讨论与分析 ...... 136

六、公司有息负债情况 ...... 162

七、关联方及关联交易 ...... 162

八、重大或有事项或承诺事项 ...... 170

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 171

第六节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 173

一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 173

二、信用评级报告的主要事项 ...... 173

三、其他重要事项 ...... 174

四、发行人的资信情况 ...... 174

第七节 增信机制 ...... 179

第八节 税项 ...... 180

一、增值税 ...... 180

二、所得税 ...... 180

三、印花税 ...... 180

四、声明 ...... 181

第九节 信息披露安排 ...... 182

一、信息披露管理制度 ...... 182

二、投资者关系管理的制度安排 ...... 185

三、定期报告披露 ...... 185

四、重大事项披露 ...... 185

五、本息兑付披露 ...... 186

第十节 投资者保护机制 ...... 187

一、偿债计划和保障措施 ...... 187

二、违约事项及纠纷解决机制 ...... 189

三、持有人会议规则 ...... 191

四、债券受托管理人 ...... 207

第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ...... 237

一、本期债券发行的有关机构 ...... 237

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 240

第十二节 发行人、主承销商、证券服务机构及相关人员声明 ...... 241

第十三节 备查文件 ...... 280

一、备查文件清单 ...... 280

二、备查文件查阅地点 ...... 280

三、备查文件查询网站 ...... 281

释 义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

控股股东、江西省投、江投集团

中国证监会

深交所

证券业协会

牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人、中信建投证券

联席主承销商

主承销商

律师事务所、江西华邦

会计师事务所、大信

资信评级机构、中诚信评级

中诚信绿金

专业投资者

债券持有人

登记机构

本次债券、本次公司债券

本期债券、本期公司债券

本期发行

《承销协议》

《债券受托管理协议》

《债券持有人会议规则》

《公司法》

《证券法》

《管理办法》

中国法律、法律

近三年及一期、报告期、报告期各期

近三年及一期末，报告期末

法定节假日或休息日

工作日

交易日

元、万元、亿元

第一节 风险提示及说明

投资人购买本期公司债，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。投资者在评价和认购本期公司债时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：

一、与本期债券相关的投资风险

（一）利率风险

受国内外宏观总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响，在本期债券存续期间，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，导致市场利率波动。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市转让。由于具体上市注册事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，且需要在有关主管部门进行注册，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易转让，且具体上市进程在时间上亦存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市转让而无法立即出售本期债券的情况，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及时出售本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，

可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）资信风险

发行人目前资信状况良好，报告期内发行人贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。报告期内，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

（五）评级风险

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA

+

，本期债券信用等级为AA

+

sti。资信评级机构对发行人的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出任何判断。同时，资信评级机构对发行人的评级是一个动态评估的过程，发行人无法保证其主体信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益造成影响。

二、与发行人业务相关的风险

（一）财务风险

1、应收账款集中度较高及回收的风险

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，发行人应收账款分别为48,030.06万元、80,045.04万元、76,195.99万元和61,448.93万元，应收账款主要为对国网江西省电力有限公司的应收上网电费，对国网江西省电力有限公司

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末的应收账款分别为45,801.74万元、76,800.70万元、74,871.45万元和59,541.83万元，占应收账款的比例为

95.36%、95.93%、98.24%和96.90%，集中度高。如遇国网江西省电力有限公司延期支付等影响，将加大发行人的资金周转压力，进而对发行人正常生产经营产生一定的风险。

2、流动性较差风险

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，发行人流动资产总额分别为200,038.51万元、203,566.22万元、229,887.67万元和252,383.80万元，流动资产占总资产比例为16.92%、14.91%、13.21%和13.86%；2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，发行人流动比率分别为0.76、0.92、0.88和

0.60，速动比率分别为0.61、0.76、0.72和0.52。

发行人流动资产占总资产比例较低，流动比率和速动比率总体呈波动态势，但流动比率和速动比率小于1。因此总体看来，发行人存在资产流动性较差的风险。

3、发行人运营效率不高的风险

发行人所属行业的特点决定了公司的资产规模较大，相应的总资产周转率较低。发行人2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末总资产周转率为

0.38、0.56、0.45和0.08，总体指标偏低，发行人存在运营效率不高的风险。

4、资产抵质押风险

截至2024年末，公司为取得借款质押了丰城三期项目电费收费权和九连岗5万千瓦渔光互补光伏电站项目电费收费权。发行人电费收费权的质押不会给正常经营活动造成不利影响，不影响发行人的收入和经营性现金流，但在一定程度上限制发行人进一步获取银行授信额度，从而降低其间接融资能力。此外，如果发行人不能及时偿还借款，银行将可能采取强制措施对上述收费权进行处置，从而可能对发行人正常生产经营造成风险。

5、存货跌价的风险

发行人的存货主要是燃煤，2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，发行人存货分别为38,928.19万元、35,260.86万元、41,166.30万元和33,009.35万元，分别占资产总计的3.29%、2.58%、2.37%和1.81%。如未来国内外宏观经济形势发生了较大变化，煤炭的市场需求和市场价格下跌，存货可能面临跌价的风险。

6、投资收益下降的风险

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，发行人长期股权投资分别为160,943.56万元、161,048.72万元、167,213.94万元和170,614.40万元，分别占资产总计的13.61%、11.80%、9.61%和9.37%。2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，分别实现投资收益6,472.07万元、7,498.61万元、6,478.75万元和3,400.46万元，投资收益主要依赖参股公司经营盈利情况。如果未来参股公司盈利能力下降，进而使得发行人股权投资回报下降，将对其整体盈利情况产生一定的风险。

7、未来资本支出较大的风险

随着公司经营规模的持续扩大，公司的资本支出保持在较高水平，其中发行人投建的江西赣能上高2×1000MW清洁煤电项目总投资78.23亿元，截至2024年12月末已投资21.62亿元，尚需投资56.61亿元。该项目投入大、施工周期长、资金占用多等特点使得发行人未来存在较大的资本支出。目前发行人外部筹资方式以银行融资为主，若未来发行人经营情况下降，未能及时筹措投资资金，将对发行人的经营能力及偿债能力产生一定不利影响。

（二）经营风险

1、经济周期的风险

电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果发行人下属电厂所在供电区域的经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对发行人未来的盈利带来

不确定性。

2、市场竞争的风险

发行人作为电力企业，随着电力体制改革的全面深化和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（国发[2010]13号）的颁布实施，电力市场建设将逐步完善，同时电力生产行业竞争亦将进一步加剧。由于全国各大电力集团均看好华东、华中电力市场，纷纷在前述地区投资建设电源点，加上近几年江西省内发电机组的集中投产等因素，未来电力供给将进一步增加，公司面临的市场竞争压力将会加大。如公司不能在与同业竞争中提升发电效率、优化电源结构，或者新能源项目建设不及预期，可能会导致公司盈利能力受到影响。

3、电源结构单一风险

目前发行人主要经营以燃煤发电为主的火电业务，发行人的主要发电机组为火力发电机组，存在电源结构单一的风险。“十四五”期间，发行人坚持以壮大发电资产、调整能源结构为重点，以打通电力上下游产业链为主攻，以科技创新为引擎，逐步向综合能源服务商转型，但从近三年公司的经营情况来看，火力发电仍是公司的经营核心，截至2024年，发行人完成发电量166.54亿千瓦时，其中，火电厂完成发电量158.57亿千瓦时，占比95.21%，水电厂完成发电量3.37亿千瓦时，占比2.02%，新能源项目完成发电量4.60亿千瓦时，占比2.76%。因此火电经营情况是影响发行人整体经营情况的主要因素。虽然单一的业务有利于发行人专业化经营，但随着电力行业竞争加剧，业务过于单一将可能削弱发行人经营的抗风险能力。

4、电煤价格并轨的风险

自2013年起，国务院明确要求取消煤炭重点合同和电煤价格双轨制。此次电煤价格并轨，非市场化手段干预的力度大大减弱，煤炭价格在供求关系的作用下，市场价格波动幅度和变化速度可能更为敏感和剧烈。2016年国家发改委下发了《关于加强市场监管和公共服务保障煤炭中长期合同履行的意见》，要求充分发挥市场作用，供需企业双方可在合理确定基础价格的基础上，引入规范科学、

双方认可的价格指数作参考，规范确定实际结算价格，基础价格和与市场变动的挂钩机制可按合理的合同周期适时进行调整。有关部门指导和完善指数发布机制，做到方法科学、数据真实、代表性强，确保指数合理反映市场变动的真实情况。2017年11月国家发改委下发《关于推进2018年煤炭中长期合同签订履行工作的通知》，进一步完善电煤中长期合同价格机制。在市场价格灵活度上升的过程中，煤炭采购市场化，加大了发行人的经营风险。发行人需要甄别、选择优质煤炭企业合作来建立长期稳定的战略伙伴关系，防止市场突变带来的冲击。电煤价格并轨对企业平抑煤炭价格风险能力提出了更高的要求。

5、电量市场化交易的风险

火电厂售电收入主要由上网电价及售电量决定。随着电力体制改革的逐步推进，发行人满足要求的发电机组将逐步参与电力市场交易。参与电力市场交易机组的上网电价将由目前的政府定价方式转变为市场交易定价，参与电力市场交易机组的售电量也将由政府计划电量转向由市场确定售电量。预计电力市场交易竞争日趋激烈，给公司提高发电量和市场份额带来不确定性。同时，随着风电、水电、光伏发电等清洁能源项目的密集投产对火电厂利用小时数造成较大冲击，火电企业盈利能力有降低的风险。

6、电煤价格波动的风险

发行人火电生产的原材料主要是煤炭，虽然我国煤炭资源储量丰富，但受供需关系和运输能力紧张等因素影响，煤炭价格波动较大。煤炭价格是火电生产主要成本，长期来看，受限于供给侧改革与碳中和政策制约，未来煤炭价格仍然面临较大的不确定性。煤价走势的不确定性可能对发行人的利润水平造成不确定影响。

7、燃料运输风险

发行人的燃煤主要依靠铁路运输，目前发行人已经与一批资信高、实力强、供货稳定的大型煤炭生产和运输企业建立了长期合作伙伴关系，与铁路运输部门建立了长期协调机制，采取了多种措施，加强了煤炭的接卸，动态调整煤炭的运

输计划，确保煤炭合同的到货率，满足发行人燃料运输需求。近年来我国铁路系统的运力日趋紧张，如出现运力不足或拖延运输，发行人的生产经营将受到影响。

8、发电设备利用小时数波动的风险

发电设备平均利用小时数主要取决于全社会用电量和全国电力装机容量的增长情况。在全国电力装机容量的增速过快时，会在一定程度上增加电力行业的竞争程度，影响电力行业的发电设备平均利用小时数。随着江西省用电量波动的影响和江西电力装机容量的增长，发行人未来的行业竞争将越发激烈，发电设备利用小时数将受到影响，并对发行人今后盈利能力产生一定的风险。

9、供电区域客户集中度较高风险

发行人生产的电力全部出售给国家电网在江西省的分支机构——国网江西省电力有限公司

，受其统一调度及管理，发行人存在供电区域客户集中度较高的风险，如国网江西省电力有限公司统调电力波动或电力政策发生变化，将对发行人正常生产经营产生一定的影响。

10、水电业务来水风险发行人水力发电业务经营资产主要为水电站，水电站的经营特点是受所在流域的降雨量和来水情况影响非常明显，而且同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对电站的经营业务带来影响。一般而言，河水流量充沛的年份发电量多，河水流量不足则发电量少；且在同一年份的不同季节，水电项目发电量也受河流丰水期和枯水期的影响而呈现明显的周期性变化。因此，水电站所在流域来水的不确定性可能对发行人水电经营效益造成一定的影响。

11、自然灾害的风险

江西省地处江南丘陵地带，水系发达，地质条件相对复杂，洪水、泥石流等

发行人公司生产的电力主要出售给国家电网在江西省的分支机构——国网江西省电力有限公司、售电公司及市场用户，并统一通过国网江西省电力有限公司结算。

自然灾害多发，发行人主要固定资产分布于火电站及水电站，遍布江西省不同地域，如果因自然原因导致重大地质灾害发生，发行人存在固定资产遭受毁损的风险。

12、项目收益不确定的风险

发行人主要在建的江西赣能上高2×1000MW清洁煤电项目，投资金额较大，项目建成后存在因市场因素导致收益不确定的情况，如果未来发行人在建项目投入运营后，收益未能达到预期，将对发行人未来盈利能力产生影响。

13、突发事件引发的经营风险

发行人虽一直通过不断完善管理机制，强化内部管理，加大控制发展中的各种潜在风险的力度，但近几年来由于社会上各类突发事件频出，对企业的影响也越来越大，如遇事故灾难、公共事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，因此一旦发生此类突发事件，将可能对发行人的经营造成不利影响。

14、重大安全生产事故风险

发行人主要业务涉及电力行业，安全生产对公司至关重要。发行人制定了《安全生产工作管理规定》《安全生产应急事件管理办法》《安全性评价工作管理办法》等一系列管理制度，建立、健全了安全生产责任制，从制度上保障安全生产工作正常进行。发行人及下属子公司高度重视安全生产工作，安全生产投入明显增加，安全设施不断改善。但在电力生产过程中，仍不可避免地存在一定的安全隐患，生产中一旦出现事故，将可能对发行人的生产经营造成不利影响。

（三）管理风险

1、发行人治理风险

随着发行人业务规模的发展和对外投资的增加，截至2024年末，发行人下属2家火电厂、2家水电厂，同时还受托管理2家发电厂，并参股多家公司，涉

及火力发电、核电及交通运输等行业。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理下属公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，给发行人的组织、财务、生产和经营管理带来了一定的难度，增加了治理风险。

2、关联交易风险

发行人与母公司及母公司下属子公司之间存在关联交易与款项往来，主要为采购商品和提供劳务、房屋租赁以及母公司关联担保等。虽然发行人明确了关联交易管理制度等相关政策，但发行人关联方发生经营风险，或未能遵照公允原则开展关联交易，可能降低企业独立性，将对发行人的市场形象和经营造成一定程度的不良影响。

3、安全生产风险

电力生产过程中习惯性违章操作等安全隐患广泛存在。为此发行人制定了《安全生产责任制规定》《安全生产工作管理办法》等多个关于安全生产、设备检修、技改及生产物资采购管理方面的制度，从制度上保障安全生产工作正常进行，但如遇不可预测的突发事件，可能引发公司安全生产风险。

4、水电站生态破坏风险

水电站建设过程中对土地的占用，可能会使得所在区域生物资源遭到破坏，同时大坝修建过程中对水生生态环境也可能产生一定影响，从而造成生态系统不平衡的问题。虽然发行人为落实河流保护措施，恢复天然河道、建立鱼类保护栖息地，且各建设项目按照《环境保护总体设计报告》及年度环境保护工作计划，扎实开展环境保护、水土保持、生态监测及人群健康监测等工作，认真落实生产生活废污水处理、垃圾填埋场运行管理、渣场挡护、工区绿化美化等环保水保措施。但若未来发行人水电项目相关措施落实不当，可能对发行人生产经营造成一定的影响。

5、火电环境破坏风险

火电为发行人主营业务，发行人在火力发电过程中会产生粉尘、烟气、废水

和噪音。目前国家继续加大环保政策的执行力度，同时制定严格的火电厂污染物排放标准，包括电网建设、运营中的相关变电站、输电线路造成的潜在水土污染等。国家在加大治理环境的力度，对所属电厂的环保管理也提出了更为严格的要求。随着国家对环境治理力度的加大，发行人的经营成本可能会受到一定影响。

6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

发行人一直坚持合法合规经营，公司治理结构稳定有效，内控制度相对健全，保证了发行人经营稳步增长。然而，近年来国内企业因董事、监事及其他高管重大违法犯罪行为而被执行强制措施或因故无法履行职责的情况时有发生，一旦因上述突发事件造成部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

7、董事缺位风险

根据发行人公司章程，发行人设立董事会，董事会由11名董事组成。截至本募集说明书签署日，发行人董事人数10人，尚有1名董事在选任过程中，存在董事缺位风险。上述情形不会对发行人的公司有效治理构成障碍，不影响本次公司债券发行决议的有效性。但是，如果未来发行人长期存在董事缺位情况，不及时有效地完善管理层治理结构和加强内部控制，则可能对发行人正常的经营管理产生一定的影响。

（四）政策风险

1、行业政策风险

为促进我国电力行业长期、稳定发展，更好的满足日益增长的用电需求，国家相关部门正在积极探索、论证电力体制改革方案。2015年3月15日，中共中央、国务院正式下发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号，以下简称“9号文”）。9号文的核心内容是确立电网企业新的盈利模式，不再以上网及销售电价差作为收入来源，而是按照政府核定的输配电价收取过网费；同时，放开配电侧和售电侧的增量部分，允许民间资本进入。在未来国家电力体

制改革关键窗口期，公司未来的业务发展受政策影响的可能性较大，但由于售电垄断的打破，预计各类发电企业将会一定程度受益。

2、环保政策风险

电力生产过程中排放的废水、废气、废渣等废弃物中含有有害物质，会对土地、空气和水资源等方面造成污染。近年来，我国环保治理的力度不断加大，在电力行业，国家推行了“上大压小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。国家加大治理环境的力度，对发行人所属电厂的环保管理提出了更为严格的要求，随着国家针对污染物排放监管的逐步实施，向污染物排放企业按排放当量收取一定的排污费，发行人未来排污费支出将可能增加。同时随着国家不断加强环境保护的力度，发行人未来环保改造的支出将有可能增加。再者，如采取的环保措施无法达标，可能对地区环境造成不良影响，进而受到监管部门处罚，影响正常经营。

3、核电政策风险

根据2010年1月的投资协议，发行人与中电投核电有限公司、江西赣粤高速公路股份有限公司、深圳南山热电股份有限公司共同出资组建了江西核电有限公司（该公司原名为中电投江西核电有限公司，由中国电力投资集团公司于2007年组建，并于2018年1月更名）。目前，发行人在该公司的持股比例为20%。2016年11月国家能源局发布《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》，明确了内陆核电继续深入的发展基调，但按照国家能源发展“十三五”规划，内陆核电仍然没有明确的开工时间表，在一段时间内仍将处于厂址保护和前期论证状态。国家对核电的政策将对发行人未来经营产生一定影响。

4、税收政策风险

根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、增值税、消费税、城镇土地使用税、环保税等，相关税收政策变化和税率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。

第二节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

2024年7月29日，江西赣能股份有限公司2024年第八次临时董事会会议审议并通过了《江西赣能股份有限公司关于拟注册发行公司债券的议案》。同意发行人申请注册发行不超过20亿元（含）的公司债券（具体以中国证券监督管理委员会批复为准）。2024年8月16日，江西赣能股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议审议并通过了《江西赣能股份有限公司关于拟注册发行公司债券的议案》。同意发行人申请注册发行不超过20亿元（含）的公司债券（具体以中国证券监督管理委员会批复为准）。本公司于2025年3月20日获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2025〕559号，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）20亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（二）本期债券的主要条款

发行主体：江西赣能股份有限公司。

债券名称：江西赣能股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券（第一期）。

发行规模：本期债券面值总额不超过人民币3亿元（含3亿元）。

债券期限：为3年期固定利率债券。

债券票面金额：100元。

发行价格：本期债券按面值平价发行。

增信措施：本期债券无担保。债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

发行方式：本期债券采取网下面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。

发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

配售规则：与发行公告一致。

网下配售原则：与发行公告一致。

起息日期：本期债券的起息日为2025年9月23日。

兑付及付息的债权登记日：本次/期债券兑付的债权登记日为付息日的前1个交易日，在债权登记日当日收市后登记在册的本次/期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。

付息方式：按年付息。

付息日：本期债券付息日为2026年至2028年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

兑付方式：到期一次还本。

兑付日：本期债券兑付日为2028年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。

本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，公司的主体信用等级为AA

+，评级展望为稳定，本期债券债项评级为AA

+

sti。

拟上市交易场所：深圳证券交易所。

募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟将1.1亿元用于置换发行人在本期债券发行前12个月内投入绿色项目的自有资金支出、1.1亿元用于偿还用于绿色项目的贷款、0.8亿元用于绿色项目建设运营。

募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。

账户名称：江西赣能股份有限公司

开户银行：中信银行股份有限公司南昌分行营业部

银行账户：8115701012900005416

牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司、国投证券股份有限公司

簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司通用质押式回购安排：本期债券不符合通用质押式回购交易的基本条件。

（三）本期债券发行及上市/挂牌安排

1、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2025年9月18日。发行首日：2025年9月22日。预计发行期限：2025年9月22日至2025年9月23日，共2个交易日。网下发行期限：2025年9月22日至2025年9月23日，共2个交易日。

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。

3、本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。

二、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。

第三节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）本期债券的募集资金规模

经发行人股东会及董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2025〕559号），本期债券发行总额不超过3亿元（含3亿元）。

（二）本期债券募集资金使用计划

1、募集资金用途

本期债券拟募集资金不超过3亿元（含3亿元），拟将1.1亿元用于置换发行人在本期债券发行前12个月内投入绿色项目的自有资金支出、1.1亿元用于偿还用于绿色项目的贷款、0.8亿元用于绿色项目建设运营。

本期公司债券拟用于置换本期债券发行前12个月内发行人用于绿色项目投放的自有资金支出情况如下：

本期公司债券拟用于偿还用于绿色项目建设的银行贷款情况如下：

本期公司债券拟用于绿色项目建设运营情况如下：

（1）赣能南昌赣江新区60MW渔光互补光伏发电项目

1）项目符合国家宏观调控政策、产业政策和固定资产管理法规制度有关规定

赣能南昌赣江新区60MW渔光互补光伏发电项目的建设符合国家宏观调控政策、产业政策和固定资产管理法规制度有关规定，项目建成后可有效缓解地方电网的供需矛盾，推动光伏发电事业建设，优化系统电源结构，对促进地区经济可持续发展具有重要意义。2）项目建设背景，必要性和效益太阳能发电对解决我国能源匮乏、资源短缺、电力紧缺、改善环境污染、节约土地、促进经济社会可持续发展都具有重要的现实意义。本项目的建设将有力地推动当地光伏发电事业的发展，为规模化发展太阳能发电项目提供好的工程经验和试验平台。本项目的实施有助于落实国家开拓国内光伏市场的政策，促进光伏发电系统在省内的应用。此外，本项目作为建设大型光伏发电基地先期项目，为今后发电基地发展奠定基础，还能积累光伏发电系统设计、施工和使用的经验，为制定相关国家标准提供参考。

赣能股份通过投资建设赣能南昌赣江新区60MW渔光互补光伏发电项目，可以进一步优化公司的业务结构，提升在新能源领域的市场竞争力。项目建成后，将为公司带来稳定的收益，增强公司的盈利能力。

3）项目合法性文件支持情况

截至募集说明书签署日，发行人已取得下列主要审批文件：

截至募集说明书签署日，发行人部分审批文件尚需办理，主要如下：

针对上述未取得的审批文件，发行人正在有序办理，将根据项目建设的推进情况及时完成各类文件的审批手续，预计对本项目后续建设实施不构成实质性影响，且发行人将严格履行募集资金使用的用途限定，前述情况对本次债券募集资金使用合规性无实质影响。4）项目建设内容、实施主体及其与发行人的关系、建设期间、建设进度

①项目建设内容

光伏发电站地址位于江西省赣江新区永丰垦殖场，本项目拟在坑塘水面上共安装585Wp双面组件104962块，实际61.40MWp。分成15台3.3MW箱变，1台2.7MW箱变，174台300kW逆变器。年均上网发电量为6,435.99万度。

②项目实施主体及其与发行人的关系

本项目实施主体为江西赣江新区赣能智慧光伏发电有限公司。江西赣江新区赣能智慧光伏发电有限公司为发行人的三级子公司，成立于2023年3月23日，注册资本6,400.00万元。

③建设期限、建设进度

本项目的建设工期为6个月。截至2025年3月末，项目暂未开工。

5）项目用地情况

2024年4月19日，江西省林业局出具《使用林地审核同意书》，同意本募投项目升压站区使用赣江新区新祺周管理处桑海集团江夏分场国有林地1.1954公顷。2024年10月17日，本募投项目取得《建设项目用地预审与选址意见书》，项目建设用地建设指标已纳入赣江新区2025年供用地计划。

截至本募集说明书签署日，发行人相关证照尚在办理过程中，暂未取得土地权证及缴纳土地规费，前述事项对发行人项目建设和本次债券募集资金使用合规性无重大不利影响。

本项目光伏区位于江西省赣江新区，拟利用赣江新区的坑塘水面建设光伏电站，项目用地性质为坑塘水面用地，光伏区租地1000亩，实际用地834亩。

2024年2-3月，江西赣江新区赣能智慧光伏发电有限公司与江西桑海集团有限责任公司所属农业公司（江西桑海绿晨农业发展有限公司）签订了GJGZ-2024-001《土地租赁协议》和GJGZ-2024-004《土地租赁补偿协议》，项目需租赁1000亩土地，租赁期限25年。

上述升压站区土地规费及光伏区土地租赁费用已纳入项目总投资，本次募集资金不会用于土地规费及光伏区土地租赁费。

6）项目总投资及资金来源

项目总投资为19,882.32万元，其中项目资本金4,970.58万元，占比25%，符合《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）等法律法规对于项目资本金管理的规定；除置换发行人在本期债券发行前12个月内投入的自有资金支出，拟使用本次债券募集资金5,000.00万元，占项目总投资的25.15%；除项目资本金、本次债券募集资金外，剩余资金项目实施主体拟通过自有资金及外部融资筹措。

7）募投项目盈利性分析

①募投项目收入构成情况

募投项目收入来源于年发电销售收入，本项目经营期25年，光伏电站首年（未衰减）发电量（限电5%）为6,832.26万kWh，等价利用小时数为1,112.70h,首年功率衰减按照1.0%，之后每年衰减不超过0.40%计算。平均每年发电量为6,435.99万kWh，25年总上网发电量为160,899.81万kWh。年平均利用小时数1,048.16小时。发电收入是上网电量和上网电价的乘积，即发电销售收入＝售电量×售电价。

②发电价格定价依据

根据国家发展改革委印发《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行。

2019年12月26日，江西省发改委发布了关于印发《江西省深化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》的通知，将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制：“2020年1月1日起，基准价按现行燃煤发电标杆上网电价每千瓦时0.4143元（含税）确定，浮动幅度范围为上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，并根据国家发展改革委对基准价和浮动幅度调控情况适时进行调整。”

截至目前，江西省燃煤发电基准价仍为0.4143元/kWh，本项目上网电价考虑电力市场现货交易电价下降影响，运营期上网电价按当地燃煤发电基准价下调一定比例执行，综合电价为0.3619元/kWh（含税）。

③项目运营期收益测算

光伏电站运行成本主要包括：折旧费、维修费、材料费、职工工资及福利费、其他费用和财务费用。折旧采用直线折旧法，折旧年限按17年，残值率为5%。光伏电站首年（未衰减）发电量（限电5%）为6,832.26万kWh，等价利用小时数为1,112.70h,首年功率衰减按照1.0%，之后每年衰减不超过0.40%计算。平均每年发电量为6,435.99万kWh，25年总上网发电量为160,899.81万kWh。年平

均利用小时数1,048.16小时。

本项目运营期间收益测算情况如下：

项目运营期收益测算

单位：万元

本募投项目投资回收期为13.92年，全部投资内部收益率为5.63%。本项目于本期债券存续期内总收入为4,194.05万元，营业税金及附加为0元，经营成本为782.53万元，净收益为3,411.52万元，保守估计本期债券票面利率为3.00%，拟用于本项目募集资金规模为5,000.00万元，本期债券期限为3年，本期债券存续期内利息合计450.00万元，本项目在本期债券存续期内净收益可以全额覆盖用于项目建设部分的债券利息支出及部分债券本金支出，预计本项目净收益对项目建设部分债券本金覆盖缺口约为2,038.48万元。

2024年度，发行人实现营业收入692,094.57万元，实现净利润70,862.59万元，经营活动现金流入合计791,850.70万元，经营活动产生的现金流量净额为123,723.53万元，发行人有较强的盈利能力和现金流回款能力，能够对本期债券用于项目建设部分的本金覆盖缺口形成较好覆盖。

本项目运营期内总收入为49,984.74万元，销售税金附加为562.52万元，经营成本为12,893.96万元，净收益为36,528.26万元，可以覆盖项目总投，覆盖倍数1.84。

本募投项目收入主要来源于发电收入，上网电价采用市场化定价，本募投项目不涉及补贴收入。

（2）赣能江西上饶左畲一期150MW光伏发电项目（第二阶段）1）项目符合国家宏观调控政策、产业政策和固定资产管理法规制度有关规定

本项目的建设符合国家的产业政策和当地对优化能源结构、保护环境，减少温室气体排放、节约能源的要求。对促进我国太阳能光伏发电技术的开发与利用，推进光伏产业发展具有非常重要的意义。

2）项目建设背景，必要性和效益

太阳能发电对解决我国能源匮乏、资源短缺、电力紧缺、改善环境污染、节约土地，促进经济社会可持续发展都具有重要的现实意义。本项目的建设将有力地推动当地光伏发电事业的发展，为规模化发展太阳能发电项目提供好的工程经验和试验平台。本项目的实施有助于落实国家开拓国内光伏市场的政策，促进光伏发电系统在省内的应用。

赣能股份通过投资建设赣能江西上饶左畲一期150MW光伏发电项目，可以进一步优化公司的业务结构，提升在新能源领域的市场竞争力。项目建成后，将为公司带来稳定的收益，增强公司的盈利能力。

3）项目合法性文件支持情况

截至募集说明书签署日，发行人已取得下列主要审批文件：

截至募集说明书签署日，发行人不涉及尚需办理的重要建设阶段审批文件。4）项目建设内容、实施主体及其与发行人的关系、建设期间、建设进度

①项目建设内容

项目分阶段完成，其中一阶段建设50MWp，二阶段建设46MWp。本次二阶段建设容量46MWp，结合现有土地流转情况，包含46MWp光伏场区、二阶段的集电线路。

②项目实施主体及其与发行人的关系

本项目实施主体为万年县赣能智慧发电有限公司。万年县赣能智慧发电有限公司为发行人的三级子公司，成立于2021年12月14日，注册资本7,000.00万元。

③建设期限、建设进度

本项目于2025年3月开工，预计2025年12月完工。

5）项目用地情况

2024年3月11日，江西省人民政府出具《关于赣能江西上饶左畲一期150MW光伏发电项目的批复》，同意将万年县汪家乡山下村、新华村的农村集体农用地

1.0052公顷转为建设用地并办理征地手续。以上共批准建设用地1.0052公顷，当地人民政府以出让方式提供，作为赣能江西上饶左畲一期150MW光伏发电项

目建设用地。发行人已就前述项目升压站建设用地办理了“赣（2024）万年县不动产权第0010033号”使用权证，土地性质为“出让”，用途为“公共设施用地”，发行人已缴纳土地出让费，前述土地规费已纳入赣能江西上饶左畲一期150MW光伏发电项目（第一阶段）总投。本次募投项目继续使用前述升压站，故总投资中不包含土地规费。项目光伏区拟用土地共812.77亩，土地性质为园地及坑塘水面。光伏区用地选址前期已经过万年县自然资源局等六部门同意，万年县赣能智慧发电有限公司与万年县百灵林业开发有限公司签署了土地租赁协议。

上述光伏区土地租赁费用已纳入项目总投资，本次募集资金不会用于土地规费及光伏区土地租赁费。

6）项目总投资及资金来源

项目总投资为11,868.89万元，其中项目资本金2,967.25万元，占比25%，符合《国务院关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号）等法律法规对于项目资本金管理的规定；拟使用本次债券募集资金3,000.00万元，占项目总投资的25.28%；除项目资本金、本次债券募集资金外，剩余资金项目实施主体拟通过自有资金及外部融资筹措。

7）募投项目盈利性分析

①募投项目收入构成情况

募投项目收入来源于年发电销售收入，本项目经营期25年，25年总发电量为1,189,987.76MWh,年平均发电量为47,599.51MWh，年平均发电利用小时数1,034.54小时。发电收入是上网电量和上网电价的乘积，即发电销售收入＝售电量×售电价。

②发电价格定价依据

根据国家发展改革委印发《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。新建项目上网电价，按当地燃煤发电基准价执行。

2019年12月26日，江西省发改委发布了关于印发《江西省深化燃煤发电上网电价形成机制改革实施方案》的通知，将现行燃煤发电标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制：“2020年1月1日起，基准价按现行燃煤发电标杆上网电价每千瓦时0.4143元（含税）确定，浮动幅度范围为上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，并根据国家发展改革委对基准价和浮动幅度调控情况适时进行调整。”

考虑电力市场现货交易电价下降影响，运营期上网电价按当地燃煤发电基准价下调三分执行，江西省燃煤发电基准电价为0.4143元/kWh，本募投项目综合电价为0.3843元/kWh。

③项目运营期间收益测算

项目经营期25年，25年总发电量为1,189,987.76MWh,年平均发电量为47,599.51MWh，年平均发电利用小时数1,034.54小时。计算营业收入如下：

本项目运营期间收益测算情况如下：

项目运营期收益测算

单位：万元

本募投项目投资回收期为9.99年（税前），全部投资内部收益率为9.60%（税前）。本项目于本期债券存续期内总收入为3,394.04万元，经营成本为377.02万元，净收益为3,017.02万元，保守估计本期债券票面利率为3.00%，拟用于本项目募集资金规模为3,000.00万元，本期债券期限为3年，本期债券存续期内利息合计270.00万元，本项目在本期债券存续期内净收益可以全额覆盖用于项目建设部分的债券利息支出及部分债券本金支出，预计本项目净收益对项目建设部分债券本金覆盖缺口约为252.98万元。2024年度，发行人实现营业收入692,094.57万元，实现净利润70,862.59万元，经营活动现金流入合计791,850.70万元，经营活动产生的现金流量净额为123,723.53万元，发行人有较强的盈利能力和现金流回款能力，能够对本期债券用于项目建设部分的本金覆盖缺口形成较好覆盖。

本项目运营期内总收入为40,470.11万元，销售税金附加为399.28万元，经营成本为5,927.40万元，净收益为34,143.43万元，可以覆盖项目总投，覆盖倍数2.88。

本募投项目收入主要来源于发电收入，上网电价采用市场化定价，不涉及政府补贴收入。

2、绿色碳中和项目功能定位核查及绿色碳中和项目认定情况

根据中诚信绿金科技（北京）有限公司（以下简称“中诚信绿金”）出具的《江西赣能股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行碳中和绿色科技创新公司债券（第一期）发行前评估认证报告》，中诚信绿金审阅了本期债券募集说明书等系列文件，评估了发行人绿色表现、募投项目绿色属性、募集资金环境效益、募集资金使用和管理、绿色信息披露等方面的工作，认定本期债券募集资金能够全部用于绿色产业项目，符合绿色债券标准委员会《中国绿色债券原则》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券(2024年修订)》以及可持续金融国际平台（IPSF）发布的《可持续金融共同分类

目录》等规定的绿色公司债券要求。

本期债券募集资金拟用于置换发行人在本期债券发行前12个月内投入绿色项目的自有资金支出、偿还用于绿色项目的贷款以及绿色项目建设运营。本期债券总共7个募投项目，其中1个项目符合《目录》中的“三、清洁能源产业-3.2清洁能源-3.2.2可再生能源设施建设与运营-3.2.2.1风力发电设施建设和运营”中“利用风能发电的设施建设和运营”的内容；6个项目符合《目录》中的“三、清洁能源产业-3.2清洁能源-3.2.2可再生能源设施建设与运营-3.2.2.2太阳能利用设施建设和运营”中“利用太阳能发电的设施建设和运营”内容，同时属于《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》中碳中和项目的清洁能源类项目，满足碳中和绿色公司债券要求。

3、绿色项目简介

（1）赣能南昌赣江新区60MW渔光互补光伏发电项目

本项目光伏发电站站址位于江西省赣江新区永丰垦殖场，本项目拟在坑塘水面上共安装585Wp双面组件104962块，实际61.40MWp。分成15台3.3MW箱变，1台2.7MW箱变，174台300kW逆变器。年均上网发电量为6,435.99万度。本项目实施主体为江西赣江新区赣能智慧光伏发电有限公司。江西赣江新区赣能智慧光伏发电有限公司为发行人的三级子公司，成立于2023年3月23日，注册资本6,400.00万元。

（2）赣能江西上饶左畲一期150MW光伏发电项目（第一阶段及第二阶段）

本项目建设地点为江西省上饶市万年县，项目分阶段完成，其中一阶段建设50MWp，二阶段建设46MWp。本次第二阶段建设容量46MWp，结合现有土地流转情况，包含46MWp光伏场区、二阶段的集电线路。本项目实施主体为万年县赣能智慧发电有限公司。万年县赣能智慧发电有限公司为发行人的三级子公司，成立于2021年12月14日，注册资本7,000.00万元。

（3）上高县徐家渡镇万坑赣能50MW农（渔）光互补光伏发电项目

本项目光伏发电站位于江西省宜春市上高县锦江镇，项目规划容量50MW，

共安装N型单晶硅双面双玻695Wp太阳能电池组件72,324块，实际直流侧容量

50.27MWp，其中，其他园地布置容量为3.37MWp。年均上网发电量为54,233.09万度。本项目实施主体为上高赣能新能源有限公司。上高赣能新能源有限公司为发行人的三级子公司，成立于2022年11月8日，注册资本22,000万元。

（4）上高县泗溪镇马岗赣能50MW农（渔）光互补光伏发电项目本项目光伏发电站位于江西省宜春市上高县泗溪镇，本次在徐家渡万坑与泗溪马岗项目升压站内按规划装机容量100MWp配置储能25MW/25MWh，其中为徐家渡万坑50MWp项目配置储能12.5MW/12.5MWh，为泗溪马岗50MWp项目配置储能12.5MW/12.5MWh。本项目实施主体为上高赣能新能源有限公司。上高赣能新能源有限公司为发行人的三级子公司，成立于2022年11月8日，注册资本22,000万元。

（5）上高县敖山镇赣能50MW农（渔）光互补光伏发电项目本项目光伏发电站站址位于宜春市上高县新界埠镇，本项目拟在坑塘水面上共安装695Wp双面组件72324块，规划容量50MWp。分成5台3.15MVA箱变、2台2.7MVA箱变、1台2.5MVA箱变、3台2.1MVA箱变、1台1.8MVA箱变、2台1.6MVA箱变以及4台1.25MVA箱变。年均上网发电量为5434.09万度。本项目实施主体为上高赣能新能源有限公司。上高赣能新能源有限公司为发行人的三级子公司，成立于2022年11月8日，注册资本22,000万元。

（6）修水大湖山风电场项目

本项目规划场址位于江西省九江市修水县的全丰镇与大椿乡境内，场址中心西北距修水县县城约28km,东南距全丰镇约7km,西北距大椿乡约13km。本募投项目为风电场一期工程，装机容量60MW，规划建设12台5.0MW的风力发电机组，新建一座110kV升压站。本项目实施主体为修水县弘业新能源科技有限公司。发行人通过子公司江西赣能智慧能源有限公司持有修水县弘业新能源科技有限公司母公司北京弘毅新能源有限公司90%股权。修水县弘业新能源科技有限公司成立于2018年7月20日，注册资本12,600.00万元。

4、绿色项目合规情况

本期债券募投项目管理规范，不存在违规行为。

5、绿色项目证明材料

1）风力发电项目风力发电的核心工作机制是利用风能带动机组扇叶，将风能转化为机械能再转化为电能。在整个流程中，不需要消耗其他常规能源，不产生大气、液体、固体废弃物等方面的污染物，也不会产生大的噪声污染。本期债券募集资金拟投的风力发电项目采用先进可行的高效发电、节水及节约原材料的措施，能源和资源利用合理，设计中严格贯彻了节能、环保的指导思想，技术方案和设备、材料选择、建筑结构等方面，充分考虑节能的要求，减少线路投资，节约土地资源，能够适应地区电网的发展，通过充分利用当地风能资源，替代和减少化石能源消费，作为区域负荷发展电源的补充，具有减少碳排放、资源节约、提高空气质量和优化能源结构等多方面的环境意义。因此，本期债券募集资金拟投放的风力发电项目符合《关于促进应对气候变化投融资的指导意见》（以下简称“《气候投融资意见》”）中“1.减缓气候变化”下的“优化能源结构，大力发展非化石能源”的内容；符合《绿色金融支持项目目录（2025年版）》（以下简称“《绿色金融目录》”）的“4.能源绿色低碳转型-4.2清洁能源设施建设和运营-4.2.1风力发电设施建设和运营”的“风力发电设施建设活动”内容；符合《绿色低碳转型产业指导目录（2024年版）》（以下简称“《绿色产业目录》”）的“4能源绿色低碳转型-4.2清洁能源设施建设和运营-4.2.1风力发电设施建设和运营”中“陆上风电等利用风能发电的设施建设和运营”的内容；符合《可持续金融共同分类目录》（以下简称“《共同分类目录》”）中“D：电、燃气、蒸气和空调的供应-D1：电力的生产、输送和分配-D1.3风力发电”项下的“风力发电设施建设或运营”内容。

2）光伏发电项目

光伏发电具有显著的能源、环保和经济效益，是最优质的绿色能源之一。光伏电站的核心工作机制是利用光伏效应将太阳能转化为电能。在整个流程中，不需要消耗其他常规能源，不产生大气、液体、固体废弃物等方面的污染物，也不会产生大的噪声污染。

本期债券募集资金对应的赣能南昌赣江新区60MW渔光互补光伏发电项目、赣能江西上饶左畲一期150MW光伏发电项目（第一阶段50MW）、赣能江西上饶左畲一期150MW光伏发电项目（第二阶段46MW）、上高县徐家渡镇万坑赣能50MW农（渔）光互补光伏发电项目、上高县泗溪镇马岗赣能50MW农（渔）光互补光伏发电项目及上高县敖山镇赣能50MW农（渔）光互补光伏发电项目均属于农光/渔光互补光伏发电项目，其建设运营可以持续提供可再生能源，替代传统化石能源燃烧发电，从而达到节能减排、改善区域空气质量、优化能源结构等多方面环境效益。此外，上述项目可充分利用一般农地、鱼塘等土地资源，形成“光伏+农业”“光伏+渔业”的建设模式。该项目结合当地农业经济状况，利用光伏区高支架设计优势，上面光伏发电，下面种植农作物或养鱼，既具有无污染零排放的发电能力，又不额外占用土地，可实现土地立体化增值利用，实现光伏发展和农业生产双赢。

此外，中诚信绿金根据发行人提供材料，对本期债券募集资金拟投向的农光/渔光互补光伏发电项目的电池组件参数进行了核查，参数符合《共同分类目录》中对光伏电池组件参数的要求。本期债券募集资金拟投的光伏发电类项目参数具体情况如下表所示。

本期债券募集资金拟投项目所用的电池组件相关技术参数

因此，本期债券募集资金拟投放的光伏发电项目符合《气候投融资意见》“1.减缓气候变化”下的“优化能源结构，大力发展非化石能源”；符合《绿色金融目录》的“4.能源绿色低碳转型-4.2清洁能源设施建设和运营-4.2.2太阳能利用设施建设和运营”的“太阳能发电设施运营活动。包括太阳能光伏发电和太阳能热发电设施运营活动”和“太阳能发电设施建设活动。包括太阳能光伏发电和太阳能光热发电设施的建设活动”内容；符合《绿色产业目录》的“3.清洁能源产业-3.2清洁能源设施建设和运营-3.2.2太阳能利用设施建设和运营”中“太阳能光伏发电站”内容；符合《共同分类目录》中“D：电、燃气、蒸气和空调的供应-D1：电力的生产、输送和分配-D1.1太阳能光伏发电”项下的“太阳能光伏发电设施建设或运营”内容。

综上，本期债券募集资金拟投放项目符合《气候投融资意见》、《绿色金融目录》、《绿色产业目录》和《共同分类目录》中有关类别的要求。具体如下表所示。

本期债券募集资金拟投放项目绿色类别表

6、绿色碳中和项目环境效益

本期债券募集资金拟投的风力发电项目和光伏发电项目投入运营后，预计可实现年二氧化碳减排量338,939.22吨，年替代化石能源量140,908.23吨标准煤，年二氧化硫减排量40.61吨，年氮氧化物减排量65.08吨，年烟尘减排量8.32吨。按照本期债券募集资金投放规模占项目总投资比例进行折算，本期债券募集资金预计可实现年二氧化碳减排量65,836.12吨，年替代化石能源量27,370.25吨标准煤，年二氧化硫减排量7.89吨，年氮氧化物减排量12.64吨，年烟尘减排量1.62吨。

本期债券募集资金拟投放项目预计可实现环境效益

按募集资金投放规模占项目总投资比例折算后预计可实现环境效益

计算参照原中国银行保险监督管理委员会《绿色信贷项目节能减排量测算指引》中“3.2清洁能源设施建设和运营”计算公式计算项目的年减排二氧化碳量、年替代化石能源量、年减排二氧化硫量、年减排氮氧化物量、年减排烟尘量。

（1）年减排二氧化碳量

CO

=W

g

×α

i

式中：

CO

--项目年减排二氧化碳量，单位：吨二氧化碳/年；

Wg--项目年供电量，单位：兆瓦时/年；αi --可再生能源发电项目所在地区区域电网的二氧化碳基准线排放因子，单位：吨二氧化碳/兆瓦时；根据UNFCCC《电力系统排放因子计算工具（7.0版）》，对于风电、光伏项目αi=75%×EFgrid,OM,y+25%×EFgrid,BM,y，对于风电、光伏以外的其他可再生能源发电项目如水电、地热发电项目αi=50%×EFgrid,OM,y+50%×EFgrid,BM,y，各区域αi取值详见下表。2023年中国区域电网基准线排放因子

注：2023年中国“区域电网基准线排放因子”来源于生态环境部应对气候变化司发布的《2023年减排项目中国区域电网基准线排放因子》。

（2）年替代化石能源量

E=W

g

×β×10式中：

E--项目年替代化石能源量，单位：吨标准煤/年；W

g

--项目年供电量，单位：万千瓦时/年；β--项目投产年度全国平均火电供电煤耗，单位：千克标煤/千瓦时；根据国家能源局发布的《2022全国电力工业统计数据》取2022年全国电力工业统计数据6000千瓦及以上电厂供电标准煤耗0.3015千克标准煤/千瓦时。

（3）年减排二氧化硫量

SO

=Wf×E

SO

×10

?2

Wf=Wg/(1??×10

?2）式中：

SO

--项目年减排二氧化硫量，单位：吨/年；Wg

--项目年供电量，单位：万千瓦时/年；Wf

--项目替代同等年供电量的火电对应的年发电量，单位：万千瓦时/年；η--项目投产年度全国平均火电厂厂用电率，单位：%；根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2023》取2022年全国6000千瓦及以上电厂厂用电率4.49%；ESO

--单位火电发电量二氧化硫排放量，单位：克/千瓦时；根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2023》取2022年全国单位火电发电量二氧化硫排放量0.083克/千瓦时。

（4）年减排氮氧化物量

NO

x=W

f

×E

NO

x

×10

?2

W

f

=W

g

/(1??×10

?2

）式中：

NO

x

--项目年减排氮氧化物量，单位：吨/年；W

g

--项目年供电量，单位：万千瓦时/年；Wf

--项目替代同等年供电量的火电对应的年发电量，单位：万千瓦时/年；η--项目投产年度全国平均火电厂厂用电率，单位：%；根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2023》取2022年全国6000千瓦及以

上电厂厂用电率4.49%；

E

NO

x

--单位火电发电量氮氧化物排放量，单位：克/千瓦时；根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2023》取2022年全国单位火电发电量氮氧化物排放量0.133克/千瓦时。

（5）年减排烟尘量

烟尘=W

f×E烟尘×10?2

Wf

=W

g

/(1??×10

?2

）式中：

烟尘--项目年减排烟尘量，单位：吨/年；Wg

--项目年供电量，单位：万千瓦时/年；W

f

--项目替代同等年供电量的火电对应的年发电量，单位：万千瓦时/年；η--项目投产年度全国平均火电厂厂用电率，单位：%；根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2023》取2022年全国6000千瓦及以上电厂用电率4.49%；

E烟尘--单位火电发电量烟尘排放量，单位：克/千瓦时；根据中国电力企业联合会发布的《中国电力行业年度发展报告2023》取2022年全国单位火电发电量烟尘排放量0.017克/千瓦时。此外，本期债券募集资金拟投放的风力发电项目和光伏发电项目，在产生以上定量环境效益的同时也会产生如下定性的环境、经济和社会效益：

（1）减少温室气体排放，助力碳达峰碳中和

本期债券募集资金拟投的风力发电项目和光伏发电项目，属于可再生能源发电，相比于以煤炭等化石能源为原料的传统发电方式，能够大幅降低化石能源燃烧过程中向大气中排放的二氧化碳，有效减缓全球气候变暖的加剧，同时符合国

家“碳达峰、碳中和”目标，具有显著的环境和社会效益。

（2）改善空气质量，提高居民生活质量

本期债券募集资金拟投的风力发电项目和渔光互补光伏发电项目，能够有效利用风能和太阳能这类清洁能源，与燃煤发电项目相比可大幅减少二氧化硫、氮氧化物和粉尘等大气污染物的排放，从而改善项目所在区域的大气环境状况，有利于降低大气环境污染事件和恶劣天气发生的概率，有利于受电区域的人体健康，提高当地居民生活质量，促进社会良性发展，具有显著的环境和社会效益。

（3）优化区域能源结构，推动社会绿色发展

本期债券募集资金拟投的可再生能源发电类项目发电并入华中区域电网，区域内可再生能源装机容量和发电量的增加，可以提升区域电网中可再生能源发电量及其占比，从而减少了火力发电在能源消耗结构中的比例，促进能源消费结构日趋低碳化，优化区域能源结构，在一定程度上改善全国区域性能源结构，促进了环境友好型社会建设，进一步推进了社会绿色发展和生态文明建设，具有显著的社会效益。

（4）推动地区相关产业发展，带动经济、社会发展

本期债券募集资金拟投的风力发电和光伏发电项目可促进地区相关产业，如建材、电力设备制造业的发展，对扩大就业和发展第三产业将起到显著作用，从而带动和促进地区国民经济的全面发展和社会进步。同时，风电场、光伏电场的建设，将为地方开辟新的经济增长点，对拉动地方的经济发展起到积极的作用。

（5）提高土地利用率

本期债券募集资金拟投农光/渔光互补光伏发电项目利用丘陵土地及渔塘布置光伏面板，无需新增占用农业、工业及住宅用地，既节约土地，又能提高单位面积土地经济价值，在发电的同时不会影响农渔业发展，具有“一地两用”的特点，极大地提高了土地的利用效率。

上述环境效益为中诚信绿金基于发行人提供的项目资料和公开获取资料对

本期债券募集资金拟投放项目的环境效益进行预测，实际环境效益的实现情况取决于拟投项目实施后的实际运营效果，未来或因技术标准、外部环境等因素的变化而进行调整。

7、发行人科技创新属性

（1）发行人所属科技创新领域

发行人所从事的业务属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年）》和《战略性新兴产业分类（2018）》、《工业战略性新兴产业分类（2023）》所列示的国家战略性新兴产业范畴，发行人的业务涵盖太阳能发电和风力发电产业。

（2）发行人科技创新属性及相关政策依据

发行人所处行业及经营业务属于国家发展战略中鼓励和支持的产业类型，符合国家科技创新战略的相关要求。近年来，国务院、工信部等国家部委陆续颁布、出台多项产业政策，支持新能源等领域的发展，具体内容如下：

（3）发行人所持有创新技术先进性及具体表现

作为高新技术企业，发行人充分发挥科技创新的支撑引领作用，持续完善科技创新体系，聚焦主责主业，围绕清洁煤电、“双碳”目标等重点方向开展项目研究，积极与数字经济、数字产业相结合，促进产业数智化发展，以科技创新支撑公司绿色低碳发展。2024年发行人研发投入达2.62亿元，研发投入占比3.79%，2024年获江西省发展和改革委员会批准认定为“江西省工程研究中心”。

在战略布局上，发行人持续加大资源倾斜力度，围绕能源行业环保、双碳目标达成等关键领域布局研发方向，形成系统性的科技创新业务规划。为确保创新研发工作高效推进、专业落地，发行人于2021年专门成立全资子公司江西江投能源技术研究有限公司（以下简称“能源研究公司”），围绕能源供给和能源消费全产业链，深耕清洁能源、智慧能源、储能与氢能、检验检测等领域，致力于成为江西省能源碳中和领域的“问题解决者、价值创造者”。2024年能源研究公司获批高新技术企业、南昌市重点实验室、科技型中小企业；2025年上半年，能源研究公司获评2025年江西省第一批创新型中小企业。

具体表现：在科研项目方面，发行人共承担省级科技项目3项，其中“燃煤电厂二氧化碳综合控制技术研究及应用”项目为江西省首批碳达峰碳中和科技创新专项；与西安热工研究院联合申报的《锅炉全炉膛水冷壁高温腐蚀防控技术及应用》项目获2024年中国腐蚀与防护学会科技进步类二等奖；与南昌大学先进制造学院联合申报的《重大装备关键零部件表面耐磨涂层新技术研究及应用》项目获得2024年中国产学研合作促进会科技创新成果二等奖，科研成果丰硕。在科创平台方面，能源研究公司能源碳中和实验室已获18大类239项中国计量认证（CMA）参数检测资质及中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证。

（4）发行人正在从事的研发项目及进展情况

①2025年，能源研究公司获批的江西省重点研发计划项目“基于微藻CCUS工程化固碳藻种的定向改造及其高值化利用技术研究与示范”（研究周期：2024年1月至2026年12月）正按计划稳步推进。项目团队在实验室研究阶段取得了显著进展，成功建立了用于定向育种的高通量技术平台，并完成了藻种反应器的

优化。此外，团队针对现有藻种开展了多指标选育工作，深入研究了主要环境胁迫类型和生长限制因子的影响规律，进一步设计了基因工程改造策略，并摸索形成了随机诱变微藻育种方法。这些成果为后续中试基地的对照试验、微藻采收以及高值化分离工艺的优化提供了有力支撑。目前，项目整体进展顺利，各阶段任务均按时完成。

2025年，由发行人投资建设的江西省首批低碳零碳负碳示范工程“燃煤电厂烟气微藻固碳与高值利用示范工程”将建成国内首个燃煤电厂烟气直接捕集利用的微藻CCUS示范工程，研究周期（2025年1月至2025年12月），目前正在开展示范工程建设工作。

②2025年，发行人申报的“基于CFD模型的冷却塔风水匹配强化换热技术研究项目”（研究周期2025年1月至2026年9月），该项目通过开展冷却塔建模计算，致力于提出冷却塔风水匹配的最优方案，旨在提高冷却塔冷却效率、降低循环水温度，从而降低供电煤耗，实现节能目标。目前，项目正在开展试验并进行数据分析处理。

③2025年，发行人申报的“超临界机组汽轮机自激振动治理技术研究”项目（研究周期2025年1月至2025年12月），该项目通过开展汽轮机振动测试与评估，深入分析并查找汽轮机自激振动的形成原因。2025年5月，项目团队已完成汽轮机轴系标高的调整、轴承载荷的重新分配以及轴承乌金的修刮工作，有效提升了轴承的稳定性。近期，项目正在进行优化设备参数并结合试验验证效果。

（5）发行人保持持续技术创新的机制和安排

发行人持续实施创新驱动发展战略，推进科技项目布局实施，不断提高科技创新投入，加速实现科技成果产业化，推动解决制约能源行业创新发展的技术难点、堵点问题，为高质量发展注入新动能。

①完善创新制度。制定《江西赣能股份有限公司科技创新管理办法》等创新管理制度，完善科技项目管理、科技创新奖励等机制，以科技进步增强公司核心竞争力。

②夯实创新组织。成立科学技术委员会、科技专家库，研究部署、指导协调公司科技管理工作，解决科技管理中的重大问题，为公司重大科学技术决策提供智力支撑。

③搭建创新平台。编制并下发年度科技创新指标，按月调度指标完成情况。实行创新平台运行情况年度报告制度，科学统计和管理科技创新工作，全面推动公司科技创新成果转化运用。

④激活创新动能。通过“全链条激励+精准化攻关”双轮驱动，持续激活科技创新内生动力。面向全员开展科技创新成果和合理化建议征集与评审工作，畅通基层创新提案渠道，对一线员工提出的技术改进、流程优化等建议实行“征集—评审—落地—奖励”闭环管理。展开“揭榜挂帅”活动，聚焦汽轮机振动、AGC性能等重大技术瓶颈，打破部门壁垒与层级限制，鼓励科研团队、技术骨干“揭榜应战”，形成“全员参与、靶向攻坚”的创新生态，推动科技创新动能持续涌流。

（6）发行人符合科创企业类发行人要求

根据《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第7号——专项品种公司债券》第八十二条规定：

科技创新类发行人应当具有显著的科技创新属性，并符合下列情形之一：（一）发行人最近3年累计研发投入占累计营业收入的5%以上，或者最近3年累计研发投入金额在8000万元以上且原则上相关成果所属主营业务板块最近3年累计营业收入或者毛利润占比达30%以上；（二）发行人报告期内科技创新领域累计营业收入占营业总收入的50%以上；（三）发行人形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计30项以上，或者为具有50项以上著作权的软件行业企业。

发行人2022-2024年累计研发费用金额2.73亿元，且相关成果属于主营业务火电、光伏等业务板块，上述业务板块2022-2024年累计营业收入及毛利润占比均在30%以上，符合上述第（一）项要求。

（三）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施

发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露，且调整后的募集资金用途依然符合相关规则关于募集资金使用的规定。

（四）本期债券募集资金专项账户管理安排

公司拟开设监管账户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

1、募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。

2、债券受托管理人的持续监督

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年6月30日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。受托管理事务报告应当包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

（五）募集资金运用对发行人财务状况的影响

1、对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资

产负债结构在以下假设基础上发生变动：

（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2025年3月31日；

（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为3亿元；

（3）假设本期债券募集资金净额3亿元全部计入2025年3月31日的资产负债表；

（4）假设本期债券募集资金的用途为1.1亿元拟用于置换发行人在本期债券发行前12个月内投入绿色项目的自有资金支出、1.1亿元用于偿还绿色项目的贷款、0.8亿元用于绿色项目建设运营；

（5）假设公司债券发行在2025年3月31日完成。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

单位：万元

2、对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

二、前次公司债券募集资金使用情况

截至本募集说明书签署日，发行人无公司债券发行情况。

三、本期债券募集资金使用承诺

本公司承诺本次公司债所募集的资金仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动。本公司承诺如果本次公司债存续期间，募集资金用途发生变更，发行人将进行及时披露。本公司承诺将加强募集资金管控，严格按照约定用途使用募集资金，实行专款专用。发行人承诺，本期债券募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。本公司承诺募集资金不用于长期投资，不投资于房地产项目以及金融业务，不用于股权投资、委托贷款以及理财投资活动，不违反国家相关产业政策和法律规定。本公司承诺募集资金投向不用于体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等还款来源主要依靠财政性资金的非经营性项目建设；募集资金不用于金融投资、土地一级开发，不用于普通商品房建设或偿还普通商品房项目贷款，不用于保障房（含棚户区改造）项目建设或偿还保障房（含棚户区改造）项目贷款。本公司承诺募集资金不用于高耗能、高排放等“两高”项目建设。本公司承诺本期债券募投项目的收入优先用于偿还本期债券本息。本公司承诺本次公司债的发行不会增加政府债务规模，不会划转给政府使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。本公司承诺本次申报公司债券符合地方政府性债务管理的相关规定，不会新增地方政府债务，所偿还的存量债务不涉及地方政府隐性债务。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：江西赣能股份有限公司股票代码：000899.SZ法定代表人：宋和斌注册资本：97,567.776万元人民币实缴资本：97,567.776万元人民币设立日期：1997年11月4日统一社会信用代码：913600001583122317住所：江西省南昌市高新区火炬大街199号邮政编码：330096联系电话：0791-88109899传真：0791-88106119办公地址：江西省南昌市高新区火炬大街199号信息披露事务负责人：李洁信息披露事务负责人联系方式：0791-88106200所属行业：电力、热力、燃气及水生产和供应业经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电，天然水收集与分配，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，住宿服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口，技术进出口，煤炭洗选，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子、机械设备维护（不含特种设备），非居住

房地产租赁，节能管理服务，合同能源管理，通用设备修理，专用设备修理，工程管理服务，电气设备修理，数据处理和存储支持服务，大数据服务，物业管理，防洪除涝设施管理，水污染治理，采购代理服务，停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、发行人历史沿革

（一）历史沿革信息

江西赣能股份有限公司是一家以社会募集方式设立的股份有限公司。1997年，江西省投资公司与江西省电力公司作为发起人，以各自拥有的萍乡发电厂经评估确认后的经营性资产净值33,355.04万元（经国家国有资产管理局国资评【1997】619号文确认），按照67.16%比例折为国有法人股，即22,400万股，其余10,955.04万元计入资本公积金，其中江西省投资公司持股13,888万股，江西省电力公司持股8,512万股。自上市以来，公司通过注入优质电力资产，剥离面临关停的小火电，不断发展壮大，由最初的发电装机25万千瓦到目前拥有发电机组装机容量412万千瓦。

1997年10月20日，证监会作出《关于江西赣能股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（中国证监会【1997】466号），同意赣能股份（筹）本次向社会公开发行人民币普通股8600万股（含公司职工股774万股），每股面值一元。股票发行结束后，赣能股份可向已选定的深交所提出上市申请。后赣能股份社会公众股7,826万A股股票以每股6.94元的价格在深交所上网发行，并于同年11月26日在深交所正式挂牌上市。公司股票代码为000899，总股本为31,000万股，其中：国有法人股22,400万股，社会公众股8,600万股（其中内部职工股774万股已上市流通）。

1998年9月11日，经公司1998年度第一次临时股东大会审议通过并报江西省证券管理办公室赣证办（1998）54号文批准，赣能股份用公司股票溢价发行收入形成的资本公积金51,084万元的一部分，以1997年末总股本31,000万股为基数，向全体股东实施了每10股转增6股和每10股派现金2元（含税）的方

案，总股本增至49,600万股，其中：国有法人股35,840万股，社会公众股13,760万股。

2000年8月11日，证监会作出《关于江西赣能股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字【2000】129号）核准了赣能股份2000年配股方案，同意赣能股份配售5,203.2万股普通股。其中，向国有法人股股东配售1,075.2万股，向社会公众股股东配售4,128万股。该次配股实施后，公司总股本增至54,803.20万股，其中：国有法人股36,915.20万股，社会公众股17,888.00万股。

赣能股份于2006年3月20日召开相关股东会议，审议通过《江西赣能股份有限公司股权分置初步方案》，江西省投资集团公司、江西省电力公司以2005年12月31日公司的总股本54,803.2万股为基数，向本次股权分置改革方案实施的股权登记日的流通股股东按每10股流通股取得3.3股股票对价的比例支付股票对价，共支付股票5,903.04万股。

2006年12月7日至2006年12月31日，公司第一大股东江西省投资集团公司通过深圳证券交易所交易系统增持了公司流通股10,090,052股。为了顺应国家电力体制改革的要求，根据国家电力监管委员会电监电改函【2007】29号文件的通知，江西省电力公司将所持有的公司股权117,846,208股全部转让给江西省投资集团公司。上述增持及转让行为已经中国证监会证监公司字【2007】120号、【2007】136号文件批准同意豁免要约收购义务。

2008年6月18日，公司召开2008年度第二次临时股东大会，审议通过《江西赣能股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》，公司实施了重大资产重组，将下属萍乡电厂的整体资产，包括全部负债，与母公司江投集团拥有的江西丰城二期发电有限公司（以下简称“丰电二期”）50%股权进行置换。置出、置入资产交易价格之间的差额40,927.46万元，由发行人以现金向江投集团补足。作为置出资产，萍乡电厂的装机容量为26万千瓦，在评估基准日（2007年9月30日）其资产总额为27,256.22万元，并在2008年1月17日，经江西国资委备案确认，萍乡发电厂整体资产的净资产评估值为22,961.66万元。

而作为置入资产，丰电二期的装机容量为132万千瓦（后扩容至140万千

瓦），在评估基准日资产总额达到516,416.06万元，于2008年1月17日，经江西国资委备案确认，丰电二期整体资产的净资产评估值为82,778.24万元。截至评估基准日，江投集团所持丰电二期的50%股权之估值为41,389.12万元，鉴于评估基准日后，江投集团与赣能股份对丰电二期已缴纳第二期出资45,000万元，江投集团所持丰电二期的50%股权增值22,500万元，因此，置入资产最终作价为63,889.12万元。经过置换，丰电二期成为公司全资子公司（后变为分公司），纳入公司合并报表范围。2010年4月29日，公司召开2009年度股东大会，并审议通过《公司2009年度财务决算报告及利润分配预案》，以2009年末公司总股本548,032,000股为基数，每10股送红股1.8股，每10股派发现金红利0.2元（含税），不以公积金转增股本。未分配的利润结转下一年度分配。2010年5月19日，公司2009年度分红派息实施完毕。分红后公司总股本由548,032,000股增至646,677,760股。其中国有法人持股365,943,488股，占总股本的56.588%，境内自然人持股18,360股，占总股本的0.003%；无限售条件的流通股合计280,715,912股，占总股本的

43.409%。

2015年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3031号文核准，发行人采用非公开发行方式，向特定对象国投电力控股股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票329,000,000股。发行人控股股东江投集团计划自2018年12月10日起6个月内，增持公司A股股份，增持价格根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。增持所用资金金额不低于3,000万元人民币（不含本数），不高于6,000万元人民币（含本数），且增持比例不超过赣能股份已发行股份数的1%。截至2019年5月6日，本次增持计划实施完毕。2018年12月17日至2019年5月6日，江投集团通过深圳证券交易所竞价交易增持公司股份合计9,645,813股，占公司总股本的0.99%，累计增持金额47,799,344.8元人民币。

江投集团于2022年7月19日至2022年7月21日期间，通过深交所集中竞价交易系统累计减持公司股份已达到公司股份总数的1.94%。

根据赣能股份2022年年度报告以及2022年8月3日发布的《关于持股5%以上股东权益变动累计达到1%的提示性公告》，2022年7月29日至2022年8月2日期间，国投电力通过大宗交易方式累计减持公司股份4,878,300股，参与转融通出借业务公司股份9,756,600股，合计持有公司股份减少14,634,900股。

根据赣能股份2023年年度报告以及2023年2月7日发布的《关于持股5%以上股东转融通证券出借业务到期收回的公告》，2023年1月20日，国投电力通过转融通方式出借所持公司股份4,873,000股，国投电力分别于2023年1月30日、2月3日到期收回公司股份9,756,600股、4,873,000股。截至2024年末，公司的股本结构如下：

截至2025年3月末，公司总股本975,677,760股，无限售条件的流通股975,677,760股，占总股本的100%。

（二）重大资产重组

报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

三、发行人股权结构

（一）股权结构

发行人为上市公司，截至2025年3月末，公司股份总数975,677,760股，其中：控股股东江投集团持有368,570,131股，占公司总股本的37.78%；国投电力控股股份有限公司持有324,121,700股，占公司总股本的33.22%；社会公众投资者持有282,985,929股，占公司总股本的29.00%。

江西省国有资产监督管理委员会持有江投集团90%股权，故发行人实际控

制人为江西省国有资产监督管理委员会。

发行人股权结构图

（二）控股股东

截至本募集说明书签署日，江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）持有公司37.78%的股权，为公司控股股东。江投集团持有的公司股份不存在质押或争议情形。江投集团是江西省省属重要骨干企业、政府投资主体和国有资本投资运营平台，江西省国资委拥有江投集团90%股权。江投集团旗下拥有较多的优质资产，江投集团控股有三家上市公司——赣能股份、安源煤业和万年青；垄断经营省级天然气管网，开展上游油气资源勘探、下游天然气利用开发；建设域外煤炭生产基地，打造煤炭物流中心，建设焦炭玻璃工业园；加快向新兴产业转变，出资18.5亿元牵头组建华赣集团和数字产业集团，培育企业增长新引擎；在赣鄂皖、赣粤、赣闽边界投资建设“两桥三路”（九江一桥、九江二桥、康大高速、瑞寻高速、资溪高速）；基金项目、融资租赁业务和股权投资均实现良好发展。

截至2024年末，江投集团资产总额1,679.33亿元，负债总额1,152.11亿元，所有者权益527.22亿元，2024年度实现营业收入477.96亿元，实现净利润2.95亿元。

报告期内，发行人控股股东未发生变更。

（三）实际控制人

截至本募集说明书签署日，江西省国有资产监督管理委员会持有江投集团90%

股权，是发行人的实际控制人。

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东和实际控制人持有发行人股份不存在被质押的情况。

四、发行人权益投资情况

（一）发行人主要子公司情况

截至2024年末，发行人无重要子公司。

（二）发行人其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况

截至2024年末，发行人无重要的参股公司、合营企业和联营企业。

五、发行人的治理结构及独立性

（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况

1、发行人治理结构

为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，发行人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关规定，制定了《江西赣能股份有限公司章程》。

（1）股东大会

股东享有下列权利：

1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

发行人将最近一年末经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的公司认定为重要子公司。

发行人持有的参股公司、合联营企业账面价值占发行人总资产比例超过10%的，或获得的投资收益占发行人当年实现的营业收入超过10%的认定为重要参股公司、合联营企业。

3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司股东承担下列义务：

1）遵守法律法规和本章程；2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3）除法律法规规定的情形外，不得退股；4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

1）决定公司的经营方针和投资计划；2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3）审议批准董事会的报告；

4）审议批准监事会报告；5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；8）对发行公司债券做出决议；9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；10）修改公司章程；11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；12）决定对单项标的在公司上年末净资产20%以上的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

13）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司上年末净资产5%以上的关联交易；14）审议批准第四十五条规定的担保事项；15）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

16）审议批准变更募集资金用途事项；

17）审议股权激励计划和员工持股计划；

18）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

（2）董事会

董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党委的意见。公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由11名董事组成（其中独立董事人数不少于三分之一），设董事长1名，副董事长1名。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。公司不设由职工代表担任的董事。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：

1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

2）执行股东大会的决议；3）决定公司中长期发展规划；4）决定公司的经营计划和投资方案；5）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；6）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）制订公司增加或者减少注册资本的方案；8）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；9）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

10）决定对单项标的多于1亿元且低于公司上年末净资产20%的项目投资、资产收购出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；11）决定公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司上年末净资产0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外，达到股东大会审议标准的，董事会审议后报股东大会审议批准）；

12）审议除本章程第四十五条规定外的公司对外担保（含对控股子公司提供的担保）；

13）决定公司内部管理机构的设置；

14）选举董事长、副董事长；

15）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，聘任和解聘应当履行法定程序并及时披露；

16）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、

总法律顾问、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

17）制订公司的基本管理制度，基本会计制度；18）制订本章程的修改方案；19）管理公司信息披露事项；20）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；21）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；22）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提出薪酬、岗位调整等具体建议；

23）按照市场化薪酬和用工原则，拟定公司职工的工资、福利、奖惩；24）决定董事会向经理层授权的管理制度；25）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；26）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批准年度内部控制体系工作报告；27）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；28）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明，并提出相应的处理措施。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并根据权限范围报股东大会批准。

定期董事会每年至少召开两次会议，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律法规及监管部门规定应由全体董事三分之二以上通过以外，董事会做出决议，须经全体董事的过半数通过。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

（3）监事会

公司设监事会。监事会由7名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其指定一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会行使下列职权：

1）检查公司财务；

2）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见并签署书面确认意见；

3）要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题；

4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

7）向股东大会提出提案；

8）提议召开临时董事会；9）列席董事会会议；10）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；11）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

12）法律、行政法规、本章程或股东大会授予的其他职权。

（4）总经理及其他高级管理人员

公司设总经理1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，设副总经理若干名、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师各一名，由总经理提名、董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师、董事会秘书为公司高级管理人员。总经理每届任期三年，连聘可以连任，对董事会负责，行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

3）在公司年度生产经营计划（预算）范围内，签署或授权特定人员签署与公司日常生产经营密切相关的合同；

4）决定对单项标的在1000万元以下的项目投资、资产收购或出售、风险投资、资产抵押、委托理财等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；

5）决定单次金额5万元以内、一个自然年度内累计30万元以内的对外捐赠；

6）拟订公司内部管理机构、分支机构设置方案；

7）拟订公司的基本管理制度；

8）制定公司的具体规章；9）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师、总法律顾问、总经济师，高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露；

10）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；11）按照市场化薪酬和用工原则，拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

12）本章程或董事会授予的其他职权。

2、发行人内部组织结构

发行人组织结构图

赣能股份本部设置13个职能管理部门：党群工作部、纪检监察室、总经理工作部、投资发展部、计划经营部、证券管理部、工程与生产技术部、安健环部、财务部、人力资源部、法务审计部、商务部及营销中心，上述各部门的主要职责说明如下：

（1）总经理工作部

依据公司管理和发展需要，组织落实行政管理及日常事务，负责公司收发文、综合及归口类文字材料、《信息动态》、《信息参考》、“大事记”的撰写及报送，

负责会务、接待、档案、车辆、印信及后勤服务、制度建设、信息化管理，负责办公物资、用品的购置、配置及图书、报刊杂志采购发放，负责保卫、消防、绿化等办公区域管理，负责归口管理费用的把控使用，履行行政工作督查办职能，协调公共关系，理顺板块化管理体系。其中下挂部门信息中心职责：依据公司信息化建设规划，打造高效的企业信息化体系，组织信息化系统管理、信息网络管理、信息化硬件管理、网络与信息安全管理各项工作，指导并参与所属电厂信息化建设活动，为公司构建安全、可靠的网络与信息化环境，为公司产业升级、业务发展提供重要支撑与保障。

（2）党群工作部

依据加强国有企业党的建设及公司管理和发展需要，组织落实党建管理工作及日常事务；贯彻落实“党管干部”指导思想，负责党的组织建设和干部队伍建设，组织做好干部管理工作；负责党委收发文及归口类文字材料，负责党务、组织、宣传及党的方针政策、党委决策部署的具体落实，意识形态、学习教育、党建活动及阵地建设，负责团青、综治、文明、工会等专项及综合事务，行使党工团办公室职能，履行党建工作督查办及协调管理职能，理顺板块化党建工作管理体系。

（3）财务部

通过公司财务制度体系的建设，开展资金管理、资产管理、会计核算、税务管理、成本控制、财务预算、统计和档案管理工作并编制会计报告、财务信息披露材料，通过财务集中管理，指导下属电厂财务工作，为公司的发展和决策提供重要的保障和支撑。

（4）证券管理部

跟踪资本市场行情，运作并优化公司资本市场投融资等资本运作，维护公司对外公开信息和投资者关系，做好与监管机构沟通工作，保障三会正常运转，负责碳资产账户管理工作，有效提升公司治理水平和市场价值。

（5）投资发展部

为公司寻找新的经济增长点，保持企业持续长久发展；参与股份公司中长期发展规划的制订，并依据规划目标，调研、开发、管理投资项目，优化业务结构，提升公司整体业务规模及行业地位。

（6）安健环部

负责安全管理体系建设、安全生产监督与管理、安全教育培训、安全生产责任制、应急与安全事件管理、职业健康管理、环保监督与处置等工作，履行安委会办公室职责，实现公司和所属电厂安全生产、环保达标以及员工职业健康的目标。

（7）纪检监察室

在公司党委和纪委的领导下，在赣能股份公司本部及所属企业组织开展党风廉洁建设和反腐倡廉工作，加强内控体系建设，开展内部审计工作，防范企业经营风险，促进企业实现经营目标，为公司健康稳定发展保驾护航。

（8）计划经营部

建立与完善经营管理体系，开展计划、预算相关归口管理工作，促进组织绩效提升，强化公司经营能力建设。

其中下挂营销中心职责：适应电力市场要求，创新营销模式，开发、维护关键客户资源，增强公司的市场竞争力。

（9）法务审计部

负责收集、整理和研究与公司生产、经营与管理相关的政策、法规，为领导科学决策提供政策支持与法律依据，同时负责内控、内部审计、风险管理、违规经营责任追究、项目后评价等工作；承办对公司本部及所属公司提出的合同及涉法事项进行审核，并就申请事项提供法律建议与意见；处理公司的经济纠纷、仲裁与非诉讼案件；负责对公司经济业务提供相关法律支持，做好法制宣传。

（10）人力资源部

负责人力资源规划与开发、组织机构及岗位设置、招聘管理、培训管理、薪

酬福利管理、绩效管理、干部管理的协助支撑、人事管理、劳动关系管理等工作，参与并指导所属单位人力资源各项活动，为企业的持续发展提供有力的人力资源支持。

（11）商务部

行使采购归口管理职能，规范公司采购业务流程，优化采购策略与采购方式，强化供应商管理，负责公司各类招标采购及限额以上非招标采购合同的归口管理；承担公司工程项目概预算审核工作。

（12）工程与生产技术部

根据公司的发展规划与发电生产需要，通过指导、协调、服务、监督等方式，帮助项目公司提高项目建设过程中的进度、质量、成本管理水平，整体提升公司在工程管理方面的专业化水平；通过提升技术经济与可靠性管理，帮助所属电厂提高生产技术管理水平，有效提升公司生产经营效益。

（13）营销中心

建立健全电力营销制度，监督规范公司电力营销流程，收集电力市场信息、趋势，进行市场调查分析，制定营销目标和实施方案，指导协调各单位进行市场交易、合同签署，协助所属各单位开展电量渠道、电价审批执行、电费回收等工作。

（二）内部管理制度

公司按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《上市公司内部指引》以及有关的法律、法规和政策规定，不断健全、完善公司法人治理结构和内控制度。

公司结合内部控制要求和公司实际需要，不断建立健全了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《公司对外担保管理办法》等一系列公司治理规则，并严格遵照实施，促进了公司法人治理结构完善和规范的运作。同时公司在战略投资管理、

财务管理、人力资源管理、运营管理、工程项目管理、安全管理等方面建立健全了一系列内部控制制度，包括《投资管理办法》《资金管理办法》《财务报告管理办法》《燃料管理制度》《全面预算管理办法》《合同管理办法》《安全生产工作管理规定》《员工绩效考核评价管理办法》《经济活动分析管理办法》等及相应的流程的风险控制矩阵，并根据制度规定建立了相关的较为详细的业务流程，使得公司制度和流程基本上能够覆盖公司管理的方方面面，能够利用制度约束公司内部所有人员及各项经济业务，利用流程指导员工办理各项业务，针对业务流程的关键控制点落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，任何个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。通过内部控制制度，促使公司内部机构、岗位的科学设置及其职责权限的合理划分，确保组织内职责分明、相互制约、相互监督。制度设计遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；同时考虑环境的适应性，随着外部环境的变化、组织内业务职能的调整和管理要求的提高，能不断修订和完善制度。

1、预算管理制度

公司统一财务预算管理，通过预算管理对本公司全面统筹管理，在预算范围内，子公司组织生产经营活动，完成公司预算确定的目标。公司年度预算由公司董事会审定，预算管理内容包括股权投资和重大建设项目投资预算，大宗原材料采购预算、固定资产购置预算、产品生产、销售指标预算、经营业务收入、利润等重要业务预算均由公司审定和调控，同时本公司监督考核子公司预算的执行情况。

2、财务管理制度

公司为加强财务综合管理，防范经营风险，实现国有资产保值增值的目标，不断完善公司的财务管理制度。根据《会计法》《企业会计准则》等相关法规制度，特制定了《资金管理办法》《债务融资管理办法》《固定资产管理办法》《应收账款管理办法》《财务报告管理办法》等一系列财务管理制度，加强了公司资金管理，树立了战略导向观念，服从和服务于公司整体战略的需要，建立和完善了资金授权审批执行等业务流程，确定了各个环节的职责权限，形成有力的内部

牵制，保证资金安全；加强了公司成本费用的管理，规范了各项成本费用的开支标准，规范了开支的审批权限；加强了公司资产管理，对公司固定资产、无形资产等资产提出了严格要求，对于资产的购置、保管、盘点和处置等各个环节进行了有效的监控，保证资产发挥应有的效用，尽量减少资产的闲置、提高资产的使用效率。

3、信息披露管理制度

为了规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司根据《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《江西赣能股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了公司《信息披露管理制度》，通过各级审批控制保证各类信息以适当的方式及时、准确、完整地向外部信息使用者传递。规定公司将法律、法规和交易所规定要求披露的及可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。

4、对外担保管理制度

公司按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会各自对对外担保事项的审批权限。公司制定了《对外担保管理办法》，明确规定了对外担保的基本原则、审批权限、审批程序、审核标准和管理程序。

5、投资管理制度

《公司章程》对股东大会董事会对重大投资的审批权限程序作了明确规定。公司还制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《投资管理办法》，明确对外投资的基本原则尽职调查审批程序审批权限投资进展跟踪管理等内部控制制度。

公司重大投资活动认真贯彻公司中长期发展战略规划，坚持合法、审慎、安全、有效的原则，兼顾注重投资效益与控制投资风险的统一。对重大投资项目，

公司还委托具有从业资质的规划设计中介机构进行可行性论证，以提高投资决策的科学性。

6、融资管理制度

公司根据经营和发展战略的资金需要，确定融资战略目标和规划，结合年度经营计划和预算安排，拟定筹资方案，明确筹资用途、规模、机构和方式等内容，对筹资成本和潜在风险做出充分评估，并按照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用和监督等进行了明确规定。

7、安全生产管理制度

公司作为电力生产企业，发行人重视安全生产管理，践行“安全第一，预防为主”的生产方针，以安全为纲要，综合设备和技术管理，统一规范管理安全生产活动过程。为此，发行人制定了《安全生产工作管理规定》、《安全生产应急事件管理办法》、《安全性评价工作管理办法》等一系列管理制度，建立、健全了安全生产责任制，建立了有系统、分层次的安全生产执行体系及安全生产监督体系，明确了公司各管理层级的安全生产责任，制定了有效的安全生产考核管理办法。此外，公司把安全预防和反事故措施纳入年度计划，在运行操作和检修作业执行安全防范措施，为劳动安全和作业环境提供安全健康保障，确保发电设备安全运行、从业人员安全工作和身体健康。一直以来将安全生产放在首位，制定了一系列有关安全生产经营的制度以及管理办法，安全生产办法，通过这些制度的实施，加大了安全监管力度、完善了各层级安全生产责任奖惩考核体系、有效地防范了安全隐患，保证了公司的安全生产经营活动。发行人近三年未发生重大安全生产事故。

8、关联交易管理制度

为了规范公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况

制定了《关联交易管理制度》，该制度明确规定了公司关联人和关联关系的标准、关联交易的内容、关联交易的审议程序、关联交易的披露等内容。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。公司在发生重大关联交易事项时，公司相关部门应当及时报告董事会秘书，并根据相关法律法规对外披露。公司与所属单位之间发生的关联交易行为，均按照平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公开的市场交易原则，公司董事会根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师及独立财务顾问，法人主体之间签订相关合同，按合同确定价格进行交易。

9、子（分）公司管理制度

公司严格按照有关法律法规对所属电厂进行管理，督导所属电厂建立了适应行业特点的经营计划、安全生产、财务审计、绩效考核等内部管理体系；依据考核规定对下属电厂进行年度业绩考核，确保实现公司的总体战略和经营管理目标。在财务管理方面，控股子公司财务负责人由公司指定，财务运作由公司进行财务监督管理，子公司参照公司财务管理制度的有关规定，向公司每月报送会计报表、生产经营信息快报；在固定资产管理方面，公司要求各子公司建立了固定资产岗位责任制度和向公司报备制度，对子公司固定资产的购建、验收、交付、日常管理、处理、清查等关键环节进行控制，防范固定资产流失，保护固定资产的安全、完整，提高固定资产的使用效率；在人员管理方面，根据《薪酬管理办法》等统一的人力资源管理制度，各子公司在生产、经营需要招聘员工时，事先将招聘需求报告公司，由公司本部统一负责招聘和聘用。10、突发事件应急管理制度发行人为提高公司保障公共安全和处理突发事件的应急能力，有效预防和妥善处置突发事件，保障员工生命财产安全，维护公共利益和社会秩序，促进企业经济效益和社会效益全面、协调、可持续发展，并依据国家相关法律法规，制定了突发事件应急管理制度，明确了突发事件的分类、应急工作原则、应急预案体系以及组织机构与职责等。

11、信息披露事务管理制度

发行人制定了《债务融资管理办法》，并严格按照《公司法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规规定，逐层落实了信息披露责任，保证公司对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。

12、资金运营内控制度

公司为加强资金运营效率，保证资金筹措的整体运作，采用资金预算管理制度，通过科学的资金预算，合理确定资金的需求量，对集团及下属企业合理安排资金收支、平衡资金余缺、及时筹措资金，实现资金使用最优化，防止筹措过剩造成资金闲置浪费或筹措不足影响公司正常经营。

13、资金管理模式

公司采取资金统筹管理的模式，对资金融入、资金调配、资金使用等采取统筹协调管理。公司融资以母公司统借统还为主，以子公司自主融资为辅；保证下属企业正常经营运转所需资金前提下，公司对资金进行统筹协调管理，提高资金效益，降低资金成本；资金使用方面强化资金预算和计划性，控制资金风险。

14、短期资金调度预案

做好适当的资金储备，满足公司的正常经营周转；保留适当银行授信提款额度，满足短期提款需求；根据轻重缓急，做好短期收支计划；加强应收款项的回收；股东必要时给予短期资金周转支持。

（三）发行人的独立性

公司相对于控股股东的独立情况主要表现在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面，具体如下：

1、资产独立情况

公司资产独立、完整，公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，公司对所属资产拥有完整的所有权；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在股东单位和其他关联方违规占用公司的资金、资产和其他资源的

情形。

2、人员独立情况

公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东。公司的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师等高级管理人员在公司工作，并在公司领取薪酬；控股股东推荐董事和经理人选系按照合法程序进行，不存在干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

3、机构独立情况

公司与控股股东的办公机构和生产经营场所各自独立设立，不存在混合经营、合署办公的情况，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的部门组织结构和职能体系，董事会、监事会以及公司各职能部门独立运作，各部门之间职责分明、相互协调，自成独立运行的机构体系。不存在与控股股东、实际控制人及其职能部门之间的从属关系。

4、财务独立情况

公司建立了独立的财务核算体系，独立做出财务决策和安排，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司的财务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，实行独立核算，控股股东及实际控制人依照公司法、公司章程等规定行使股东权利，未越过“三会”等公司合法表决程序干涉公司正常财务管理与会计核算；公司财务机构独立，财务负责人和财务人员由公司独立聘用和管理；公司独立开设银行账户；公司独立办理纳税登记，独立申报纳税。

5、业务经营独立情况

公司主营业务突出，具有完整的业务及自主经营能力，电力的建设、经营、收费、维护等均独立于控股股东；所需材料设备的采购及公司的客户群与市场均不依赖于控股股东。涉及关联交易的事项，本着公平交易的原则进行，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，且有利于公司的长远发展。

六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事及高管人员基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

上述设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

1、发行人董事会成员简历

（1）宋和斌，男，1974年7月出生，中共党员，大学本科学历，工商管理学硕士，高级工程师。历任江西省投资集团公司人力资源部副主任，江西省江投路桥投资有限公司副总经理、工会主席，公司抱子石水电厂党支部书记、总经理，公司党委副书记、副总经理。现任公司党委书记、董事长、总经理。2023年11月起担任公司董事至今。

（2）高海，男，1968年4月出生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任国投电力控股股份有限公司综合部副经理、燃料管理部经理、总经理助理兼商务管理部经理、职工董事。现任国投电力控股股份有限公司副总经理、董事会秘书。2023年11月起担任公司董事至今。

（3）周圆，女，1990年3月出生，中共党员，硕士研究生学历，经济师，现任江西省投资集团有限公司投资开发部总经理。2025年5月起担任公司董事至今。

（4）李声意，男，1967年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师。历任江西省投资集团投资基金管理部职员，江西赣能股份有限公司证券管理部职员、副经理、经理、证券事务代表、董事会秘书、总经济师、副总经理。现任江西省投资集团有限公司专职董事，江西新余矿业有限责任公司董事，江西东津发电有限责任公司董事。2021年11月起担任公司董事至今。

（5）马文晋，女，1981年7月出生，中共党员，研究生学历，法学硕士。现任国投电力控股股份有限公司证券与法律风控部经理。2025年5月起担任公司董事至今。

（6）李斌，男，1969年9月出生，中共党员，大学本科，高级工程师。历任国投电力控股股份有限公司工程管理部副经理、技术管理部副经理、经理。现任国投电力控股股份有限公司火电管理部经理。2018年7月起担任公司董事至今。

（7）廖县生，男，1968年5月出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师。历任江西建信会计师事务所审计部主任、江西水利审计师事务所副所长、江西中诚会计师事务所主任会计师、江西红一优粮农业有限公司董事、江西省政协常委、江西增鑫科技股份有限公司独立董事。现任江西中审会计师事务所有限责

任公司董事长、总经理，江西中审投资管理咨询有限公司执行董事，兼任江西省注册会计师协会副会长，中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事，普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司独立董事，恒邦财产保险股份有限公司（金融机构）独立董事，赣州银行股份有限公司监事，2023年5月担任公司独立董事至今。

（8）罗小平，男，1975年10月出生，法学硕士，江西省律师协会非诉专业委员会委员。历任江西交通职业技术学院助理工程师、试验检测工程师、教师，江西华邦律师事务所专职律师、证券部部长、高级合伙人。现任江西轩瑞律师事务所负责人，江西省律师协会非诉专业委员会委员，江西省盐业集团股份有限公司独立董事，江西百胜智能科技股份有限公司独立董事，江西3L医用制品集团股份有限公司独立董事。2022年5月起担任公司独立董事至今。

（9）蒙淑平，男，1962年11月出生，中共党员，大学本科学历，工程硕士，正高级工程师。历任江西上犹江水电厂生技科副科长、车间主任、防汛办主任，江西省电力工业局基建处水电建设管理专职、用电营销处科长，国网江西柘林水电厂副厂长，国网江西省电力有限公司电力科学研究院二级职员，国网公司抽水蓄能电站安全性评价专家组组长，江西省发电企业技术监督检查组组长。2023年1月起担任公司独立董事至今。

（10）王善铭，男，1972年3月出生，中共党员，博士，历任清华大学讲师、副教授。现任清华大学电机系教授、博士生导师。2022年5月起担任公司独立董事至今。

2、发行人监事会成员简历

（1）陈珺，女，1975年11月出生，中共党员，大学学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师。历任江西省南昌裕丰集团公司职员，江西中苑有限责任公司会计，江西恒茂房地产开发有限公司会计，广东省深圳南方民和会计师事务所江西分所项目经理，广东恒信德律会计师事务所江西分所职员，江西省投资集团有限公司计划财务部职员、财务管理部职员、财务管理部副主任。现任江西省投资集团有限公司财务管理部副总经理。2019年11月起担任公司监事至今。

（2）滑为，男，1980年8月出生，中共党员，大学本科学历，现任国投电力控股股份有限公司纪检与审计部副经理。2021年5月起担任公司监事至今。

（3）景秋韵，女，1992年8月出生，中共党员，硕士研究生学历，会计师，现任国投电力控股股份有限公司财务部高级业务经理。2021年5月起担任公司监事至今。

（4）李丽娜，女，1971年12月出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。历任江西省机械工业情报所员工，江西中山会计师事务所项目经理，广东恒信德律会计师事务所江西分所部门副经理，中国江西国际经济技术合作公司财务审计部会计、财务审计部科长、财务部高级主管、财务部副经理。现任江西省投资集团有限公司审计风控部（审计中心）副总经理。2022年9月起担任公司监事至今。

（5）刘诗雯，女，1991年10月出生，中共党员，硕士研究生学历。历任泰豪集团有限公司财务会计、公司丰城二期发电厂财务部会计，江西赣能股份有限公司财务部总账会计。现任公司财务部副经理，高安建山赣能新能源有限公司监事。2022年1月起担任公司职工监事至今。

（6）朱静，女，1992年5月出生，中共党员，硕士研究生学历。历任天健会计师事务所（北京分所）审计员、江铃鼎鑫网络小贷股份有限公司项目主管。现任公司监察审计部专职纪检员，江西江投能源技术研究有限公司监事，江西赣能智慧能源有限公司监事。2022年1月起担任公司职工监事至今。

（7）陈武，男，1986年8月出生，中共党员，大学本科学历，工程师。历任华能井冈山电厂运行部巡检、副值班员、主值班员，江西赣能股份有限公司丰城二期发电厂发电部主值班员、电气专工。现任江西赣能股份有限公司丰城发电厂发电部电气专工，2022年5月起担任公司职工监事至今。

3、发行人高级管理人员简历

（1）宋和斌，男，1974年7月出生，中共党员，大学本科学历，工商管理学硕士，高级工程师。历任江西省投资集团公司人力资源部副主任，江西省江投

路桥投资有限公司副总经理、工会主席，公司抱子石水电厂党支部书记、总经理，公司党委副书记、副总经理。现任公司党委书记、董事长、总经理。

（2）李根东，男，1968年7月出生，中共党员，大学本科学历。历任江西乐平发电厂技术员，江西丰城发电有限责任公司专工，江西丰城发电有限责任公司技术质量监督处主任工程师，江西省投资集团公司职员，江西省投资集团公司安全生产部副主任，江西省投资集团有限公司安全环保部副总经理。现任公司副总经理。

（3）曹宇，男，1977年11月出生，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士。历任江西赣能股份有限公司投资发展部、证券管理部职员、主任经济师，江西巴士在线传媒有限公司董事会秘书，江西赣能股份有限公司证券管理部副经理、证券管理部经理、证券事务代表，江西赣能丰城三期发电厂总经理助理，江西赣能股份有限公司总经理助理、董事会秘书。现任公司副总经理，江西赣能智慧能源有限公司执行董事，江西高技术产业投资股份有限公司副董事长。

（4）黄辉，男，1974年10月出生，中共党员，大学本科学历。历任江西东津发电有限公司安全生产部主任、检修分公司经理、总经理助理、董事会秘书，江西赣能股份有限公司投资发展部经理、总工程师。现任公司副总经理，江西赣能智慧能源有限公司总经理，江西核电有限公司副董事长，江西昱辰智慧能源有限公司董事长、总经理。

（5）许扬，男，1977年7月出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。历任国投甘肃新能源有限公司副总会计师兼财务管理部经理。现任公司副总经理，江西核电有限公司董事，江西电力交易中心有限公司董事。

（6）李洁，女，1985年11月出生，中共党员，硕士研究生学历。历任江西赣能股份有限公司证券管理部职员、副经理、经理，信访办主任、团委书记、证券事务代表，党群工作部主任，总经理助理。现任公司副总经理、董事会秘书。

（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规和严重失信情况

发行人的董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规

及《公司章程》的规定。截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在违法违规和严重失信情况。

七、发行人主要业务情况

（一）公司所在电力行业状况

电力是国民经济的支柱性产业，电力行业的发展与我国经济发展状况密切相关。近三年，由于国内经济持续恢复发展、外贸出口快速增长等因素，电力需求大幅增长。

1、全国发电设备装机容量情况

2022年末-2024年末发电设备装机容量

单位：万千瓦、%

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，我国发电设备装机容量分别为256,405万千瓦、291,965万千瓦和334,862万千瓦，同比增长率分别为7.87%、13.87%和14.60%，装机容量逐年上升。

截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日，我国火电设备装机容量分别为133,239万千瓦、139,032万千瓦和144,445万千瓦，同比增长率分别为2.75%、4.35%和3.89%。相比较于其他类型发电设备，火电发电设备的装机容量较大。

总体来看，我国的发电设备装机容量一直处于较高的增长水平，产能储备较

足。近几年，随着全社会用电需求增速放缓，发电设备装机容量的高速增长将会使供过于求的状况持续下去。

2、全国电力消费情况

表：2022-2024年度全社会用电情况

单位：亿千瓦时、%

根据国家能源局发布的全社会用电量数据，2022-2024年度，我国全社会用电量分别为86,372亿千瓦时、92,241亿千瓦时和98,521亿千瓦时，同比增长率分别为3.6%、6.7%和6.8%。

总体来看，近年来全国全社会用电量持续增长，用电量快速增长主要受国内经济持续恢复发展、上年同期低基数、外贸出口快速增长等因素拉动。

3、电力体制改革情况

2015年3月，中共中央印发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）文件，开启了新一轮电力体制改革的序幕。2015年11月底，为配合9号文件落实、有序推进电力改革工作，国家发改委、国家能源局会同有关部门制定并发布《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力市场交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等6个电力体制改革配套文件，分别从电价、电力交易体制、电力交易机构、发用电计划、售电侧、电网公平接入等电力市场化建设相关领域以及相应的电力监管角度明确和细化电力

改革的政策措施。各省市积极行动，启动了电力改革试点工作。

2015年度，全国31个省份中已有24个省份相继开展了大用户直接交易（仅有北京、天津、河北、上海、海南、青海、西藏等7个省份尚未开展），直接交易电量超过4,000.00亿千瓦时，比2014年度的1,540.00亿千瓦时增长近2倍，其中有11个省区交易规模超过100.00亿千瓦时。

2017年3月，国家发展改革委、国家能源局联合下发了《关于有序放开发用电计划的通知》，要求各地要加快推进电力体制改革，逐步扩大市场化交易电量规模，加快组织发电企业与购电主体签订发购电协议（合同），并逐年减少既有燃煤发电企业计划电量，新核准的水电、核电等机组除根据相关政策安排一定优先发电计划外，应积极参与电力市场交易，由市场形成价格。

2021年2月，国家发展改革委、国家能源局联合印发了《关于推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕280号），2021年4月，国家能源局印发了《关于报送“十四五”电力源网荷储一体化和多能互补发展工作方案的通知》，明确了“坚持清洁低碳、坚定安全为本，强化主动调节、减轻系统压力，明确清晰界面、统筹运行调节，均等权利义务、实现共享共赢”的总基调，以系统性、多元化的思维统筹推进源网荷储深度融合和多能互补协调发展，为确保安全前提下提升电力工业清洁低碳水平和系统总体效率指明了方向。

2021年10月，《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）发布，燃煤发电量全部进入电力市场、工商业用户全部进入电力市场。2022年1月，《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）印发，明确到2025年，全国统一电力市场体系初步建成，电力中长期、现货、辅助服务市场一体化设计、联合运营；到2030年，全国统一电力市场体系基本建成，电力资源在全国范围内得到进一步优化配置。

2022年1月21日，国家发展改革委、国家能源局正式印发《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118号）。作为未来十年指导电力市场建设的纲领性政策文件。《指导意见》明确了全国统一电力市场

体系建设的总体目标，从健全市场体系、完善市场功能、健全交易机制、加强规划监管、适应新型电力系统等方面指明了未来发展方向。2022年8月24日，工信部等五部门联合印发加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划，重点围绕火电装备、水电装备、核电装备、风电装备、太阳能装备、氢能装备、储能装备、输电装备、配电装备、用电装备等电力装备10个领域，提出六项行动。行动计划提出，通过5-8年时间，煤电机组灵活性改造能力累计超过2亿千瓦，风电和太阳能发电装备满足12亿千瓦以上装机需求，核电装备满足7000万千瓦装机需求。

2023年7月，中央全面深化改革委员会第二次会议审议通过了《关于深化电力体制改革加快构建新型电力系统的指导意见》，强调要深化电力体制改革，加快构建清洁低碳、安全充裕、经济高效、供需协同、灵活智能的新型电力系统，更好推动能源生产和消费革命，保障国家能源安全。

4、江西省电力行业发展现状

（1）电力需求情况

2024年，全省全社会用电量2180.5亿千瓦时，同比增长7.6%。分产业来看，第一产业用电量20.5亿千瓦时，同比增长12.4%；第二产业用电量1321.2亿千瓦时，同比增长5%；第三产业用电量430.9亿千瓦时，同比增长11.5%；城乡居民生活用电量407.9亿千瓦时，同比增长12.4%。

（2）电力供应情况

2024年，全省规模以上工业发电量同比增长1.1%。其中，绿电生产增长较快，风力、水力、太阳能发电量分别增长4.1%、19.3%、6.5%，合计发电量占比较上年提高2.6个百分点。火力发电量下降0.5%，占比降至81.7%。

（二）公司所处行业地位

发行人是江西省重点打造的电力上市企业，深耕电力生产业务多年，主营业务包括火力、水力及新能源发电，在推进传统能源和新能源协同发展的同时，打

造发电售电、综合能源服务多轮驱动的综合型电力企业。截至2024年末，发行人所属已投产运营的电力装机规模412.14万千瓦，较上年同期增长6.78%，其中：火电装机规模340万千瓦，水电装机规模10万千瓦，其中发行人所属居龙潭水电厂装机容量为2×3万千瓦，发行人所属抱子石水电厂装机容量为2×2万千瓦，新能源项目发电装机规模62.14万千瓦。

2024年度，发行人累计完成发电量166.54亿千瓦时，同比下降0.58%，其中，火电发电量158.57亿千瓦时，同比下降2.85%；水电发电量3.37亿千瓦时，同比增长29.12%；新能源发电量4.6亿千瓦时，同比增长177.11%。同期，发行人累计完成上网电量158.63亿千瓦时，同比减少0.54%，所售电力区域均为江西省内。其中，火电上网电量150.74亿千瓦时，同比减少2.92%；水电上网电量

3.32亿千瓦时，同比增长29.18%；新能源上网电量4.57亿千瓦时，同比增长

176.97%。

（三）公司主要竞争优势

1、发电机组高效节能

公司目前在运的火电装机规模340万千瓦，所属丰城电厂燃煤机组质量优良、技术先进，机组煤耗水平及发电效率等指标均处于江西省同类型火电机组前列，相关技术指标符合国家最新环保要求，在节能及环保能力方面具有显著的优势。在建的上高电厂项目选用100万千瓦等级高效超超临界、二次中间再热、凝汽式燃煤发电机组，设计理念严格按照燃机排放标准的要求，在汽轮机、锅炉、辅机、运行控制等机组工艺上都进行了优化，致力于提升机组发电效率、燃煤效率，达到节能降耗的最佳水平。

2、区域市场优势

“十四五”时期，江西省经济崛起势头依然强劲，用电需求旺盛，根据《江西省“十四五”能源发展规划》及《江西省碳达峰实施方案》的有关指示精神，江西省积极构建清洁低碳、安全高效的能源体系，稳妥有序推动碳达峰碳中和。新型电力系统转型需要传统能源支撑，公司火电装机约占全省火电总装机容量的

13.64%，在新型电力系统建设方面发挥优势，公司积极布局能源新业态，大力发展新能源发电项目，密切跟踪新能源、储能等产业前沿技术，通过建购并举、多点布局、协同推进等方式，持续提高公司可再生电源装机比重，为实现“双碳”目标贡献企业力量。

3、专业化团队及管理优势

公司作为江西省省属电力上市公司，深耕电力生产多年，在火电、水电和光伏项目前期、建设、运行及维护检修等领域有着健全的体系及丰富的管理经验。同时，公司培养了一批经验丰富的管理人员及专业技术人员，为公司安全生产运行、高质量发展保驾护航。

4、科技创新引领发展

公司充分发挥科技创新的支撑引领作用，持续完善科技创新体系，聚焦主责主业，围绕清洁煤电、“双碳”目标等重点方向开展项目研究，积极与数字经济、数字产业相结合，促进产业数智化发展。2024年度公司新增授权发明专利9项、实用新型专利30项，录用EI及核心论文4篇，参编行业及地方标准各1项，获批1家高新技术企业，1家江西省工程研究中心，1家市级重点实验室，有力支撑公司绿色低碳、高效协同、灵活智能发展。

（四）公司经营方针和战略

发行人围绕做强做优做大电力产业总体目标，坚持实体运营与资本运作相结合，聚焦火电、水电、可再生能源发电、电力营销、电力技术服务和电力产业上下游建设六大业务板块，持续优化产业布局，加快推进转型升级，构建新能源、能源技术、综合能源服务等领域多元化、多层次、多维度的业务体系，形成火电清洁高效生产再提升、风光水储协同推进、源网荷储售一体化建设及绿色低碳科技创新全面铺开的产业局面，实现从传统电力生产型企业向综合能源服务商的跨越式发展。

为实现以上目标，发行人计划重点做好以下工作：

1、扎实推进安全生产管理体系建设，加强安全生产标准化、制度化建设，

加强生产运行控制、设备检修管理和技术监督工作，完善应急管理体制机制及应急预案演练，不断提高安全风险防范和应急处置能力，切实做到安全发电、可靠供电，安全指标优于省内火电机组并达到行业领先。

2、强化全面预算管理，积极开展运营对标，发挥预算动态监控作用，严格控制生产成本、压缩管理成本；加强经济运行过程控制，全面提升机组发电效益，加强外部沟通协调，抓好电量结构优化，提高设备利用小时和机组负荷率，积极参与市场竞价，努力多发效益电。

3、积极开辟煤源、拓宽供应渠道，加大与重点煤企的战略合作，提高重点合同订货量及兑现率，并紧跟国际、国内形势，加大市场调研，提高电煤市场预见性和预判能力，在确保全年燃煤供应基础上，逐步完成煤炭供应战略布局，优化供煤结构，降低燃料成本。同时加强入厂煤采、制、化监督管理，有效控制亏吨亏卡，并继续抓好配煤掺烧和优化运行，提高电煤利用率和机组运行效率。

4、深入研判宏观政策走向和市场走势，动态调整经营策略和决策思维，根据国家财政、税收及金融宏观政策，及时采取应对性措施，与金融机构加强合作联系，拓宽融资渠道，合理调整长、短贷结构，降低融资成本，优化负债结构，提高资金使用效率。

5、在客观掌握、分析国家宏观经济政策和能源政策，积极做好信息搜集及市场调研跟踪的基础上，针对赣能股份现状及发展方向，继续寻求战略合作投资者，实施借船出海，靠大联大的战略，力争已推进或拟投资建设、参与的项目取得新的进展，以不断扩大企业资产规模和提升资产质量，寻求新的经济增长点。

6、以内控体系建设为契机，进一步完善公司各项管理，加强一体化管理，通过规范流程，全面理顺公司与所属企业党政工团管理标准和工作标准，切实提高内部控制和风险管理水平。

7、深入宣贯、倡导文化治企理念，继续通过行之有效的文化载体，加强企业文化建设，充分展现和扩大现有四大文化平台的影响力，打造赣能特色文化名片；积极开展文明创建活动，继续争创全省/全国文明单位；加强综治维稳工作，

确保公司上下和员工队伍稳定；加强群众工作，广泛开展群体性文化活动和送温暖、献爱心活动，增强企业的感召力和团队的凝聚力、向心力。

（五）公司主营业务情况

1、公司经营范围及主营业务

（1）公司经营范围

发行人的经营范围包括：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电，天然水收集与分配，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，住宿服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口，技术进出口，煤炭洗选，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，电子、机械设备维护（不含特种设备），非居住房地产租赁，节能管理服务，合同能源管理，通用设备修理，专用设备修理，工程管理服务，电气设备修理，数据处理和存储支持服务，大数据服务，物业管理，防洪除涝设施管理，水污染治理，采购代理服务，停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）发行人主营业务状况

发行人是江西省的核心骨干发电企业，也是江西省主要的电力上市企业，主营业务为火力、水力及新能源发电。发行人坚持围绕“以电为中心、打通上下游产业链”的发展战略，以电力生产及销售为基础、综合能源服务开发多轮驱动，以“大能源”战略为发展方向，加强战略引领，投资拓展，大力发展新能源发电项目，持续提高公司可再生电源装机比重。发行人实现了从传统能源发电企业向发电、售电、综合能源服务多轮驱动的综合型电力企业的转型发展。

截至2024年末，发行人拥有发电装机容量412.14万千瓦，其中火电装机容量340万千瓦，水电装机容量10万千瓦，新能源发电装机容量62.14万千瓦。2024年，发行人累计完成发电量166.54亿千瓦时，同比下降0.58%；公司累计完成上网电量158.63亿千瓦时，同比减少0.54%。

1）火力发电

截至2024年末，公司已投运火电装机规模340万千瓦，均位于江西省丰城市。公司所属分公司丰城二期发电厂与丰城三期发电厂进行整体合并，合并后分公司更名为江西赣能股份有限公司丰城发电厂，拥有5号、6号两台70万千瓦超临界火电机组和7号、8号两台100万千瓦超超临界火电机组。公司所属江西赣能上高2×100万千瓦超超临界清洁煤电项目于2022年11月取得江西省发改委核准批复，目前项目建设工作正在稳步推进中。另外，公司受托管理江投集团下辖江投国华信丰发电有限责任公司所属信丰2×66万千瓦超超临界清洁燃煤发电机组。2024年，公司火力发电158.57亿千瓦时，同比下降2.85%。2）水力发电截至2024年末，公司所属水电厂两家，总装机规模10万千瓦，其中：居龙潭水电厂装机容量为2×3万千瓦，位于江西省赣州市、抱子石水电厂装机容量为2×2万千瓦，位于江西省九江市修水县。另外，公司受托管理江投集团下辖江西东津发电有限责任公司所属东津水电厂，其装机容量为2×3万千瓦。2024年，公司水力发电3.37亿千瓦时，同比增长29.12%。3）新能源发电截至2024年末，公司已建成投运的光伏发电装机容量为62.14万千瓦，主要包括公司新能源投资建设平台全资子公司赣能智慧，已建成投运的光伏发电项目59.71万千瓦及公司控股子公司赣能能源已建成投运的光伏发电项目2.1万千瓦。截至报告期末，公司已投运的光伏项目运营正常，已投运的光伏发电装机容量占公司总装机容量的15.08%。2024年，公司新能源发电量4.6亿千瓦时，同比增长177.11%。

2、公司报告期内主营业务收入及成本构成

（1）报告期内发行人主营业务收入情况

近三年及一期发行人营业收入构成情况

单位：万元、%

近三年及一期，发行人分别实现营业总收入414,274.98万元、708,892.36万元、692,094.57万元及146,980.54万元，其中的火电收入分别为394,052.89万元、686,253.23万元、658,977.00万元和140,751.39万元，分别占主营业务收入的

95.12%、96.81%、95.21%和95.76%；由此可以看出，火电业务由于占主营业务收入比重较高，火电经营对发行人整体经营状况具有决定性影响。

1）营业收入波动情况分析

报告期内，发行人火电装机容量变动情况如下：

2022年度，国家发改委进一步印发《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，提出2025年初步建成全国统一电力市场体系，国家发改委能源局联合发布《关于加快推进电力现货市场建设工作的通知》，明确加快推进电力现货市场的总体要求，随着煤电电量和工商业用户全部进入市场，电力市场交易电价也随之出现上涨，并持续高位运行。受电价普涨影响，发行人2022年火电平均上网电价达到0.4923元/千瓦时，较上年同期上涨7.33%。此外，发行人所属火电厂丰城三期发电厂（装机容量2×1000MW），两台机组分别于2022年7

月20日、2022年12月16日正式投入商业运行，全年累计发电33.58亿千瓦时，累计售电31.71亿千瓦时。前述机组投入商业运行后，发行人火电装机容量由140万千瓦增加至340万千瓦，增幅142.86%，发行人营收能力及盈利能力进一步增强。综上所述，2022年度，受电价上涨及发行人丰城三期发电厂投运影响，发行人实现营业收入414,274.98万元，较上年增长53.46%，实现净利润1,163.02万元，由负转正。2023年度，国家能源局印发《关于2023年能源工作指导意见》的通知，要求坚持把能源保供稳价放在首位，加强国内能源资源勘探开发和增储上产，积极推进能源资源进口多元化，全力保障能源供应持续稳定、价格合理可控。随着煤炭增产稳价措施持续推行，产能陆续释放，叠加恢复澳煤进口，印尼、蒙古和俄罗斯煤炭流入走阔，进口煤炭量同比增长，国内煤炭供应比较充足，市场供求矛盾逐步缓解，煤炭价格整体有所回落，发行人燃料成本有所压降。此外，发行人所属火电厂丰城电厂#7、#8机组2023年相较2022年全时段投产发电。综上所述，2023年度，受燃料成本下降及发行人丰城三期发电厂全时段投运影响，发行人实现营业收入708,892.36万元，较上年增长71.12%，实现净利润49,067.11万元，增长4,118.94%。

2）营业收入可持续性分析业务前景方面，“十四五”时期，江西省经济崛起势头依然强劲，用电需求旺盛，根据《江西省“十四五”能源发展规划》及《江西省碳达峰实施方案》的有关指示精神，江西省积极构建清洁低碳、安全高效的能源体系，稳妥有序推动碳达峰碳中和。新型电力系统转型需要传统能源支撑，发行人火电装机容量优势显著，将在新型电力系统建设方面发挥优势，积极布局能源新业态，发行人业务前景较为广阔。项目建设方面，发行人所属江西赣能上高2×100万千瓦清洁煤电项目于2022年11月获得核准，动态总投资约78.23亿元，主体工程于2023年9月正式开工建设，预计2025年全面投产。项目建成后，发行人火电装机容量将新增200万千瓦达到540万千瓦，较报告期末装机容量增幅为58.82%，发行人营收能力及

盈利能力将进一步得到提升。

综上所述，发行人营业收入具备一定可持续性。

（2）报告期内发行人主营业务成本情况

近三年及一期发行人营业成本构成情况

单位：万元、%

近三年及一期，发行人营业成本分别为388,186.38万元、621,710.31万元、583,627.54万元和121,065.13万元，发行人营业成本随收入规模同步变动。

2023年火电成本较2022年增加230,774.01万元，增幅60.92%，主要系公司所属火电厂丰城电厂#7、#8机组投入商业运行后于2023年全时段投产发电。

3、公司报告期内主营业务毛利润构成及毛利率

近三年及一期发行人毛利润构成情况

单位：万元、%

近三年及一期，发行人毛利润分别为26,088.60万元、87,182.05万元、108,467.03万元和25,915.41万元。2023年较去年同期增加61,093.45万元，增幅

234.18%，主要系公司所属火电厂丰城电厂#7、#8机组投入商业运行后于2023年全时段投产发电。

发行人2022-2024年度水电业务毛利润分别为2,895.98万元、2,428.66万元和5,147.92万元，水电业务毛利润主要受水电站来水量的影响。2022年以来，水电站来水量充裕，发行人水电的盈利情况较好。

近三年及一期发行人毛利率情况

单位：%

近三年及一期，发行人毛利率分别为6.30%、12.30%、15.67%和17.63%，其中火电业务毛利率分别为3.86%、11.17%、14.36%和17.68%。发行人火电业务毛利率主要随着燃煤价格以及上网电价的变化而波动，2022年，虽然燃煤价格有小幅上涨，但当年上网电价上涨明显，且随着发行人丰城三期发电厂逐渐投产带来的规模效应使得当年毛利率由负转正；2023年煤炭价格整体有所回落，发行人燃料成本有所压降，新投产机组的全年运营使得毛利率进一步提升。而水电方面，发行人近三年及一期水电业务毛利率分别为29.41%、26.47%、43.14%和-

69.92%。水电业务盈利情况主要受来水情况的影响，最近三年江西省雨水充裕，水电的盈利情况较好。

4、公司主要业务板块运营情况

（1）火电业务

发行人为非集团性质的电力企业，截至2024年，公司已投运火电装机规模340万千瓦，均位于江西省丰城市。公司所属分公司丰城二期发电厂与丰城三期发电厂进行整体合并，合并后分公司更名为江西赣能股份有限公司丰城发电厂，

拥有5号、6号两台70万千瓦超临界火电机组和7号、8号两台100万千瓦超超临界火电机组。公司所属江西赣能上高2×100万千瓦超超临界清洁煤电项目于2022年11月取得江西省发改委核准批复，目前项目建设工作正在稳步推进中。另外，公司受托管理江投集团下辖江投国华信丰发电有限责任公司所属信丰2×66万千瓦超超临界清洁燃煤发电机组。2024年，公司火力发电158.57亿千瓦时，同比下降2.85%。自投产以来，公司秉持“严当先、人为本、强协同、细落实”的管理理念，不断推进企业管理标准化、规范化建设，广泛开展挖潜增效、节能减排活动，先后实施了机组脱硝工程、脱硫超低排放改造和汽轮机通流部分改造，各项生产技术经济指标位于江西省同类型机组先进水平，烟气二氧化硫、氮氧化物、粉尘等污染物排放标准全部达到超低排放限值要求。

公司火电装机情况表

单位：万千瓦

1）原料采购方面为了消除上市公司与控股股东关于燃煤采购的关联交易。2011年12月27日，公司经董事会审议同意自2012年1月1日起不再委托江西省投资电力燃料有限责任公司采购燃煤，发电用煤全部实行自主采购和管理。

2012年发行人实行自主采煤后，根据煤炭市场的变化和供需矛盾的转变，研究调整策略，通过对电煤库存定期分析，优化进煤结构，降低热值损失，减少库存损耗，努力降低燃料成本，平均入厂标煤单价较去年同期有所下降。2022年-2024年，发行人煤炭采购量分别为400万吨、686万吨和656万吨，电煤采购均价分别为944元/吨、867元/吨和816元/吨，其中由于江西省位于中部地区，不属于电煤产出省份，公司所需电煤主要靠外省供应，由于运距较远，导致公司

电煤成本中运费成本较高，从而整体采购价格偏高，且公司煤炭采购价格受市场波动影响较大。

①采购模式：燃料采购量方面，发行人无煤炭资源储备，且江西省内煤炭产量较低，发行人煤炭全部依靠外省采购。发行人煤炭主要采购自国能销售集团有限公司（以下简称“国能”）、陕西省煤炭运销（集团）有限责任公司（以下简称“陕煤”）和中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）等企业。公司下属燃煤电厂为煤炭采购的主体，采购方式主要分为年度长协采购（以下简称“长协煤”）和现货市场采购（以下简称“市场煤”）。目前，长协煤占比约为80%，长协煤兑现率为75%。煤炭采购价格方面，在国家发改委限价的基础上，发行人年度长协价格每月根据国家限价签订；近年来受市场电煤价格持续上涨影响，发行人煤炭采购价格一直维持高位。2022-2024年，发行人电煤采购均价分别为944元/吨、867元/吨和816元/吨。

②运输方式：运输方式主要有火车和汽车进厂，火车有矿方直接发货，也有海运煤由水运至九江港落地后由火车转运进厂；汽车进厂煤炭大部分是当地市场采购煤炭，也有海运煤水运至南昌赣江沿线码头后由汽车运输进厂，进厂后煤炭验收由发行人本部直接验收，其中省外煤炭资源途中损耗均由供应商承担。

③结算方式：发行人采用见票付款方式，以现汇进行结算，一般每月结算一次。在长期供货协议的基础上，每月发行人基于售电合同和区域用电量确定当月相应的煤炭采购价格和采购数量，待煤炭验收入库后，煤炭供应商开具增值税发票，发行人以现汇进行结算付款。

2）机组运营方面

公司所属分公司丰城二期发电厂与丰城三期发电厂进行整体合并，合并后分公司更名为江西赣能股份有限公司丰城发电厂，拥有5号、6号两台70万千瓦超临界火电机组和7号、8号两台100万千瓦超超临界火电机组；在江西省内单机容量机组排名靠前，且在节能及环保能力方面具有显著的优势。

公司火电机组运营情况表

电量消纳方面，发行人机组所发电量主要出售给国网江西省电力有限公司。随着电力体制改革的不断推进，2022-2024年度，发行人煤电机组参与的市场化交易电量分别为90.46亿千瓦时、155.27亿千瓦时和150.74亿千瓦时，实现全部上网电量市场化交易。机组利用效率方面，2022-2024年，发行人火电机组平均利用小时数分别为4976小时、4801小时和4664小时。供电煤耗方面，近年来，公司发电机组凭借较高的运营效率和优越的环保性能持续保持了低于全国平均值的供电煤耗。2022年-2024年，发行人火电平均供电耗煤分别为302.42克/千瓦时、299.36克/千瓦时和297.12克/千瓦时。多年来，发行人一直坚持履行社会责任，一贯重视环保工作。2024年，丰城发电厂积极推进节能减排工作，为实现“双碳”目标，组织实施各类节能降耗措施，优化机组运行方式，较大的改善了机组经济指标，提升了企业经营效益。针对7、8号机组投产初期经济指标未达设计值的问题，具备较大的挖潜增效空间，攻关小组以深挖机组节能潜力为重点，持续分析系统运行参数、总结运行经验，加强机组整体优化，使机组供电煤耗、厂用电率等关键生产指标持续向好。2024年赣能丰电供电煤耗率同比下降2.24克/千瓦时，节约标煤量3.37万吨，减少CO

排放量9.1万吨。

近三年，公司未受到任何环保处罚，且由于公司设备先进，一直处于省内环保标准前列，并得到部分的环保奖金的奖励。

发行人在发电技术方面一直处于江西省内的领先地位，且员工的培养和职业水平也是省内大部分其他同行业公司学习的对象，因此在机组发电技术水平上具有较强的优势。

3）原料储存方面

公司的煤炭储存为配套配煤掺烧工作的要求，具体通过以下方式，进行原料的储存配放：一、按不同煤种进行有计划的存放；二、通过对时间、煤种、堆放区域、存放数量、库存数量等建立数据动态台账，进行实时监控；三、保证煤场排水系统正常和煤水沉淀池投用正常，并做好煤场铁块、石块、木块“三块”的清理工作；四、设有雨棚防雨、煤场喷淋装置防尘和档煤墙防煤流失等措施，减少煤炭质量折损；五、煤炭存取按照“烧旧存新”的原则，定期置换翻烧；六、定期测定煤堆表面1.5米以下的温度，发现煤堆内部温度超过60℃时立即进行翻烧或采取降温措施，防止自燃现象。

公司对煤炭库存量的标准：为保证公司正常生产的经济效益以及机组正常的运行，公司规定库存天数保证为15天，警戒库存线为7天，月平均储备量保持在约17万吨，而在“迎峰度夏”、“迎峰度冬”和重大活动保电期间，月平均储备量将维持在25万吨左右。

4）火电销售方面

①发电量及上网电量

2024年度，公司完成火电发电量158.57亿千瓦时，上网销售电量为150.74亿千瓦时，实现销售收入65.90亿元。其中发电量与上网电量的差额均为损耗及公司自用电量。因此，公司生产的电力均是按计划生产，不存在多余电量储存以及无法销售的现象。

随着电力体制改革的不断推进，市场化交易电量占比呈逐年增长态势。未来计划电量逐年缩减，市场化交易电量的比重逐步提高。随着市场化交易电量占比逐步提升，截至2024年末已达100%，电价整体呈走低的趋势，将对发行人的毛利率水平产生一定影响。

②销售结算模式

按照国家目前电力生产经营体制规定，电网公司每年初根据国家和所在省有关政策、经济增长情况、电力需求情况以及新机组增长情况，对当年电网电力需求进行预测及分析，结合电网运行特点、电力资源状况及各发电企业年度检修计划，编制年度电网发电量计划建议，报所在省政府主管部门批准。该计划经批准后，由电网调度中心通过对各电厂实行公开调度执行。电厂根据与电网公司签订的售电合同，定期进行电费结算。

发行人公司生产的电力全部出售给国家电网在江西省的分支机构——国网江西省电力有限公司，受其统一调度及管理。国网江西省电力有限公司于每月末和发行人结算电费，结算方式包括现汇、银行承兑汇票及国内信用证等方式。

③上网电价

在电价上，2016年1月14日，江西发改委发布《江西省发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（赣发改商价[2016]85号），根据《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号）的规定，经请示省人民政府同意，公司标杆上网电价调整为0.3993元/千瓦时，2016年1月1日起执行。根据《江西省发展改革委关于合理调整电价结构有关事项的通知》（赣发改商价〔2017〕793号）的规定，2017年7月1日公司标杆上网电价提高0.015元/千瓦时（含税），调整为0.4143元/千瓦时。目前，发行人火电执行的标杆上网电价为0.4143元/千瓦时。2021年10月，国家发改委发布《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》，要求燃煤发电的电量原则上要全部进入电力市场，扩大燃煤发电市场交易价格浮动的范围，上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业用电价格不受上浮20%限制。

近三年发行人火电平均上网电价和标杆电价明细表

在经营效益上，2017年受供给侧改革影响，煤炭价格一路高涨，连带煤炭运输价格一同走高。2017年6月，国家发改委发布通知称，自2017年7月1日起，取消、降低部分国家政策基金，腾出的电价空间用于提高燃煤电厂标杆上网电价，缓解燃煤发电企业经营困难，江西省发改委在2017年6月发布了《江西省发展改革委关于合理调整电价结构有关事项的通知》（赣发改商价〔2017〕793号）的规定，自2017年7月1日起，发行人火电机组标杆上网电价上调0.015元/千瓦时（含税）至0.4143元/千瓦时，电价上调对发行人成本压力起到了较大缓解作用。

5）火电业务煤耗情况

近年来，公司发电机组凭借较高的运营效率和优越的环保性能持续保持了低于全国平均值的供电煤耗。2022年-2024年，发行人火电平均供电耗煤分别为

302.42克/千瓦时、299.36克/千瓦时和297.12克/千瓦时。

煤炭采购价格方面，在国家发改委制定的绿色区间指导下，发行人年度长协价格每月根据基准价和环渤海湾价格的变动值签订；近年来受市场电煤价格快速上涨影响，发行人煤炭价格一直维持高位，2022年-2024年发行人电煤采购均价分别为944元/吨、867元/吨和816元/吨。

多年来，发行人一直坚持履行社会责任，一贯重视环保工作。2024年，丰城发电厂毫不放松节能减排工作，在运行优化方面持续开展小指标竞赛，持续进行汽轮机冷端优化、锅炉燃烧优化等工作。发行人持续履行国企责任，严格落实环保政策，切实抓好节能减排工作。通过深入开展节能诊断和技术改造，完成对汽轮机通流系统及脱硫除尘超低排放改造，进一步降低资源消耗量及污染物排放量，主要能耗指标持续改善并保持行业领先。2022年-2024年发行人脱硫投运率分别为100%、100%和100%。

总的来看，发行人火电机组质量优良，投产时间较长，大容量机组占比高。

近年来，受益于区域用电需求提升以及水电发力较少等因素，发行人火电机组发电量、上网电量逐年递增，且利用效率高于全国平均水平。随着电力体制改革的不断推进，发行人市场化交易电量逐年增加。

（2）托管火电厂

为充分发挥资源整合效应，赣能股份托管江投集团所持有的江投国华信丰发电有限责任公司90.00%的股权，并以江投国华信丰发电有限责任公司相当股权对应托管期间未分配利润的10.00%或固定金额50.00万元，孰高原则确认受托管理股权的报酬。江投国华信丰发电有限责任公司信丰电厂总装机容量132万千瓦。

公司托管电厂火电装机情况表

单位：万千瓦

公司托管电厂火电运营情况表

（3）水电业务

水电作为清洁与可再生能源，运行调度灵活，具有综合开发利用效益。相比火电，水电在发电效益上优势明显，水电平均成本利润率是火电的20倍；在能源转换效率和生态环境效应方面，用水发电是可以循环往复地进行的，一年可以多次使用，而且水能几乎能够全额转换成电能。以及水电可以不用考虑用于脱硫、脱硝、除尘等方面的环保开支成本，目前所需运营成本主要由取水费用组成，且目前江西省取水费用低，以及江西省电力调度部门对可再生能源电量是优先安排上网。因此公司水电业务在经营效率上具有明显的优势。

公司取水费用成本按照江西省水资源费征收管理办法（省政府令第107号）规定，水资源费按实际取水量计收，但水电厂发电取水按发电量计收，水电发电取水费用0.003元/千瓦小时，费用成本低。2024年度，发行人水电发电量为3.37亿千瓦时，上网电量3.32亿千瓦时。国网江西省电力有限公司是发行人唯一的下游客户，且发行人发电上网及下游输配电情况受其统一调度及安排。国网江西省电力有限公司于每月末和发行人结算，结算方式包括现汇等方式。1）水电站情况目前，发行人已投产的水电站包括抱子石水电厂及居龙潭水电厂，总装机容量10万千瓦。此外，发行人还托管母公司江西省投资集团有限公司所持有的江西东津发电有限责任公司100%股权，托管协议一年一签。托管期限内，公司按照东津电厂累计未分配利润（含当年度未分配利润）的10%向江西省投资集团有限公司收取股权托管的报酬，并由江西省投资集团有限公司在次年4月30日前一次性支付给公司；如果东津电厂累计未分配利润（含当年度未分配利润）为负数，公司不收取报酬。东津水电装机容量为2×3万千瓦。

公司水电装机情况表

单位：万千瓦

抱子石水电厂位于修河上游修水县境内，装机容量为2×2万千瓦，多年平均发电量1.28亿千瓦时。该电厂坝址控制流域面积534.3万平方米以上，设计多年平均降雨量1,584毫米，多年平均流量156立方米/秒，多年平均入库水量4,920百万立方米。电站正常蓄水位93.5米，坝高96.5米，相应库容0.437亿立方米，调节库容0.12亿立方米，保证出力0.53万千瓦。2022年-2024年，抱子石水电厂分别实现发电量1.23亿千瓦时、0.89亿千瓦时和1.10亿千瓦时；上网电量1.20亿千瓦时、0.86亿千瓦时和1.08亿千瓦时；机组利用小时数分别为3,000小时、2,217小时和2,757小时。

居龙潭水电厂是赣江水系贡水左岸支流桃江干流的最末一级电站，装机容量2×3万千瓦，坝址位于赣县大田乡夏湖、河头村之间的居龙潭，坝址控制流域面积7,739平方公里，多年平均径流量199立方米/秒，水库总库容7,360万立方米，调节库容299万立方米，正常蓄水位122米，坝高124.3米，保证出力0.67万千瓦，年平均发电量1.97亿千瓦时，是一座以发电为主，兼有水库养殖等综合效益的中型水利枢纽工程。2022年-2024年，居龙潭水电站发电量分别为1.60亿千瓦时、1.73亿千瓦时和2.27亿千瓦时；上网电量分别为1.58亿千瓦时、1.71亿千瓦时和2.24亿千瓦时；利用小时数分别为2,667小时、2,877小时和3,780小时，受区域来水等因素影响机组利用效率。

2）发行人库区移民情况

发行人下属水电站涉及库区移民工作的有抱子石水电站、居龙潭水电站。对于库区淹没处理及移民安置补偿工作，发行人按照国务院关于建设项目占地的征用及迁移“由地方政府统一负责，费用包干使用”的规定，由省政府移民办公室监督管理，委托所在地政府移民办公室实行费用包干办法。在地方政府的直接领导下，邀请勘测设计研究院、建设单位和有关部门人员共同参加，对库区进行实地丈量和规划，对所需征用土地面积和土地附着物及迁移人数进行确认、测算，报省发改委批准，由政府移民办公室组织实施。

居龙潭水利枢纽工程实际淹没赣县3个乡（镇）、12个村、63个村民小组，淹没影响1,738户，应安置人口3,168人。淹没耕地3,195.26亩、开荒地109.53亩、园地20.82亩、林地689.85亩、鱼塘12.49亩、宅基地243.15亩、房屋162,028.98平方米、学校5所、各级公路10.87公里。核定共补偿经费11,590万元，人均安置人员补偿费36,584.6元。抱子石水电站在建设过程中安置人数861人，移民相关费用3,816.58万元，人均补偿费用4.43万元。

3）发电运营情况

在电价方面，截至2024年末发行人投产的抱子石和居龙潭水电厂含税平均电价为0.4056元/千瓦时，处于国内水电上网电价较高水平，主要是由于公司水电厂建设时移民成本较大，使得公司以成本加合理利润的方法核算的水电上网电

价处于较高水平。相对于火电来说，虽然水电造价很高，但水电投产发电后，其运营、维护费用却远低于火电，因此公司水电的上网电价较火电上网电价具有较强的竞争优势。目前公司水电未参与市场化交易。

公司水电运营情况表

总体来看，公司水电机组运营成本较低，上网电价处于较好水平；公司目前水电装机规模较小，同时水电发电量受来水情况影响较大，近年来机组利用效率呈现下滑态势。由于公司水电业务占电力板块比重较小，对公司电力板块业务影响不大。

（4）托管水电厂

为全面履行江投集团关于消除同业竞争的承诺，赣能股份受托管理江投集团所持有的江西东津发电有限责任公司100.00%的股权，并以江西东津发电有限责任公司累计未分配利润（含当年度未分配利润）的10%作为托管股权的报酬。江西东津发电有限责任公司东津水电厂总装机容量6万千瓦。

公司托管电厂水电装机情况表

单位：万千瓦

公司托管电厂水电运营情况表

（5）光伏发电业务

截至2024年末，公司已建成投运的光伏发电装机容量为62.14万千瓦，主要包括公司新能源投资建设平台全资子公司赣能智慧，已建成投运的光伏发电项目59.71万千瓦及公司控股子公司赣能能源已建成投运的光伏发电项目2.1万千瓦。截至报告期末，公司已投运的光伏项目运营正常，已投运的光伏发电装机容量占公司总装机容量的15.08%。截至目前，公司已投产的光伏项目运营正常。2024年，公司光伏发电4.6亿千瓦时，同比增长177.11%。公司已明确战略转型方向，在发展传统发电业务的同时投资发展光伏、风电、储能、增量配电网等新能源产业。

发行人运营光伏电站主要情况

（6）发行人主要在建电力项目情况

截至2024年末发行人主要在建电力项目情况

单位：万元

1）江西赣能上高2×1000MW清洁煤电项目位于上高县芦洲乡与翰堂镇交界处磻村，新建2×1000MW超超临界二次再热燃煤机组，新建铁路专用线2.77km和货运站（电厂站）1座，新建2座12万吨条形封闭煤场，同步建设烟气脱硫、脱硝、除尘装置等，列入2023年省重点建设项目。项目于2020年8月开始现场踏勘选址，11月完成可行性研究报告编制，2022年11月取得项目核准文件，建设工期计划26+3个月，两台机组分别计划2025年8月、2025年11月投产发电。项目总用地约118.6公顷，其中永久建设用地73.7公顷，临时用地44.9公顷。主要建筑包括主厂房（汽机房、除氧间、测煤仓、锅炉房）、集中控制楼、烟囱（高度240m、内筒出口直径8m）、冷却塔（面积1.3万m

、高度175m）、生产行政办公楼、检修材料库、运煤栈桥、封闭煤棚等。厂区内建筑物和构筑物用地面积约19.85万m

，厂区道路路面及广场地坪面积约8.1万m

，厂区围墙长度约3km，厂区绿化用地面积约6.6万m

，厂区绿化率约15.66%，项目建成后，机组设计年运行小时数7000小时，年利用小时数5000小时，设计发电标准煤耗256g/kwh,设计供电标准煤耗267g/kwh,年耗煤量约384万吨，年产生灰渣及石膏总量约100万吨，年取水量约1600万m

。2）江西赣县抽水蓄能电站项目位于江西省赣州市赣县区大埠乡境内，地处赣南山区，本项目安装4台单机容量300MW的可逆式水泵水轮发电机组，枢纽建筑物主要由上水库、下水库、输水系统、地下厂房洞室群及地面开关站组成。本项目实施主体为江西峰山抽水蓄能有限公司。发行人持有江西峰山抽水蓄能有限公司50%股权。江西峰山抽水蓄能有限公司成立于2022年9月2日，注册资本20,000.00万元人民币。江西赣县抽水蓄能电站项目筹建期为12个月。工程施工准备期6个月，首台机组发电工期为54个月，工程完建期9个月，总工期为69个月（不含筹建期）。江西赣县抽水蓄能电站项目已于2024年9月开工建设（筹建期），计划于2030年全面建成投运。

八、其他与发行人主体相关的重要情况

报告期内，发行人、发行人控股股东或实际控制人不存在重大负面舆情或被媒体质疑事项。

九、发行人违法违规及受处罚情况

报告期内，发行人不存在因违反相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

第五节 财务会计信息本募集说明书所载2022-2024年度及2025年1-3月财务报表均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。

本募集说明书中的财务数据来源于发行人2022年和2023年、2024年经审计的财务报告及未经审计的2025年1-3月财务报表。发行人2022-2024年经审计的合并及母公司财务报告，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具大信审字〔2023〕第6-00028号、大信审字〔2024〕第6-00041号和大信审字〔2025〕第6-00035号审计报告，审计报告均为标准无保留意见。发行人合并及母公司2022-2024年度财务报告及2025年1-3月财务报表按照财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（简称“新会计准则”）编制。发行人2025年1-3月财务报表未经审计。

审计机构变更情况：最近三年，发行人审计机构未发生变更。

审计意见类型：最近三年，发行人财务报表审计意见均为标准无保留意见。

除特别说明外，本募集说明书中2022-2024年度所引用的财务会计数据为当年审计报告数据、2025年1-3月所引用的财务会计数据为2025年1-3月未经审计财务报表数据。

一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响

（一）2025年1-3月会计政策与会计估计变更情况

1、2025年1-3月，发行人无会计政策变更。

2、2025年1-3月，发行人无会计估计变更。

3、2025年1-3月，发行人无前期差错更正。

（二）2024年会计政策与会计估计变更情况

1、会计政策变更

2024年12月6日，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本等科目，并根据流动性列示预计负债。该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。由于上述会计准则解释的发布，发行人对会计政策进行相应变更，并自2024年1月1日起执行上述会计准则。上述会计政策变更对发行人2024年度合并财务报表项目无影响。

2、2024年，发行人无会计估计变更。

3、2024年，发行人无前期差错更正。

（三）2023年会计政策与会计估计变更情况

1、2023年，发行人无会计政策变更情况。

2、2023年，发行人无会计估计变更。

3、2023年，发行人无前期差错更正。

（四）2022年会计政策与会计估计变更情况

1、会计政策变更

发行人2022年起首次执行会计准则解释第15号、会计准则解释第16号等涉及调整首次执行当年年初的财务报表。发行人首次执行仅涉及会计准则解释第16号“一、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”之规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。对2022年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

2022年1月1日受影响的合并资产负债表项目：

单位：万元

2022年1月1日受影响的母公司资产负债表项目：

单位：万元

2、会计估计变更

为加强公司固定资产管理，体现会计谨慎性原则，使公司火电厂固定资产摊销与真实使用更加接近，更加公允地反映公司财务状况和经营成果，发行人对火电厂机器设备折旧方法进行变更。变更前发行人所属火电厂发电机器设备采用实际工作量法折旧，即按预计使用年限20年、年发电量5,000.00小时、设计的装机容量计算总工作量（即总发电量），每年按实际发电量确定当年的折旧额。变更后发行人火电厂机器设备的折旧方法调整为实际工作量与额定工作量孰高法，即仍按预计使用年限20年、年发电量5,000.00小时、设计的装机容量计算总工作量（即总发电量），但每年按实际发电量与额定发电量（5000小时*装机容量）孰高确定当年的工作量，并以此计提折旧。

本次会计估计变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响

3、2022年，发行人无前期差错更正。

二、合并报表范围的变化

（一）2025年1-3月合并报表范围变化情况

2025年1-3月，发行人无合并范围变化的情况。

（二）2024年合并报表范围变化情况

本期发行人新纳入合并范围的子公司有3家，不再纳入合并范围的子公司有1家，具体情况如下表：

（三）2023年度合并报表范围变化情况

本期发行人新纳入合并范围的子公司有3家，具体情况如下表：

（四）2022年度合并报表范围变化情况

本期发行人新纳入合并范围的子公司有5家，具体情况如下表：

三、公司报告期内合并及母公司财务报表

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

近三年及一期发行人合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

近三年及一期发行人合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

近三年及一期发行人合并现金流量表

单位：万元

（二）最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

近三年发行人母公司资产负债表

单位：万元

2、母公司利润表

近三年发行人母公司利润表

单位：万元

3、母公司现金流量表

近三年发行人母公司现金流量表

单位：万元

四、最近三年主要财务指标

发行人最近三年主要财务指标（合并报表）如下：

上述各指标的具体计算公式如下：

（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；

（2）流动比率＝流动资产/流动负债；

（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；

（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；

（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（（年初资产总额+年末资产总额）÷2）×100%；

（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；

（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；

（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支

出＋资本化利息）；

（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；

（12）存货周转率=营业成本/平均存货；

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构分析

近三年及一期发行人资产结构分析

单位：万元、%

1、货币资金

发行人货币资金主要由银行存款构成。近三年及一期，发行人货币资金分别

为78,333.23万元、45,076.53万元、31,301.73万元和62,129.96万元，占总资产的比例分别为6.63%、3.30%、1.80%和3.41%。

2023年末，发行人货币资金较上年末减少33,256.70万元，降幅为42.46%，主要为偿还短期流动资金贷款所致。2024年末，发行人货币资金较上年末减少13,774.8万元，降幅为30.56%，主要原因系公司支取银行存款所致。2025年3月末，发行人货币资金较上年末增加30,828.23万元，增幅为98.49%，主要为本期经营现金留存。

截至2024年末，发行人货币资金构成情况如下：

2024年末发行人货币资金构成情况

单位：万元

注：其他货币资金为履约保证金。

2、应收账款

发行人的应收账款主要为应收的上网电费款，账龄主要集中在一年以内，应收账款对手方主要为国网江西省电力有限公司。近三年及一期，发行人应收账款分别为48,030.06万元、80,045.04万元、76,195.99万元和61,448.93万元，占总资产的比例分别为4.06%、5.86%、4.38%和3.37%。

2022年末，发行人应收账款较上年末增加26,251.90万元，增幅为120.54%，主要为对国网江西省电力有限公司的应收账款增加所致。2023年末，发行人应收账款较上年末增加了32,014.98万元，增幅为66.66%，主要为对国网江西省电力有限公司的应收账款增加所致。2024年末，发行人应收账款较上年末减少3,849.05万元，降幅为4.81%，变动较小。2025年3月末，发行人应收账款较上年末减少14,747.06万元，降幅为19.35%，变动较小。

截至2024年末发行人应收账款账龄结构明细

单位：万元、%

截至2024年末发行人前五大应收账款情况

单位：万元、%

3、预付款项

发行人预付款项主要为预付采购款等。近三年及一期，发行人预付款项分别为30,353.93万元、19,245.76万元、26,427.08万元和29,439.56万元，占总资产的比例分别为2.57%、1.41%、1.52%和1.62%。

2022年末，发行人预付款项较上年末增加21,814.04万元，增幅为255.44%，主要为对江西陕赣煤炭销售有限公司的预付款增加所致。2023年末，发行人预付款项较上年末减少11,108.17万元，减幅为36.60%，主要为对江西陕赣煤炭销售有限公司的预付款减少所致。2024年末，发行人预付款项较上年末增加7,181.32万元，增幅为37.31%，主要系发行人本期预付燃料及工程款增加所致。2025年3月末，发行人预付款项较上年末增加3,012.48万元，增幅为11.40%，变动较小。

截至2024年末发行人按账龄列示的预付款项情况

单位：万元、%

截至2024年末发行人预付款项前五名情况

单位：万元、%

4、其他应收款

发行人其他应收款主要包含其他应收款及应收股利。近三年及一期，发行人其他应收款分别为909.38万元、2,503.20万元、2,277.47万元和3,367.10万元，占总资产的比例分别为0.08%、0.18%、0.13%和0.18%，占比较低。

截至2024年末发行人其他应收款前五名情况

单位：万元、%

发行人与中国核工业集团公司、江西赣粤高速公路股份有限公司于2009年8月30日共同签署了《江西万安烟家山核电厂项目合作投资意向协议》，由三方共同出资开发江西万安烟家山核电厂项目，其中：中国核工业集团公司出资比例为51%，公司与江西赣粤高速公路股份有限公司的共同出资比例为49%。（两者的持股比例由江西发改委（能源局）确定）该项目经有关部门批准，于2010年6月成立中核江西核电公司筹建处，开展项目前期工作。经公司总经理办公会讨论通过并报公司董事长批准，2010年12月发行人暂按24.5%出资比例支付筹建款1,470万元作为该项目前期资金。2011年11月接中核江西核电公司筹建处来函，上述项目2011年基本建设计划为2,400万元，发行人按24.5%的比例出资588万元。截至2013年12月31日，发行人累计支付筹建款2,058万元，列其他应收款。2001年6月，公司发现在工商银行江西省分行昌北支行存款人民币1,200万元被人冒用公司印鉴全部盗走。公司于2001年12月对工商银行江西省分行昌北支行提起民事诉讼，要求工商银行江西省分行昌北支行返还公司在该行存款本金人民币1,200万元及其利息。2003年1月3日，公司接江西省南昌市中级人民法院民事裁定书，鉴于本案有关当事人涉嫌诈骗负案在逃，江西省公安厅正对其立案侦查。法院裁定如下：本案中止诉讼，移交公安机关侦处。此款项挂账时间较长，收回可能性较低，公司已全部计提坏账准备。为防止此类事件的再次发生，发行人建立和完善了资金授权、审批、执行等业务流程，确定了各个环节的职责权限，形成有力的内部牵制，保证资金安全，相关的内部控制制度得到完善。

5、存货

发行人的存货主要为燃料。近三年及一期，发行人存货分别为38,928.19万元、35,260.86万元、41,166.30万元和33,009.35万元，占总资产的比例分别为

3.29%、2.58%、2.37%和1.81%。

2022年末，发行人存货较2021年末增加6,494.05万元，增幅20.02%，主要系发行人新增购买燃料所致。2023年末，发行人存货较上年末减少3,667.33万元，减幅为9.42%。2024年末，发行人存货较上年末增加5,905.44万元，增幅为

16.75%，主要系发行人所属火电厂本期发电量增长，燃料库存增加所致。2025年3月末，发行人存货较上年末减少8,156.95万元，减幅为19.81%。

发行人存货结构具体情况表

单位：万元、%

6、长期股权投资

近三年及一期，发行人长期股权投资分别为160,943.56万元、161,048.72万元、167,213.94万元和170,614.40万元，占总资产的比例分别为13.61%、11.80%、

9.61%和9.37%。

2022年末，发行人长期股权投资较上年末增加6,842.30万元，增幅为4.44%，变动较小。2023年末，发行人长期股权投资较上年末增加了105.16万元，增幅为0.07%，变动较小。2024年末，发行人长期股权投资较上年末增加了6,165.22万元，增幅为3.83%。2025年3月末，发行人长期股权投资较上年末增加了3,400.46万元，增幅为2.03%。

截至2024年末发行人长期股权投资明细情况表

单位：万元

7、固定资产

（1）发行人固定资产基本情况

发行人的固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备、运输工具、生产管理用工器具、其他设备构成。近三年及一期，发行人固定资产分别为767,817.85万元、797,752.38万元、831,470.59万元和846,738.69万元，占总资产的比例分别为

64.95%、58.45%、47.78%和46.50%。

2022年末，发行人固定资产账面价值较上年末增加490,631.13万元，增幅为177.00%，主要系丰城电厂三期扩建项目转固所致。2023年末，发行人固定资产较上年末增加29,934.53万元，增幅为3.90%，变动较小。2024年末，发行人固定资产较上年末增加33,718.21万元，增幅为4.23%，变动较小。2025年3月末，发行人固定资产较上年末增加15,268.10万元，增幅为1.84%，变动较小。

近三年发行人固定资产明细情况表

单位：万元

（2）发行人固定资产折旧情况

报告期内，发行人固定资产折旧方法采用年限平均法、工作量法，其中采用年限平均法计提折旧的固定资产根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值，并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，发行人对所有固定资产计提折旧。1）年限平均法

单位：年、%

2）工作量法

公司火电厂的机器设备按产量(千瓦时)法确定折旧额，预计使用年限20年、年发电量5,000.00小时，其中丰城发电厂两台功率为70.00万千瓦、两台功率为

100.00万千瓦，每年按实际发电量与额定发电量（5000 小时*装机容量）孰高确定当年工作量，并以此计提折旧额。

近三年，发行人固定资产分别计提折旧34,186.62万元、54,680.59万元、

60,565.02 万元。发行人固定资产折旧计提政策制定依据合理，报告期内折旧计提充分。

（3）发行人固定资产减值情况

为了保护公司财产的安全完整，有效防范化解资产损失风险，确保会计信息的真实可靠，根据财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和具体准则及其应用指南，结合公司经营特点和实际情况，发行人特制定《江西赣能股份有限公司资产减值损失管理办法》。根据前述管理办法规定，公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。

3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。

可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将

资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

按照《企业会计准则》和公司《资产减值损失管理办法》、《应收款项管理办法》等文件要求，发行人分别于2022年末、2023年末、2024年末对各项资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试，在预计各项资产的可收回金额低于其账面价值时，经过确认计量，对相应资产计提减值准备，并对技术改造涉及的部分固定资产、已无使用价值的部分固定资产进行报废处置。每年末公司对固定资产、无形资产等进行清查，发现有减值迹象的对其进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，按其差额计提减值准备

近三年末，发行人固定资产减值计提情况如下：

2022年，公司进行了丰电二期#5机组A修以及其他部分技术改造工作，共涉及需要进行报废处置的资产原值7,866.83万元，累计折旧5,231.97万元，处置净收益337.58万元，转销资产减值准备918.86万元，资产处置净额1,378.41万元。

2023年，公司进行了丰城电厂#6机组A修以及其他部分技术改造工作，共涉及需要进行报废处置的资产原值9,203.93万元，累计折旧6,151.37万元，处置净收益375.76万元，转销资产减值准备869.29万元，资产处置净额1,807.51万元。

截至2024年末，发行人计提资产减值准备均已转销。

报告期内，发行人计提资产减值准备及固定资产报废遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据中国企业会计准则对公司存在减值迹象的资产进行了减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，计提减值后能更加公允地反映公司资产状况，使公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

8、在建工程

发行人的在建工程主要为上高一期和部分新建光伏项目等。近三年及一期，发行人在建工程分别为23,943.40万元、85,569.31万元、356,166.69万元和399,974.30万元，占总资产的比例分别为2.03%、6.27%、20.47%和21.97%。

2022年末，发行人在建工程较上年末减少357,716.75万元，降幅为93.73%，主要系丰城电厂三期扩建项目转固所致。2023年末，发行人在建工程较上年末增加61,625.91万元，增幅为257.38%，主要系上高一期和部分新建光伏项目投入增加所致。2024年末，发行人在建工程较上年末增加270,597.38万元，增幅为316.23%，主要系上高一期、部分新建光伏项目投入增加和峰山抽蓄并表所致。2025年3月末，发行人在建工程较上年末增加43,807.61万元，增幅为12.30%。

发行人2024年末在建工程明细情况表

单位：万元

9、其他非流动资产

发行人的其他非流动资产由预付设备款和预付工程款构成。近三年及一期，发行人其他非流动资产分别为10,049.61万元、84,980.69万元、117,131.16万元和111,574.48万元，占总资产的比例分别为0.85%、6.23%、6.73%和6.13%。

2022年末，发行人其他非流动资产账面价值较上年末增加7,687.24万元，增幅为325.40%，主要系预付设备款增加所致。2023年末，发行人其他非流动资

产较上年末增加74,931.08万元，增幅为745.61%，主要系预付设备款增加所致。2024年末，发行人其他非流动资产较上年末增加32,150.47万元，增幅为37.83%，主要系预付工程款增加所致。2025年3月末，发行人其他非流动资产较上年末减少5,556.68万元，降幅为4.74%，变动较小。

近三年发行人其他非流动资产明细情况表

单位：万元

（二）负债结构分析

近三年及一期发行人负债结构分析

单位：万元、%

1、短期借款

发行人短期借款主要用于满足公司运营资金需求，主要为公司1年期的信用借款。近三年及一期，发行人短期借款分别为97,888.69万元、10,007.64万元、64,359.30万元和54,640.13万元。分别占负债合计的13.82%、1.19%、5.61%和

4.52%。

2022年末，发行人短期借款较2021年末减少了40,454.35万元，降幅为

29.24%，主要系发行人归还信用借款所致。2023年末，发行人短期借款较上年末减少了87,881.05万元，降幅为89.78%，主要系发行人归还借款所致。2024年末，发行人短期借款较年初增加了54,351.66万元，增幅为543.10%，主要系发行人新增信用借款所致。2025年3月末，发行人短期借款较上年末减少了9,719.17万元，降幅为15.10%。

发行人短期借款情况表

单位：万元

2、应付账款

发行人应付账款主要是应付原料采购款或接受劳务款、资产购置款和工程款。近三年及一期，发行人应付账款分别为76,324.60万元、76,162.68万元、91,764.34万元和89,263.73万元。分别占负债合计的10.77%、9.07%、7.99%和7.38%。

2022年末，发行人应付账款较2021年末增加了15,095.20万元，增幅为

24.65%，主要为2022年12月丰电三期全面投产，各种应付款项随之增加所致。2023年末，发行人应付账款较上年末减少了161.92万元，减幅为0.21%，变动

较小。2024年末，发行人应付账款较年初增加15,601.66万元，增幅为20.48%，变动较大。2025年3月末，发行人应付账款较上年末减少了2,500.61万元，减幅为2.73%，变动较小。

发行人应付账款账龄结构情况表

单位：万元、%

发行人截至2024年末账龄超过1年的重要应付账款情况

单位：万元

3、其他应付款

发行人的其他应付款主要是押金保证金。近三年及一期，发行人其他应付款分别为24,013.82万元、24,605.38万元、5,525.16万元和5,427.07万元。分别占负债合计的3.39%、2.93%、0.48%和0.45%。

2022年末，发行人其他应付款较2021年末增加了13,081.13万元，增幅为

119.65%，主要系履约及投标保证金、押金增加所致。2023年末，发行人其他应付款较上年末增加了591.56万元，增幅为2.46%，变化不大。2024年末，发行人其他应付款较年初减少了19,080.22万元，减幅为77.54%，主要为部分履约及投标保证金、押金解冻所致。2025年3月末，发行人其他应付款较年初减少了

98.09万元，减幅为1.78%。

发行人其他应付款构成

单位：万元

4、一年内到期的非流动负债

近三年及一期，发行人一年内到期的非流动负债分别为57,768.09万元、102,004.22万元、53,512.25万元和239,989.12万元。分别占负债合计的8.15%、

12.15%、4.66%和19.85%。

2023年末，发行人一年内到期的非流动负债较上年末增加了44,236.13万元，增幅为76.58%，主要系发行人一年内到期的长期借款增加所致。2024年末，发行人一年内到期的非流动负债较年初减少了48,491.97万元，降幅为47.54%，主要系发行人偿还贷款所致。2025年3月末，发行人一年内到期的非流动负债较上年末增加了186,476.87万元，增幅为348.48%，主要系发行人一年内到期的长期借款增加所致。

发行人一年内到期的非流动负债情况表

单位：万元

5、长期借款

近三年及一期，发行人长期借款分别为440,529.26万元、613,451.55万元、830,155.03万元和728,117.85万元。分别占负债合计的62.18%、73.07%、72.33%和60.22%。发行人的长期借款以信用借款及质押借款为主。

2022年末，发行人长期借款较上年末增加了198,763.86万元，增幅为82.21%，主要系新增对丰电三期项目银团借款所致。2023年末，发行人长期借款较年初

增加了172,922.29万元，增幅为39.25%，主要是丰电二、三期经营借款及上高项目借款增加。2024年末，发行人长期借款较年初增加了216,703.48万元，增幅为35.33%，主要系发行人项目建设导致融资需求增加。2025年3月末，发行人长期借款较年初减少了102,037.18万元，降幅为12.29%。

发行人长期借款情况表

单位：万元

6、应付债券

近三年及一期，发行人应付债券分别为0.00万元、0.00万元、49,907.20万元和50,713.90万元。分别占负债合计的0.00%、0.00%、4.35%和4.19%。2022年末，发行人应付债券较上年末减少了51,383.85万元，降幅为100.0%，主要系转入一年内到期的非流动负债所致。2024年末，发行人应付债券较年初增加49,907.20万元，主要系发行人发行中期票据所致。2025年3月末，发行人应付债券较年初增加806.70万元，增幅为1.62%，变动较小。

7、递延收益-非流动负债

发行人的递延收益主要为政府补助。近三年及一期，发行人递延收益-非流动负债分别为1,011.21万元、734.02万元、734.83万元和902.69万元。占总负债的比重分别为0.14%、0.09%、0.06%和0.07%。发行人涉及政府补助的项目包括：脱硝工程专项补助资金、2017新入规工业企业省级及区级奖励、江西省财政厅2021年省级科技专项经费、领军人才项目资助款及光伏项目补助。

（三）盈利能力分析

近三年及一期发行人盈利能力分析

单位：万元

1、营业收入

2022-2024年发行人分别实现营业总收入414,274.98万元、708,892.36万元和692,094.57万元，其中的火电收入分别为394,052.89万元、686,253.23万元和658,977.00万元，分别占主营业务收入的95.12%、96.81%和95.21%；由此可以看出，火电业务由于占主营业务收入比重较高，火电经营对发行人整体经营状况具有决定性影响。

2023年，发行人累计完成发电量167.51亿千瓦时，实现营业收入708,892.36万元，较上年增长71.12%，实现净利润49,067.11万元，增长4,118.94%；发行人营业收入较上年增长，主要系丰电三期投产发电产生收入所致。2024年，发行

人累计完成发电量166.54亿千瓦时，实现营业收入692,094.57万元

2、营业成本

2022-2024年及2025年3月，发行人营业成本分别为388,186.38万元、621,710.31万元、583,627.54万元和121,065.13万元，发行人营业成本随收入规模同步变动。

2023年火电成本较2022年增加230,774.01万元，增幅60.92%，主要系公司所属火电厂丰城电厂#7、#8机组投入商业运行后于2023年全时段投产发电。

3、期间费用

发行人近三年及一期期间费用情况如下：

单位：万元、%

近三年及一期，发行人期间费用分别为28,006.17万元、41,403.51万元、43,480.19万元和9,536.74万元，占各期营业收入比例分别为6.76%、5.84%、6.28%和6.49%，占比较高，主要原因系发行人研发投入持续维持在较高水平，管理费用中的管理人员职工薪酬金额较大，随着公司重大项目推进建设，融资规模相应扩大，由此产生了金额较大的利息支出。

（1）销售费用

近三年及一期，发行人销售费用分别为18.16万元、41.22万元、41.10万元和10.12万元，发行人销售费用金额较小。

（2）管理费用

近三年及一期，发行人管理费用分别为9,551.68万元、10,876.65万元、13,828.99万元和3,720.13万元，发行人管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费等。

（3）研发费用

近三年及一期，发行人研发费用分别为6,860.58万元、10,345.56万元、10,136.70万元和1,279.83万元，发行人研发费用主要包括研发人员费用支出、折旧及资产摊销等。报告期内，发行人围绕清洁煤电、双碳目标等企业转型升级和高质量发展方向，不断加大科技创新力度，提升科技创新能力，积极推进科技成果的转化与应用。

（4）财务费用

近三年及一期，发行人财务费用分别为11,575.75万元、20,140.08万元、19,473.40万元和4,526.66万元，2023年发行人财务费用增加主要系发行人外部融资规模扩张用于项目建设投入所致。

4、净利润

（1）净利润波动情况分析

近三年及一期，公司净利润分别为1,163.02万元、49,067.11万元、70,862.59万元和18,725.80万元，报告期内波动较大。

2022年度，国家发改委进一步印发《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，提出2025年初步建成全国统一电力市场体系，国家发改委能源局联合发布《关于加快推进电力现货市场建设工作的通知》，明确加快推进电力现货市场的总体要求，随着煤电电量和工商业用户全部进入市场，电力市场交易电价也随之出现上涨，并持续高位运行。受电价普涨影响，发行人2022年火电平均上网电价达到0.4923元/千瓦时，较上年同期上涨7.33%。此外，发行人所属火电厂丰城三期发电厂（装机容量2×1000MW），两台机组分别于2022年7月20日、2022年12月16日正式投入商业运行，全年累计发电33.58亿千瓦时，累计售电31.71亿千瓦时，发行人营收能力及盈利能力进一步增强。综上所述，2022年度，受电价上涨及发行人丰城三期发电厂投运影响，发行人2022年营业

收入及净利润大幅上升，实现扭亏为盈。

2023年度，国家能源局印发《关于2023年能源工作指导意见》的通知，要求坚持把能源保供稳价放在首位，加强国内能源资源勘探开发和增储上产，积极推进能源资源进口多元化，全力保障能源供应持续稳定、价格合理可控。随着煤炭增产稳价措施持续推行，产能陆续释放，叠加恢复澳煤进口，印尼、蒙古和俄罗斯煤炭流入走阔，进口煤炭量同比增长，国内煤炭供应比较充足，市场供求矛盾逐步缓解，煤炭价格整体有所回落，发行人燃料成本有所压降。此外，发行人所属火电厂丰城电厂#7、#8机组2023年相较2022年全时段投产发电。综上所述，2023年度，受燃料成本下降及发行人丰城三期发电厂全时段投运影响，发行人2023年营业收入及净利润大幅上升。

2024年度，受区域电力市场交易及新能源影响，公司平均上网电价及所属火电厂发电量同比有所下降；同时，公司所属火电厂燃料成本同比降低，煤电边际收益同比有所提升，发行人2024年营业收入小幅下降同时净利润大幅上升。

（2）净利润可持续性分析

业务前景方面，“十四五”时期，江西省经济崛起势头依然强劲，用电需求旺盛，根据《江西省“十四五”能源发展规划》及《江西省碳达峰实施方案》的有关指示精神，江西省积极构建清洁低碳、安全高效的能源体系，稳妥有序推动碳达峰碳中和。新型电力系统转型需要传统能源支撑，发行人火电装机容量优势显著，将在新型电力系统建设方面发挥优势，积极布局能源新业态，发行人业务前景较为广阔。

项目建设方面，发行人所属江西赣能上高2×100万千瓦清洁煤电项目于2022年11月获得核准，动态总投资约78.23亿元，主体工程于2023年9月正式开工建设，预计2025年全面投产。项目建成后，发行人火电装机容量将新增200万千瓦达到540万千瓦，较报告期末装机容量增幅为58.82%，发行人营收能力及盈利能力将进一步得到提升。

成本控制方面，报告期内，发行人不断强化燃料采购管理，全力提升主力供应渠道的长协量和兑现率，积极扩宽采购渠道，持续优化电煤运输策略，持续深

化“煤电联营”合作，降低燃料采购成本，随着市场供需变化和发行人成本控制措施的持续实施，燃料成本有望进一步得到控制，从而保障公司净利润的稳定。

综上所述，发行人净利润具备一定可持续性。

5、投资净收益

近三年及一期，公司投资净收益分别为6,472.07万元、7,498.61万元、6,478.75万元和3,400.46万元，发行人投资净收益主要系发行人对联营企业和合营企业的投资收益。

近三年，发行人投资净收益构成情况如下：

单位：万元

近三年，发行人投资净收益中“权益法核算的长期股权投资收益”构成情况如下：

单位：万元

发行人长期股权投资收益主要来自于江西昌泰高速公路有限责任公司（以下简称“昌泰公司”）。2021年度，昌泰公司投资建设所辖樟树至吉安高速公路改扩建工程项目经过股东决议。根据江西省发展和改革委员会《关于樟树至吉安高速公路改扩建工程项目核准的批复》（赣发改交通〔2021〕1029号），本次改扩建项目投资估算总金额为132.95亿元。受前述改扩建工程影响，昌泰高速报告期

内高速路段营收能力有所减弱，进而导致净利润有所下滑，发行人取得投资收益亦呈现下滑态势。近三年，昌泰公司主要财务数据如下：

单位：万元

近三年，昌泰公司整体运营情况良好，盈利能力较强。公司投资建设樟树至吉安高速公路改扩建工程项目预计于2025年底完工通车，前述项目完工后可大幅提高路段车辆通行能力，提高交通运输效率，昌泰公司营收及盈利能力有望得到进一步增强。综上所述，发行人投资收益具有一定可持续性。

6、非经常性损益分析

发行人非经常性损益主要由非流动资产处置损益、政府补助、营业外收入及营业外支出等构成。近三年，发行人非经常性损益分别为-2,238.97万元、-2,723.37万元及2,572.90万元，金额相对较小。

报告期各期，发行人非经常性损益构成情况如下：

2024年度发行人非经常性损益构成情况

单位：万元

2023年度发行人非经常性损益构成情况

单位：万元

2022年度发行人非经常性损益构成情况

单位：万元

（四）现金流量分析

单位：万元

1、 经营活动产生的现金流量分析

近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为553,634.04万元、802,701.53万元、791,850.70万元和186,982.48万元；经营活动现金流出分别为551,124.56万元、693,371.85万元、668,127.18万元和126,337.65万元。发行人经营活动现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金。报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金分别为532,709.17万元、798,656.94万元、786,414.72万元和181,371.37万元，2023年大幅增加主要系公司所属火电厂丰城三期发电厂两台机组分别于2022年7月20日、2022年12月16日正式

投入商业运行，业务规模持续扩张，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入变动趋势较为匹配。

发行人经营活动现金流出主要来自购买商品、接受劳务支付的现金。报告期内，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为512,313.69万元、639,617.66万元、590,179.70万元和110,542.99万元，主要系随业务规模变化，发行人原材料采购及储备需求变化所致。近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,509.48万元、109,329.67万元、123,723.53万元和60,644.83万元，公司经营性现金流净额呈现一定的波动性，主要系公司所属火电厂丰城三期发电厂于2022年正式投入商业运行，当期购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加所致。目前发行人所属丰城三期发电厂已平稳运营，近一年，发行人经营活动现金流净额稳步提升。随发行人在建电力项目陆续完工投产，发行人经营能力有望进一步增强。

2、 投资活动产生的现金流量分析

近三年及一期，公司投资活动现金流入分别为649.47万元、7,202.97万元、

812.79万元和0.43万元，投资活动现金流出分别为152,360.80万元、253,382.58万元、378,346.11万元和95,683.97万元，投资活动产生的现金流量净额分别为-151,711.33万元、-246,179.61万元、-377,533.33万元和-95,683.54万元。发行人近年来在项目建设、股权投资方面投入较多，使得大量现金流出，因此投资活动产生现金净流量长期为负。

报告期内，发行人投资活动现金流出主要系“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”所致，发行人投资活动现金流出情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为152,360.80万元、253,382.58万元、370,325.86万元和95,683.62万元。报告期内发行人投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系发行人丰城三期火电厂、上高一期火电厂等项目及光伏项目持续投入，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加较多。

3、筹资活动产生的现金流量分析

近三年及一期，公司筹资活动现金净流量分别为147,920.32万元、106,056.76万元、228,913.05万元和70,759.65万元，报告期内有所波动。主要系发行人基于自身融资需求进行的主动选择，对发行人的债券偿付能力影响较小，对本期债券的偿付影响较小。

（五）偿债能力分析

报告期内，发行人主要偿债指标如下：

最近三年发行人主要偿债指标

1、流动比率和速动比率

近三年，公司流动比率分别为0.76、0.92和0.88，速动比率分别为0.61、

0.76和0.72。近三年，公司在经营规模不断扩张中，流动资产对流动负债的覆盖率有所波动。公司的短期偿债指标处于行业合理范围，发行人货币资金一直保持较大余额，对短期债务能提供较好的还款保障。总体来看，公司拥有较多货币资金和可变现资产，能较好的应对短期债务风险。

2、资产负债率

近三年，资产负债率分别为59.93%、61.51%和65.96%，整体来看，发行人资产负债率有一定上升风险，但仍较同行业平均水平存在一定优势。

3、EBITDA利息倍数

从EBITDA利息倍数来看，2022-2024年，公司利息保障倍数分别为2.39、

5.60和5.80，近年来公司有息债务规模有所增长，同时公司利润稳定增长，偿债能力有较好保障。

（六）运营能力分析

发行人运营能力指标

2022-2024年度，发行人应收账款周转率分别为11.87、11.07和8.86，变动不大，处于行业合理水平。

2022-2024年度，存货周转率分别为10.88、16.76和15.27，呈上升趋势。

2022-2024年度，总资产周转率分别为0.38、0.56和0.45，处于行业合理水平。

六、公司有息负债情况

报告期末，发行人有息负债规模为1,096,338.43万元，占总负债的90.68%。其中，发行人银行借款余额为1,045,624.53万元，占有息负债的95.37%，应付债券余额为50,713.90万元，占有息负债的4.63%。报告期末，发行人有息债务按债务类型的分类情况如下：

（一）有息债务类型结构

单位：万元、%

（二）有息债务期限结构

报告期末，发行人一年内到期的有息负债为317,506.68万元，占总负债的

26.26%。有息债务期限结构如下：

单位：万元

（三）信用融资与担保融资情况

报告期末，发行人有息负债信用融资与担保融资的结构如下：

单位：万元、%

七、关联方及关联交易

（一）发行人主要关联方情况

1、母公司和最终控制方情况

单位：万元

2、公司子公司及参股公司情况

公司子公司及参股公司情况详见“第四节 发行人基本情况”中的“四、发行人权益投资情况”。

3、其他关联方

截至2024年末，发行人其他关联方情况如下：

（二）发行人主要关联交易情况

2024年度，发行人主要关联交易情况如下：

1、采购商品接受劳务情况

单位：万元、%

2、出售商品提供劳务情况

单位：万元、%

3、关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

单位：万元

4、关联租赁情况

单位：万元

5、关联担保情况

单位：万元

6、关键管理人员报酬

单位：万元

7、其他关联交易

本公司企业年金上交江西省投资集团有限公司，由其委托外部公司进行集中管理，2024年支付江西省投资集团有限公司企业年金共计17,513,625.87元，其中公司承担部分14,010,900.74元，个人承担部分3,502,725.13元。

8、发行人与关联方应收款项

单位：万元

9、发行人与关联方应付款项

单位：万元

八、重大或有事项或承诺事项

（一）发行人对外担保情况

截至2024年末，发行人对外担保余额为14,620.00万元，占当期总资产的比重为1.07%，占当期净资产的比重为2.78%，担保情况如下：

单位：万元

（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况

截至2024年末，发行人不存在重大诉讼或仲裁情况。

（三）重大承诺

截至2024年末，发行人不存在重大承诺。

截至本募集说明书签署日，前述事项不存在重大不利变化。

九、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2024年末，发行人受限资产账面余额为7,754.14 万元，占当期总资产的比重为0.57%，占当期净资产的比重为1.48%。具体情况如下表所示：

截至2024年末发行人所有权和使用权受到限制的资产明细

单位：万元

除上述受限资产外，发行人存在电费收费权质押情形，具体如下：