江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案股票简称：法尔胜股票代码：000890股票上市地：深圳证券交易所
江苏法尔胜股份有限公司
重大资产出售预案
| 交易对方 | BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONGKONGLIMITED |
| 交易标的 | 中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权 |
二〇二五年十月
声明本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
1、本次交易的交易对方已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与本次交易有关的任何文件、信息在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
、本次交易的交易对方保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述2025年
月
日，上市公司与BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONGKONGLIMITED（以下简称“香港贝卡尔特”）签署《谅解备忘录》，约定上市公司拟以现金方式向香港贝卡尔特转让其拥有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司（以下简称“贝卡尔特钢帘线”）10%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有贝卡尔特钢帘线的股权。
（二）交易价格及估值情况本次交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。
截至本预案出具之日，本次交易涉及标的公司财务报表相关审计报告、标的资产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未出具，将在相关工作完成后在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易构成重大资产重组
公司为深圳证券交易所主板上市公司，且本次出售贝卡尔特钢帘线10%股权属于公司日常经营活动之外的资产交易，因此适用《上市公司重大资产重组管理办法》之“第二章重大资产重组的原则和标准”规定，故基于该办法判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：
“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司出售的资产为股权资产且未导致上市公司丧失对该投资公司控制权的，其资产总额、营业收入、净资产额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述规定，本次出售标的资产为贝卡尔特钢帘线的10%股权，最近一个会计年度为2024年，计算相关指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 贝卡尔特钢帘线 | 出售比例 | 按持股比例计算的指标 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额指标 | 140,272.68 | 10% | 14,027.27 | 104,553.52 | 13.42% |
| 净资产指标 | 76,656.96 | 10% | 7,665.70 | 1,722.23 | 445.10% |
| 营业收入指标 | 158,799.53 | 10% | 15,879.95 | 31,226.91 | 50.85% |
注1：标的公司的财务数据取自其2024年度经审计的财务报表。
注2：法尔胜的财务数据取自其2024年度经审计的财务报表。
由上述指标，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，可知本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售所持贝卡尔特钢帘线10%股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司主营业务包括金属制品业务及环保业务，金属制品业务主要为生产、销售软轴软管钢丝、输送带用钢丝等多用途、多规格的钢丝产品。贝卡尔特钢帘线主要从事胎圈钢丝、胶管钢丝等加固增强型钢丝产品。上市公司的金属制品业务相对传统，不是上市公司未来业务发展战略方向，本次交易有助于上市公司落实逐步剥离传统业务的战略规划，改善资产流动性，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，实现资源整合，提升持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，公司其他权益工具投资将会大幅减少，货币资金将有所增加，公司将利用交易对价积极偿付部分债务并补充公司营运资金，改善公司现金流状况，同时本次交易将对相应会计期间的经营业绩产生一定影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及上市公司发行或处置部分股份，因此不对公司股权结构产生影响。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
2025年10月22日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过了本预案及本次重组相关议案。同时，公司独立董事专门会议审议通过了本次重组议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，法尔胜需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、贝尔卡特钢帘线股东会审议通过本次交易；
3、法尔胜股东会审议通过本次交易；
、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
因本次重大资产重组不涉及发行股份，不需履行中国证监会注册程序。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员的相关承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 一、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。二、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 函 | 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、本承诺人及上市公司现任董事、报告期内监事、高级管理人员最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；二、本承诺人及上市公司现任董事、报告期内监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；三、本承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。 | |
| 上市公司董事、高管人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（若涉及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 一、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。二、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 大资产重组的情形。 | ||
| 关于重大资产重组期间减持计划的承诺函 | 一、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间，本承诺人无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所本承诺人持有的上市公司股份；二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；三、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于涉及摊薄即期回报等事项的承诺函 | 一、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；三、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；四、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、公司未来如有制定股权激励计划的，本承诺人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、本承诺人承诺自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；七、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；八、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、本承诺人及上市公司最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；二、本承诺人及上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；三、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。 |
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承 | 一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 高管人员 | 诺函 | 证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（若涉及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 一、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。二、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 | |
| 关于重大资产重组期间减持计划的承诺函 | 一、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间，本承诺人无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持所本承诺人持有的上市公司股份；二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；三、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于涉及摊薄即期回报等事项的承诺函 | 一、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；三、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动； |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 四、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、公司未来如有制定股权激励计划的，本承诺人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、本承诺人承诺自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；七、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；八、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、本承诺人及上市公司最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；二、本承诺人及上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；三、上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（若涉及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 一、本承诺人及控股股东董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。二、本承诺人及控股股东董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的其他情形。 | |
| 关于重大资产重组期间减持计划的承诺函 | 一、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间，本承诺人无股份减持计划，本承诺人将不以任何方式减持本承诺人所持有的上市公司股份；二、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；三、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。 | |
| 关于涉及摊薄即期回报等事项的承诺函 | 一、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；二、本承诺人自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；三、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；四、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、本承诺人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会或其派出机构的行政处罚，最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；二、本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；三、本承诺人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为或其他重大失信行为。 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本承诺人及本承诺人控制的其他企业（上市公司及其子公司除外）均未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；二、本承诺人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本承诺人及本承诺人控制的企业（上市公司及其子公司除外）的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：1、上市公司认为必要时，本承诺人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；2、上市公司认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务；3、本承诺人如与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；4、有利于避免同业竞争的其他措施；三、本承诺人若因不履行或不适当履行上述承诺，给上市公司及其相关方造成损失的，本承诺人以现金方式全额承担该等损失。 | |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 一、尽量避免或减少本承诺人及本承诺人所控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间发生交易。二、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。三、不利用控股股东地位/实际控制人地位影响、谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。四、将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。五、本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不要求上市公司及其子公司为本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业进行违规担保。六、就本承诺人及本承诺人控制的其他关联企业与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公允价格定价。七、若违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将向上市公司作出赔偿。 | |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，本承诺人承诺将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。一、保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 独立。3、保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。二、保证上市公司资产独立、完整1、保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营相关的业务体系和相关独立完整的资产。2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。三、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干涉上市公司的资金使用。四、保证上市公司机构独立1、保证上市公司构建健全的公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。五、保证上市公司业务独立1、本承诺人保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、本承诺人保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。3、本承诺人保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。4、本承诺人保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 | ||
| 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 一、本承诺人合法持有且有权转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权，该等标的股权不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制标的资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；二、本承诺人已经依法就中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权履行完毕出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 | |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 一、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。二、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主体控制的机构最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 函 | 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | |
| 关于资金来源的承诺函 | 本承诺人向上市公司购买其所持的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权的资金来源均系本承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在直接或间接使用上市公司及下属子公司的资金用于本次交易的情形；上市公司、上市公司主要股东不存在向本承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或者其他补偿、承诺收益或其他协议安排等方式损害上市公司利益的情形。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 一、本承诺人及其董事、监事、管理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。二、在过去36个月内，本承诺人及其董事、监事、管理人员及前述主体控制的机构未曾因与本次交易相关的内幕交易而受到中国证监会的行政处罚或立案调查，亦不存在被司法机关 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、截至本承诺函出具日，本承诺人未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象；二、截至本承诺函出具日，本承诺人及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件；三、本承诺人及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；四、上述承诺为本承诺人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
（四）交易对方及其董事、监事、高级管理人员的相关承诺
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 交易对方 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 一、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份（若涉及），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；二、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 或者重大遗漏；三、本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺函 | 一、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息或利用本次交易的相关内幕信息进行内幕交易的情形。二、本承诺人及其董事、监事、管理人员、控股股东及前述主体控制的机构最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 一、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年未受过相关行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；二、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人主要管理人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；三、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 | |
| 关于资金来源的承诺函 | 本承诺人向上市公司购买其所持的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权的资金来源均系本承诺人自有资金或合法筹集资金，不存在直接或间接使用上市公司及下属子公司的资金用于本次交易的情形；上市公司、上市公司主要股东不存在向本承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或者其他补偿、承诺收益或其他协议安排等方式损害上市公司利益的情形。 |
八、本次交易后公司仍符合上市条件本次交易不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的变更。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东会进行进一步讨论和表决。
（三）股东会及提供网络投票平台安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。法尔胜将严格按照《上市公司股东会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构将对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将以专门会议的形式对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
法尔胜控股股东和实际控制人已原则性同意公司将持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权转让给BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONGKONGLIMITED。
十一、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划公司控股股东泓昇集团，实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔，上市公司董事、高级管理人员均作出承诺，自本重组预案出具之日起至本次重组实施完毕期间，不减持上市公司股份。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案出具之日，本次交易标的与重组相关的审计报告尚未出具、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在《重大资产出售报告书》中予以披露，特提请投资者注意。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”。
本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）因资产出售而带来的业绩波动风险
上市公司近两年营业收入呈下降趋势且处于亏损状态。本次交易拟出售贝卡尔特钢帘线10%股权的股份，待获得批准并最终履行完毕后，将对公司所属会计期间的经营业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营业务收入虽不产生直接影响，但会使得上市公司净利润指标产生一定程度的波动，提请广大投资者注意上市公司业绩波动的风险。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司2023年、2024年审计报告及合并报表数据，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2023年度、2024年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动比例 | 交易前 | 交易后 | 变动比例 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.25 | -0.27 | -7.69% | 0.03 | 0.01 | -51.95% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.25 | -0.27 | -7.69% | 0.03 | 0.01 | -51.95% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.25 | -0.27 | -7.69% | -0.65 | -0.67 | -2.39% |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.25 | -0.27 | -7.69% | -0.65 | -0.67 | -2.39% |
因此，本次交易完成后上市公司存在每股收益因本次交易而摊薄的情形。
（三）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
目录
声明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
重大事项提示 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易构成重大资产重组 ...... 4
三、本次交易不构成关联交易 ...... 5
四、本次交易不构成重组上市 ...... 5
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 6
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ...... 6
七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 7
八、本次交易后公司仍符合上市条件 ...... 9
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...... 17
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 18
十一、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 19
十二、待补充披露的信息提示 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、本次交易的相关风险 ...... 20
二、与上市公司相关的风险 ...... 21
三、其他风险 ...... 21
目录 ...... 23
释义 ...... 26
第一节本次交易概述 ...... 27
一、本次交易背景及目的 ...... 27
二、本次交易方案概述 ...... 27
三、本次交易性质 ...... 27
四、本次交易需要的决策和审批程序 ...... 28
第二节上市公司基本情况 ...... 30
一、上市公司基本情况 ...... 30
二、上市公司历史沿革 ...... 30
三、最近三年的控制权变动情况 ...... 34
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 35
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 35
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 38
七、最近三年主要会计数据及财务指标 ...... 39
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化 ...... 39
九、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 ...... 40
第三节交易对方基本情况 ...... 41
一、交易对方的基本情况 ...... 41
二、主营业务及最近两年一期的主要财务指标 ...... 41
三、交易对方与上市公司的关联关系 ...... 42
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ...... 42
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 42
六、交易对方最近五年的诚信情况 ...... 42
第四节交易标的基本情况 ...... 43
一、中国贝卡尔特钢帘线有限公司的基本情况 ...... 43
二、股权结构及控制关系 ...... 43
三、最近两年主要财务数据 ...... 44
四、下属控股子公司基本情况 ...... 44
五、主营业务发展情况 ...... 44
第五节标的资产的预估作价情况 ...... 45
第六节本次交易合同的主要内容 ...... 46
第一条标的股权转让约定 ...... 46
第二条本次交易交割的先决条件 ...... 46
第三条过渡期内的相应安排 ...... 46
第四条后续正式协议的签订 ...... 46
第五条陈述与保证 ...... 47
第六条税费承担 ...... 47
第七条保密 ...... 48
第八条适用法律和争议的解决 ...... 48
第九条其他 ...... 48
第七节本次交易对上市公司的影响 ...... 50
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 50
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 50
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...... 50
四、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...... 50
第八节风险因素 ...... 51
一、本次交易的相关风险 ...... 51
二、与上市公司相关的风险 ...... 52
三、其他风险 ...... 52
第九节其他重要事项 ...... 54
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.54
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划 ...... 54
三、上市公司股票价格波动的说明 ...... 54
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 55
第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明 ...... 60
一、上市公司及全体董事声明 ...... 60
二、上市公司全体董事会审计委员会委员声明 ...... 61
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 62
释义在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、法尔胜、公司 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 交易对方、香港贝卡尔特 | 指 | BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONGKONGLIMITED |
| 标的公司、贝卡尔特钢帘线 | 指 | 中国贝卡尔特钢帘线有限公司 |
| 本预案 | 指 | 江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案 |
| 上市公司控股股东、泓昇集团 | 指 | 法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 周江、邓峰、刘礼华及黄翔4人 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产出售、本次重组 | 指 | 香港贝卡尔特以现金交易方式收购上市公司持有的贝卡尔特钢帘线10%的股权。 |
| 《谅解备忘录》 | 指 | 上市公司与交易对方于2025年10月22日签署的《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权事宜之谅解备忘录》 |
| 最近两年 | 指 | 2023年、2024年 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2023年、2024年及2025年1-6月 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《内容与格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏法尔胜股份有限公司章程》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除非特别说明，均指人民币元、万元、亿元 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易概述
一、本次交易背景及目的中国贝卡尔特钢帘线有限公司设立于1992年12月29日，系贝卡尔特在中国大陆投资设立的第一家钢帘线工厂。贝卡尔特钢帘线系香港贝卡尔特持股90%、上市公司法尔胜持股10%的合资公司。本次交易一方面是回应香港贝卡尔特调整经营战略、收回股权独资经营的需求，另一方面也是上市公司逐步收缩传统业务条线的客观需要，有助于上市公司盘活存量资产、改善经营流动性，实现资源整合，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，维护上市公司及股东利益，为上市公司持续发展提供有力保障。
二、本次交易方案概述本次交易为上市公司法尔胜向香港公司BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONGKONGLIMITED出售其所持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%的股权。本次交易前，交易对方香港公司BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONGKONGLIMITED持有标的公司90%的股权。本次交易完成后，交易对方将持有标的公司100%的股权。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组公司为深圳证券交易所主板上市公司，且本次出售贝卡尔特钢帘线10%股权属于公司日常经营活动之外的资产交易，因此适用《上市公司重大资产重组管理办法》之“第二章重大资产重组的原则和标准”规定，故基于该办法判断本次交易是否构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列条件之一的，构成重大资产重组：
“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，上市公司出售的资产为股权资产且未导致上市公司丧失对该投资公司控制权的，其资产总额、营业收入、净资产额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
基于上述规定，本次出售标的资产为贝卡尔特钢帘线的10%股权，最近一个会计年度为2024年，计算相关指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 贝卡尔特钢帘线 | 出售比例 | 按持股比例计算的指标 | 上市公司 | 占比 |
| 资产总额指标 | 140,272.68 | 10% | 14,027.27 | 104,553.52 | 13.42% |
| 净资产指标 | 76,656.96 | 10% | 7,665.70 | 1,722.23 | 445.10% |
| 营业收入指标 | 158,799.53 | 10% | 15,879.95 | 31,226.91 | 50.85% |
注1：标的公司的财务数据取自其经审计的财务报表。
注2：法尔胜的财务数据取自其经审计的财务报表。
由上述指标，结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，可知本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
截至本预案出具日，本次出售资产的法尔胜和购买资产的香港贝卡尔特之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以现金方式出售所控制标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易需要的决策和审批程序
（一）本次交易已经履行的程序2025年
月
日，法尔胜第十一届董事会第二十六次会议审议通过了本预案及本次重组相关议案。同时，公司独立董事专门会议审议通过了本次重组议案。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
、本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估工作完成后，法尔胜需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；
2、贝尔卡特钢帘线股东会审议通过本次交易；
、法尔胜股东会审议通过本次交易；
、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。因本次重大资产重组不涉及发行股份，不需履行中国证监会注册程序。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司中文名称 | 江苏法尔胜股份有限公司 |
| 公司英文名称 | JiangsuFastenCompanyLimited |
| 注册资本 | 人民币41,950.3968万元 |
| 公司法定代表人 | 陈明军 |
| 公司董事会秘书 | 许方园 |
| 联系地址 | 江苏省无锡市江阴市澄江中路165号 |
| 邮政编码 | 214434 |
| 电话 | 0510-86119890 |
| 传真 | 0510-86102007 |
| 电子信箱 | 000890@chinafasten.com |
| 互联网地址 | https://www.chinafasten.com/ |
| 公司股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 法尔胜 |
| 股票代码： | 000890 |
| 公司上市日期 | 1999年1月19日 |
| 统一社会信用代码 | 91320200250377396Q |
| 经营范围 | 许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；普通机械设备安装服务；电线、电缆经营；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子产品销售；光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子器件制造；光电子器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；金属链条及其他金属制品销售；五金产品制造；五金产品批发；建筑用金属配件制造；建筑用金属配件销售；金属材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主营业务 | 公司主要从事金属制品业务及环保业务。 |
| 主要产品 | 公司主要产品及服务包括多种规格、不同型号的钢丝，生活垃圾渗滤液处理设备及其运营管理服务等。 |
二、上市公司历史沿革
（一）公司设立时的股权结构
江苏法尔胜股份有限公司（原江阴钢绳股份有限公司）是1993年3月18日经江苏省体改委苏体改生[1993]132号文批准，由法尔胜集团（原江苏钢绳集团公司，前身为国营江阴钢绳厂，现用名：法尔胜集团有限公司）联合中国冶金进出口江苏公司、青岛第六橡胶厂、枣庄橡胶厂（现为山东安泰橡胶有限责任公司）、辽宁省五金矿产进出口公司等四家单位共同发起设立的定向募集股份有限公司。公司设立时股本总额为6,000.00万股，其中法尔胜集团以原江阴钢绳厂经评估确认的部分经营性净资产66,637,132.62元按1:0.67的比例折为国有法人股4,480.00万股，占总股本的74.67%；其他四个发起人各出资人民币100.00万元认购合计
200.00万股国有法人股，占总股本的
3.33%；另向社会法人和内部职工按每股
2.00元的溢价分别定向募集
120.00万股法人股和1,200.00万股内部职工股，分别占总股本的2%和20%。
1993年5月30日，深圳南山会计师事务所出具南会验字[1993]第189号《验资报告》对本次出资情况进行了确认。
1993年6月30日，法尔胜在江阴市工商行政管理局注册登记成立，《企业法人营业执照》注册号为：
25037739-6，注册资本6,000.00万元，股本总额6,000.00万股，法人代表周建松。
公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 江阴钢绳厂 | 4,480.00 | 74.68 |
| 2 | 中国冶金进出口江苏公司 | 50.00 | 0.83 |
| 3 | 青岛第六橡胶厂 | 50.00 | 0.83 |
| 4 | 枣庄橡胶厂 | 50.00 | 0.83 |
| 5 | 辽宁省五金矿产进出口公司 | 50.00 | 0.83 |
| 6 | 内部职工股 | 1,200.00 | 20.00 |
| 7 | 社会法人股 | 120.00 | 2.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | |
（二）公司设立后上市前的股本变动
1997年6月，经董事会决议，股东大会批准，公司将截止1996年累计未分配利润按10:4比例向全体股东送股2,400.00万股，增加股本2,400.00万元，股
本总额增至8,400.00万股，其中内部职工股1,680.00万股，占总股本的20%。经无锡公证会计师事务所验证，江苏省人民政府苏政复[1997]74号文批准，公司于1997年12月向江苏省工商行政管理局申请完成了工商变更登记，注册资本增加到8,400.00万元。
（三）公司公开发行股票并在主板上市1998年
月
日，经中国证监会证监发字[1998]273号文《关于江苏法尔胜股份有限公司申请公开发行股票的批复》批准，法尔胜发行社会公众股6,000.00万股，发行后总股本变更至14,400.00万元。1998年
月
日，法尔胜召开1998年临时股东大会，经中国证监会批复公开发行6,000.00万股人民币普通股，同意公司注册资本从8,400.00万元增至14,400.00万元，并一致通过修改公司章程。1998年11月13日，深圳同人会计师事务所出具“深诚证验字（1998）0020号”《验资报告》，验证截至1998年
月
日，公司收到社会公众投入人民币37,497.60万元，其中6,000.00万元为股本，公司社会公众股东应缴出资额已缴足。江苏省人民政府1998年11月23日下发“苏证复（1998）169号”文《省政府关于同意江苏法尔胜股份有限公司增加注册资本的批复》，江苏省工商局于1998年11月24日核准了变更登记。发行人股本总额增至14,400.00万股。
1999年
月
日，社会公众股在深圳证券交易所上市交易。经核查，保荐机构认为，发行人设立及发行上市符合当时的法律法规及有关规定，并得到了有关政府部门的批准文件。
（四）公司上市后股本变动情况
1、2000年，增加股本2000年
月
日（除权日），根据法尔胜股东大会通过的2000年中期利润分配方案，按总股本每10股送红股2股，并以资本公积金每10股转增2股，增加总股本5,760.00万股，送转股后公司总股本增至20,160.00万股。
2、2000年，配股2000年
月
日（除权日），根据公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]179号文批准，公司按当时总股本20,160.00万股为基数，按10:2.142858的比例向全体股东配售，因法人股全部放弃配股权，实际配股数为2,304.00万股，其中内部职工股配售504.00万股。配股完成后，公司总股本由20,160.00万股增至22,464.00万股。
3、2001年，增加股本2001年6月22日（除权日），根据公司股东大会通过的2000年度利润分配方案，按总股本22,464万股为基数，每
股送红股
股，并以资本公积金每
股转增
股，共计增加股本6,739.20万股。送转股后公司总股本增至29,203.20万股。
4、2006年，股权分置改革2006年
月
日，公司股权分置改革方案经江苏法尔胜股份有限公司股东会议审议通过，公司非流通股股东通过向流通股股东赠送股权的方式换取剩余非流通股股票的流通权，流通股股东每
股获赠
股。该股权分置改革方案于2006年4月3日实施完毕。
、2006年，增加股本2006年5月30日，公司召开股东大会，审议通过法尔胜利用资本公积转增股本的方案。具体方案为：以公司2005年
月
日总股本29,203.20万股为基数，利用资本公积金向全体股东每10股转增3股。方案实施完毕后，公司股本增加至37,964.16万股。
6、2009年，控股股东变更2009年8月25日，江阴泓昇有限公司（后更名为“法尔胜泓昇集团有限公司”）与法尔胜集团签订《股份转让协议》，法尔胜集团同意将其持有的全部法尔胜的78,432,018股，占法尔胜总股本20.66%的股份转让给江阴泓昇有限公司，转让价格为人民币4.03亿元。
2009年8月10日，江阴泓昇有限公司召开董事会并做出决议，同意受让法尔胜集团持有的法尔胜78,432,018股股份。2009年8月25日，江阴泓昇有限公司召开股东会并做出决议，同意上述股权受让事项。
同日，法尔胜集团召开职工代表大会，审议并表决通过了股份转让方案，同意向江阴泓昇有限公司转让持有的78,432,018股法尔胜股份，买卖双方签署了《股份转让协议》。
同日，江阴市人民政府批准本次股份转让。
交易完成后，公司控股股东变更为江阴泓昇有限公司。根据《上市公司收购管理办法》等法规要求，江阴泓昇有限公司为本次交易的信息披露义务人，依法履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
7、2020年，非公开发行股票
2020年
月
日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过法尔胜非公开发行方案。具体方案为：本次发行的发行对象为公司的控股股东泓昇集团，本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第三十二次会议决议公告日（2020年5月6日），发行价格为2.89元/股，本次非公开发行股票的发行数量为不超过39,862,368股（含本数）。
本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】3019号文核准。方案实施完毕后，公司股本增加至41,950.3968万股。
三、最近三年的控制权变动情况
最近三年，上市公司控股股东为法尔胜泓昇集团有限公司，未发生过变动。
最近三年，上市公司实际控制人变动情况如下：
2021年11月30日，周江、邓峰、缪勤、黄翔、林炳兴签署《一致行动人协议》，合计控制泓昇集团53.94%的股权，其通过共同持有泓昇集团控股权而控制上市公司，为上市公司法尔胜的实际控制人。
2024年4月28日，由于原一致行动人林炳兴退休并申请退出一致行动人，周江、邓峰、缪勤、黄翔重新签署了《一致行动人协议》，合计控制泓昇集团53.44%的股权，为上市公司法尔胜的实际控制人。
2025年7月，上市公司实际控制人之一缪勤女士将自己持有的上市公司之控股股东法尔胜泓昇集团有限公司之全部股份（占泓昇集团总股本
5.03%），转让给自己的配偶刘礼华先生。基于上述变化，周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生于2025年
月
日签署新的一致行动人协议，周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生合计持有上市公司控股股东泓昇集团股权比例为53.44%，上市公司实际控制人由周江先生、邓峰先生、缪勤女士、黄翔先生变更为周江先生、邓峰先生、刘礼华先生、黄翔先生。
四、最近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
五、控股股东及实际控制人情况截至本预案出具日，公司控股股东为法尔胜泓昇集团有限公司，实际控制人为周江、邓峰、刘礼华、黄翔。
（一）控股股东基本情况截至预案出具日，泓昇集团持有上市公司总股本的26.82%，为公司控股股东。
1、基本情况
| 企业名称 | 法尔胜泓昇集团有限公司 |
| 注册地址 | 江阴市澄江中路165号 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320281749411565F |
| 成立日期 | 2003年05月21日 |
| 法定代表人 | 周江 |
| 经营范围 | 一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；钢压延加工；金属结构制造；金属结构销售；电工器材制造；电工器材销售；模具制造；模具销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；有 |
2、控股股东的股权结构截至本预案出具日，泓昇集团的股权结构如下：
色金属合金销售；光纤制造；光纤销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；建筑装饰材料销售；建筑用金属配件销售；电子产品销售；针纺织品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；家具销售；木材加工；木材销售；建筑用木料及木材组件加工；酒店管理；物业管理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；企业管理；信息技术咨询服务；企业管理咨询；礼仪服务；企业形象策划；市场营销策划；软件销售；软件开发；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工程管理服务；合同能源管理；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 周江 | 4,200.00 | 28.00 |
| 2 | 邓峰 | 2,550.00 | 17.00 |
| 3 | 江阴创业科技投资有限公司 | 813.00 | 5.42 |
| 4 | 刘礼华 | 754.50 | 5.03 |
| 5 | 唐菊芬 | 636.00 | 4.24 |
| 6 | 张薇 | 627.00 | 4.18 |
| 7 | 徐波 | 621.00 | 4.14 |
| 8 | 梁晓晓 | 538.50 | 3.59 |
| 9 | 黄翔 | 511.50 | 3.41 |
| 10 | 曹镭 | 498.00 | 3.32 |
| 11 | 蒋一鹤 | 477.00 | 3.18 |
| 12 | 刘明珠 | 471.00 | 3.14 |
| 13 | 周寒剑 | 252.00 | 1.68 |
| 14 | 陈曦 | 240.00 | 1.60 |
| 15 | 张亚维 | 232.50 | 1.55 |
| 16 | 仇懿武 | 216.00 | 1.44 |
| 17 | 史满妹 | 87.00 | 0.58 |
| 18 | 王志荣 | 84.00 | 0.56 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 19 | 李一心 | 82.50 | 0.55 |
| 20 | 陈凌皋 | 82.50 | 0.55 |
| 21 | 包卿晟 | 82.50 | 0.55 |
| 22 | 沈俊鸿 | 81.00 | 0.54 |
| 23 | 王德龙 | 81.00 | 0.54 |
| 24 | 许国河 | 81.00 | 0.54 |
| 25 | 金根兴 | 79.50 | 0.53 |
| 26 | 唐国强 | 78.00 | 0.52 |
| 27 | 黄浩雄 | 78.00 | 0.52 |
| 28 | 孔菊芬 | 78.00 | 0.52 |
| 29 | 周展 | 78.00 | 0.52 |
| 30 | 季伟倩 | 78.00 | 0.52 |
| 31 | 杨洪兴 | 78.00 | 0.52 |
| 32 | 曹建清 | 78.00 | 0.52 |
| 33 | 林炳兴 | 75.00 | 0.50 |
| 合计 | 15,000.00 | 100.00 | |
（二）实际控制人基本情况截至本预案出具日，发行人控股股东为泓昇集团。公司实际控制人为泓昇集团股东周江、邓峰、刘礼华和黄翔，其中邓峰是周江妹妹的配偶，上述四人于2025年7月29日签署了《一致行动人协议书》，自此成为一致行动人。截至本报告出具日，周江、邓峰、刘礼华和黄翔合计出资8,016.00万元，占泓昇集团注册资本的53.44%。
周江，男，
岁，研究生学历，高级经济师，住所为江苏省江阴市，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320219197007******。1992年
月至1999年
月，历任张家港、无锡、江阴海关科员、科长；1999年
月至2002年
月，担任法尔胜进出口副总经理；2002年
月至2006年
月，担任法尔胜特钢总经理；2003年
月至2007年
月，任江阴泓昇有限公司总经理；2003年
月至2007年
月，任法尔胜集团副总裁、党委副书记；2007年
月至2008年
月，法尔胜集团总裁、党委副书记；2008年
月至今，任泓昇集团董事长、
党委书记、总裁，同时兼任江苏法尔胜光通信董事长，江苏法尔胜纤维材料科技有限公司董事长，法尔胜集团董事等。
邓峰，男，54岁，本科学历，住所为广东省深圳市，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320219197104******。1992年9月至2004年12月，任江阴市信托投资公司部门经理；2004年12月至2013年8月，任江阴泓佳置业有限公司总经理；2008年5至今，先后任泓昇集团副总裁、常务副总裁，同时兼任江苏泓胜基金管理有限公司董事长、执行公司事务的董事，法尔胜大酒店董事长，江苏法尔胜启能新能源科技有限公司董事长，江阴高新科技开发有限公司董事长，法尔胜集团董事，江苏法尔胜光通信董事，路桥科技董事等。
刘礼华，男，59岁，研究生学历，教授级高级工程师，住所为江苏省江阴市，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为320219196509******。1987年8月至2007年12月，在法尔胜集团公司历任分厂副厂长等职；2002年5月至2011年4月，先后任江苏法尔胜股份有限公司副总经理、总经理、董事、董事长；2008年1月至2017年12月，任泓昇集团党委副书记、副总裁、总工；2018年1月至2020年12月，任泓昇集团副董事长、副总裁、总工；2021年1月至2023年12月，任泓昇集团副董事长、总工；2024年1月至2024年12月，任泓昇集团副董事长；2025年1月至今，任法尔胜集团董事，同时兼任江苏法尔胜光通信董事，江苏法尔胜纤维材料科技有限公司副董事长，海南华萃企业管理有限公司执行董事兼总经理，无锡海特圣大光电材料科技有限公司监事等。
黄翔，男，41岁，研究生学历，住所为江苏省江阴市，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为320219198405******。2006年
月至2009年
月，任利丰贸易与服务（上海）有限公司外贸业务员；2009年10月至2010年6月，任江阴临港新城长江物流园区高级项目经理；2010年
月至2013年
月，任泓昇集团投资部经理；2013年3月至2014年12月，任江阴市法尔胜杉田弹簧制线有限公司副总经理；2015年
月至今，先后任法尔胜动力科技副总经理、总经理，同时兼任精工科技董事长、总经理等。
六、最近三年主营业务发展情况最近三年，公司主营业务包括金属制品业务和环保业务。
公司金属制品业务主要是生产、销售多种用途、不同规格的钢丝、钢丝绳产品，主要产品规格涵盖
0.8mm-8.0mm的各类钢丝及其制品，主要销往钢丝及钢丝绳深加工企业，按照产品终端用途分有软轴软管钢丝、输送带用钢丝、弹簧钢丝、打包钢丝、汽车座椅骨架钢丝、制绳钢丝等。
公司环保业务主要以控股子公司广泰源为主体开展，广泰源是一家以高难度废水处理、液体分离、化工浓缩为业务的高科技环保公司，2021年
月被国家工信部认定为专精特新“小巨人”企业，2024年9月通过国家工信部专精特新“小巨人”复评，主要从事生活垃圾渗滤液处理设备的开发、生产以及生活垃圾渗滤液处理设备的运营管理服务。
七、最近三年主要会计数据及财务指标根据上市公司2022-2024年经审计的财务报表以及2025年1-6月未经审计的财务报表，上市公司主要财务数据及财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年6月30日/2025年1-6月 | 2024年12月31日/2024年度 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总计 | 102,161.27 | 104,553.52 | 154,506.86 | 184,039.23 |
| 所有者权益合计 | 5,972.14 | 8,922.60 | 14,307.16 | 21,201.61 |
| 营业收入 | 12,818.50 | 31,226.91 | 44,593.05 | 67,757.51 |
| 利润总额 | -2,983.72 | -15,954.02 | -10,863.92 | 2,267.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,503.49 | -10,593.26 | 1,143.68 | -1,130.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -2,660.94 | -10,593.56 | -27,380.00 | -10,130.83 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,410.95 | 1,183.83 | 1,928.09 | 7,338.38 |
| 资产负债率（合并）（%） | 94.15 | 91.47 | 90.74 | 88.48 |
| 毛利率（%） | -3.52 | 1.35 | 14.75 | 15.47 |
| 基本每股收益 | -0.04 | -0.25 | 0.03 | -0.03 |
注1：资产负债率=负债总计/资产总计注2：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入注3：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/当期发行在外普通股的加权平均数
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。
九、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
最近五年，公司和控股股东、实际控制人、董事、时任监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所采取处罚及监管措施的情况。
实际控制人之一邓峰存在被限制高消费的情况，系江苏泓新昇科技有限公司未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，导致江苏泓新昇科技有限公司及原主要负责人邓峰等被实施限制消费措施，邓峰正在积极协调江苏泓新昇科技有限公司偿付债务。
依据江苏泓新昇科技有限公司经审计财务报表，其2024年末总资产额为
35.79亿元，净资产额为
19.07亿元。2024年度营业收入为
0.45亿元，净利润为-1.76亿元。其具有一定的偿债能力，但短期流动性可能不足。邓峰不属于本案被告及被执行人，前述未偿还债务不属于邓峰个人债务，邓峰也不是江苏泓新昇科技有限公司的股东，目前亦不担任江苏泓新昇科技有限公司的法定代表人等职务，即使江苏泓新昇科技有限公司不能及时履行本判决，邓峰对该等债务承担连带责任的风险较小。
第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
| 公司名称 | BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONGKONGLIMITED |
| 公司注册号码 | 38416910 |
| 成立日期 | 2007年9月19日 |
| 注册地 | 香港 |
| 主要办公室地址 | 香港湾仔港湾道18号中环广场19楼1902室 |
| 业务范围 | 投资 |
| 股本 | 已发行总股数：9,927,629股；每股面值9.9欧元 |
二、主营业务及最近两年一期的主要财务指标交易对方香港贝卡尔特为贝卡尔特集团在香港设立的控股公司。其主要控股贝卡尔特集团设立在中国大陆的钢帘线生产企业。其下属企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 贝卡尔特（山东）钢帘线有限公司 | 10,550万美元 | 100% | 生产和销售钢帘线 |
| 2 | 贝卡尔特沈阳精密钢制品有限公司 | 7,040万美元 | 100% | 生产和销售钢帘线 |
| 3 | 中国贝卡尔特钢帘线有限公司 | 7,918万美元 | 90% | 生产和销售钢帘线 |
| 4 | 贝卡尔特（济宁）钢帘线有限公司 | 30,330.00 | 60% | 生产和销售钢帘线 |
| 5 | 贝卡尔特（重庆）钢帘线有限公司 | 2,850万美元 | 50% | 生产和销售钢帘线 |
交易对方香港贝卡尔特最近两年及一期的财务数据如下：
单位：万欧元
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 18,309.69 | 17,577.98 | 17,579.66 |
| 负债总计 | 17.59 | 24.44 | 773.91 |
| 所有者权益总计 | 18,292.10 | 17,553.54 | 16,805.75 |
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 总收入 | 803.36 | 1,509.78 | 1,328.79 |
| 所得税前（亏损）利润 | 778.73 | 1,423.14 | 896.71 |
| 净（亏损）利润 | 738.56 | 1,347.79 | 830.27 |
三、交易对方与上市公司的关联关系截至本预案出具日，交易对方为香港贝卡尔特，与上市公司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本预案出具日，交易对方香港贝卡尔特不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
一、中国贝卡尔特钢帘线有限公司的基本情况
| 公司名称 | 中国贝卡尔特钢帘线有限公司 |
| 成立时间 | 1992-12-29 |
| 注册地址 | 江苏省江阴市滨江经济技术开发区澄江中路151号 |
| 注册资本 | 7,918万美元 |
| 统一社会信用代码 | 91320281607913252F |
| 法定代表人 | 孙超 |
| 经营范围 | 生产、开发、加工及销售加固橡胶用钢绳和钢帘线及其它钢丝绳制品；并从事与上述产品的生产流程相关的技术支持和服务及加工拉丝模。从事胎圈钢丝、胶管钢丝、运输带用骨架增强材料、盘条、拉丝模、钻石模、零配件、辅助性原材料的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构及控制关系
NVBekaertSA是一家在布鲁塞尔泛欧交易所挂牌的上市公司（代码：BEKB）。根据公开信息，BekaertNV作为钢丝变形和镀膜技术领域的全球领军企业，为全
球客户提供开创性的材料与服务解决方案，拥有超过2万名员工，总部位于比利时。
三、最近两年主要财务数据标的公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年6月30日 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 127,828.25 | 140,272.68 | 131,069.25 |
| 负债总额 | 54,988.05 | 63,615.73 | 55,597.42 |
| 所有者权益合计 | 72,840.20 | 76,656.96 | 75,471.83 |
| 项目 | 2025年1-6月 | 2024年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 77,544.01 | 158,799.53 | 149,144.79 |
| 利润总额 | 4,873.21 | 11,104.67 | 10,102.11 |
| 净利润 | 3,558.44 | 8,194.67 | 7,788.37 |
四、下属控股子公司基本情况交易标的不存在对外投资，无下属控股子公司。
五、主营业务发展情况贝卡尔特钢帘线主要生产和销售轮胎加固用钢帘线，其中境外主要出口日本，北美以及东南亚；境内主要服务华南以及华东轮胎生产企业。贝卡尔特钢帘线产品技术先进，质量优良，处于行业优势地位。
第五节标的资产的预估作价情况
截至本预案出具日，标的资产涉及的审计、评估或估值工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在一定差异，特提请投资者注意。
本次交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。
第六节本次交易合同的主要内容2025年10月22日，上市公司、香港贝卡尔特签署《关于转让中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权事宜之谅解备忘录》，其主要内容如下：
第一条标的股权转让约定
1、甲方拟向乙方出售其所持有的标的公司10%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意依据本谅解备忘录及后续签署的正式协议的约定向甲方购买标的股权。
、标的股权的交易价格以评估机构确定的标的股权评估价值为基础，由交易双方协商确定。
3、标的股权的交易价格确定后，乙方应以现金方式向甲方支付交易对价，具体交易对价及支付安排由双方另行签署的正式股权转让协议确定。
、双方一致确认并同意，关于本次交易涉及标的股权的评估价值以2025年3月31日作为评估基准日。
第二条本次交易交割的先决条件
双方确认，本次交易交割的先决条件由双方在正式的股权转让协议中进行约定。
第三条过渡期内的相应安排
自本谅解备忘录签署之日起，至本次交易的正式股权转让协议签署之日，系过渡期。甲方确保并承诺在过渡期内：
1、甲方不得通过转让、赠与、抵押、质押或其他任何影响乙方利益的方式处置该等股权，但双方另有明确书面约定的除外。
2、甲方应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的股权。
第四条后续正式协议的签订
甲乙双方确认，双方将尽各自最大努力，并抓紧时间协商确定交易细节。暂定时间表：双方目标是，在2025年
月底前签署正式股权转让协议，并于2025年12月底前完成本次交易交割。
正式股权转让协议中应对（包括但不限于）以下事项进行约定：甲方和乙方之间合资合同将因本次交易完成而终止，但双方仍按合资合同的规定在合资合同终止后仍需遵守的义务。
第五条陈述与保证
甲方、乙方分别作出如下陈述与保证：
1、其于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，另一方可依赖该等陈述、保证签署并履行本谅解备忘录。
、其为根据设立地法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本谅解备忘录的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。
3、其签署、履行本谅解备忘录不会违反：
（
）内部组织文件的任何规定；
（2）以其为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；
（3）任何适用于其的法律、法规或规范性文件。
、作为签署正式股权转让协议的生效条件之一，甲方应按法律和其章程的规定取得其股东会和董事会对本次交易的批准。作为签署正式股权转让协议的生效条件之一，乙方应按适用法律和其章程的规定取得董事会对本次交易的批准。
第六条税费承担
1、双方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
2、无论本次交易是否完成，因本次交易而产生的全部成本和开支，应由发生该等成本和开支的一方自行承担。
第七条保密
1、双方理解并同意，双方就本次交易进行接触、磋商、谈判、合同/协议的起草、修改、签署、执行、任何合同/协议的条款及条件，以及任何一方向另一方提供的与本次交易相关的任何信息，若无对方事先同意，任何一方均不得向公众公开或向任何第三方披露。若因法律法规、证券交易所规则规定或政府有权机构强制要求需要进行披露，披露方应（在其力所能及且相关法律或要求允许范围内）在做出此种披露之前合理时间内，与对方磋商并尽最大努力（与对方合作）获得对所披露资料进行保密化处理。
2、本保密责任条款及其项下任何权利、义务、责任、负担、承诺或保证，除双方另有约定外，不因本谅解备忘录的履行、终止、解除或被判无效或不予执行等任何情形而影响其法律约束力，且永久有效。
第八条适用法律和争议的解决
1、本谅解备忘录的签订、效力、解释、履行以及相应争议解决均适用中华人民共和国之法律（本谅解备忘录项下的中国法律不包含香港、澳门、台湾地区的法律法规）管辖。
2、凡因本谅解备忘录所发生的或与本谅解备忘录有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。在任何一方当事人书面通知另外一方当事人要求对争议进行协商后30日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可向本谅解备忘录签署地有管辖权的法院提请诉讼解决。
第九条其他
1、本谅解备忘录以中文和英文写成并签署。中文和英文文本应保持实质性一致。
2、本谅解备忘录自双方签字盖章之日起成立并生效。本谅解备忘录旨在仅概述本次交易的初步意向和框架。除第三条、第五条、第六条、第七条、第八条明确规定的条款外，本谅解备忘录不构成双方之间具有法律约束力的协议。
3、本谅解备忘录正本一式肆份，甲方、乙方各执贰份，每份正本均具有同等法律效力。
4、本谅解备忘录如有未尽事宜，由甲乙双方协商另行签订补充协议，补充协议与本谅解备忘录具有同等法律效力。本谅解备忘录的任何补充或修改须经双方协商并以书面方式作出。
、如因不可抗力情形，导致本谅解备忘录无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本谅解备忘录。
第七节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司主营业务包括金属制品业务及环保业务，金属制品业务主要为生产、销售软轴软管钢丝、输送带用钢丝等多用途、多规格的钢丝产品。交易标的贝卡尔特钢帘线主要从事胎圈钢丝、胶管钢丝等加固增强型钢丝产品。上市公司的金属制品业务相对传统，不是上市公司未来业务发展战略方向，本次交易有助于上市公司落实逐步剥离传统业务的战略规划，改善资产流动性，为上市公司主营业务的发展提供资金支持，实现资源整合，提升持续经营能力。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及上市公司发行或处置部分股份，因此不对公司股权结构产生影响。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响本次交易完成后，公司其他权益工具投资将会大幅减少，货币资金将有所增加，公司将利用交易对价积极偿付部分债务并补充公司营运资金，改善公司现金流状况，同时本次交易将对相应会计期间的经营业绩产生一定影响。
四、本次交易对上市公司治理结构的影响本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
第八节风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需通过多项决策和审批等事项满足后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”。
本次交易能否完成相关决策和审批程序等事项以及最终取得相关批准和审批等事项的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本预案中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重大资产重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
二、与上市公司相关的风险
（一）因资产出售而带来的业绩波动风险
上市公司近两年营业收入呈下降趋势且处于亏损状态。本次交易拟出售贝卡尔特10%股权的股份，待获得批准并最终履行完毕后，将对公司所属会计期间的经营业绩产生一定影响。本次交易对上市公司主营业务收入虽不产生直接影响，但会使得上市公司净利润指标产生一定程度的波动，提请广大投资者注意上市公司业绩波动的风险。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据上市公司2023年、2024年审计报告及合并报表数据，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2023年度、2024年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动比例 | 交易前 | 交易后 | 变动比例 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.25 | -0.27 | -7.69% | 0.03 | 0.01 | -51.95% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.25 | -0.27 | -7.69% | 0.03 | 0.01 | -51.95% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.25 | -0.27 | -7.69% | -0.65 | -0.67 | -2.39% |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.25 | -0.27 | -7.69% | -0.65 | -0.67 | -2.39% |
因此，本次交易完成后上市公司存在每股收益因本次交易而摊薄的情形。
（三）交易对方未能按期付款的风险
本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据合同约定按期支付，将造成公司应收款项增加且出现坏账损失的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“预计”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
第九节其他重要事项
一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见法尔胜控股股东和实际控制人已原则性同意公司将持有的中国贝卡尔特钢帘线有限公司10%股权转让给BEKAERTSTEELCORDPRODUCTSHONGKONGLIMITED。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划
公司控股股东泓昇集团，实际控制人周江、邓峰、刘礼华、黄翔，上市公司董事、高级管理人员均作出承诺，自本重组预案出具之日起至本次重组实施完毕期间，不减持上市公司股份。
三、上市公司股票价格波动的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，上市公司筹划重大资产重组的，应当测算本次重大资产重组股价敏感重大信息公布前
个交易日内累计涨跌幅。法尔胜于2025年
月
日公告了《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案》，因此这段区间为2025年9月16日至2025年10月22日，公司对上述区间的股价波动情况自查如下：
| 项目 | 首次披露日前第21个交易日2025年9月16日 | 首次披露日前第1个交易日（2025年10月22日） | 涨跌幅 |
| 本公司股票收盘价（元/股）（000890.SZ） | 4.25 | 4.93 | 16.00% |
| 深证综指（399106.SZ）收盘价 | 2,489.78 | 2,452.52 | -1.50% |
| 金属制品指数（883130.WI）收盘值 | 4,919.89 | 4,985.04 | 1.32% |
| 环保指数（886024.WI）收盘值 | 15,183.99 | 15,148.77 | -0.23% |
| 剔除大盘影响涨跌幅 | 17.50% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅(金属制品行业) | 14.68% | ||
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅(环保行业) | 16.23% | ||
由上述数据可知，公司在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅剔除同期大盘因素或行业板块因素后未达到
20.00%，不存在异常波动情况。
四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，履行法定程序进行表决和披露，相关议案在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股东会进行进一步讨论和表决。
（三）股东会及提供网络投票平台安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会。法尔胜将严格按照《上市公司股东会规则》等有关规定，在表决本次交易方案的股东会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保交易定价公允、合理
对于本次交易，具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构将对标的资产进行审计和评估。公司独立董事将以专门会议的形式对本次交易涉及的评估定价的公允性发表意见。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易
所涉及的资产定价等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报的基本情况根据上市公司2023年、2024年审计报告及合并报表数据，假设本次交易于报告期期初发生，测算对比本次交易对公司2023年度、2024年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况如下：
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动比例 | 交易前 | 交易后 | 变动比例 | |
| 基本每股收益（元/股） | -0.25 | -0.27 | -7.69% | 0.03 | 0.01 | -51.95% |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.25 | -0.27 | -7.69% | 0.03 | 0.01 | -51.95% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.25 | -0.27 | -7.69% | -0.65 | -0.67 | -2.39% |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.25 | -0.27 | -7.69% | -0.65 | -0.67 | -2.39% |
因此，本次交易完成后上市公司存在每股收益因本次交易而摊薄的情形。
2、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施针对公司即期回报被摊薄的情况，公司将采取以下措施填补被摊薄即期回报。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）剥离非主营业务资产，增强领域竞争力通过本次资产出售，公司有意剥离与公司金属制品及环保业务关联度较低的资产，实现公司资源整合的同时聚焦主营业务，加强公司在金属制品及环保等相关领域的竞争力。
（2）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
（3）进一步加强经营管理和内部控制
公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
、公司董事、高级管理人员所做的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。
“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
3、本承诺人承诺不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来如有制定股权激励计划的，本承诺人承诺支持公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺人承诺自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
7、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
、公司控股股东、实际控制人所做的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东、实际控制人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履行。
“
、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、本承诺人自本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；
、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本承诺人同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
第十节上市公司及全体董事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事声明本公司及全体董事承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司全体董事签字：
| 陈明军 | 朱正洪 | 曹政宜 | 李峰 |
翁晓卫
| 翁晓卫 | 黄芳 | 黄彦郡 | 朱竑宇 |
李杉影
| 李杉影 | 孟宪生 | 周玲 |
江苏法尔胜股份有限公司
2025年10月22日
二、上市公司全体董事会审计委员会委员声明本公司全体董事会审计委员会委员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司全体董事会审计委员会委员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司全体董事会审计委员会委员签字：
| 朱正洪 | 翁晓卫 | 黄芳 |
江苏法尔胜股份有限公司
2025年10月22日
三、上市公司全体高级管理人员声明本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司除担任董事外的其他高级管理人员签字：
| 高琼玄 | 许方园 |
江苏法尔胜股份有限公司
2025年10月22日
江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案（本页无正文，为《江苏法尔胜股份有限公司重大资产出售预案》之盖章页）
江苏法尔胜股份有限公司
2025年10月22日