太平洋证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司本次重大资产重组

摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

海南高速公路股份有限公司（以下简称 “海南高速”或“上市公司”）拟以支付现金作为对价购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限公司（以下简称“标的公司”）51.0019%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。 太平洋证券股份有限公司（以下称“本独立财务顾问”）作为海南高速本次重组的独立财务顾问，现就上市公司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施核查如下：

一、本次交易对每股收益的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司盈利能力、股东回报的对比情况如下：

归属于母公司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元/

股）

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司的归属于母公司所有者的净利润增加，基本每股收益不存在被摊薄的情况。若后续上市公司业务经营发展不达预期，则存在即期回报被摊薄的风险。

二、上市公司填补摊薄即期回报的措施

为防范本次交易可能造成摊薄即期回报的风险，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：

1、加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，在保证对标的公司

控制力及其经营稳定性的前提下，上市公司将充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，提升标的公司经营效率，进一步增强公司整体盈利能力。

2、不断完善上市公司治理，加强内部经营管控

上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东会、董事会规范运作，确保上市公司决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

3、积极落实利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司在继续遵循《公司章程》 关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

三、相关主体出具的承诺

（一）上市公司控股股东及其一致行动人关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺

为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本企业不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。

2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、如果本企业未能履行上述承诺，本企业将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本企业不再作为公司的控

股股东/控股股东的一致行动人；（2）公司股票终止在深圳证券交易所上市；（3）本次交易终止。”

（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本承诺人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本承诺人对本承诺人的职务消费行为进行约束；

3、本承诺人不动用公司资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司未来筹划实施股权激励，本承诺人在自身职责和权限范围内，全力促使公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具之日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的相关规定时，本承诺人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本承诺人将忠实、勤勉履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

8、本承诺人承诺切实履行上述承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。”

四、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问对公司本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施进行了审慎核查，核查意见如下：

本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。同时，

为保障填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体已作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

涂业峰 周照

王敦万 李曙湘

太平洋证券股份有限公司（盖章）

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