北京华联商厦股份有限公司

对外投资管理制度

（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 对外投资的审议权限和信息披露 ...... 3

第一节 对外投资的一般性审议权限和信息披露 ...... 3

第二节 与专业投资机构共同投资及合作 ...... 6

第三节 委托理财 ...... 7

第四节 证券投资、期货和衍生品交易 ...... 8

第三章 对外投资管理机构 ...... 11

第四章 责任追究 ...... 12

第五章 附则 ...... 12

北京华联商厦股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则第一条 为了规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司以扩大生产经营规模、获取收益为目的，将货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资投向其他组织或个人的行为，为公司运用上述资源对涉及主营业务投资及非主营业务投资的统称，包括但不限于以下行为：

（一） 单独或者与他人共同出资设立控股或者参股企业、对所出资企业追

加投入；

（二） 购买、出售、置换其他公司股权；

（三） 金融投资（含委托理财、证券投资、期货、衍生品交易等）；

（四） 固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）；

（五） 有关监管规则或者《公司章程》规定的其他投资行为。

前款所称“委托理财”，是委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

前款所称“证券投资”，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深交所认定的其他投资行为。

前款所称“期货交易”，是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动；所称“衍生品交易”，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

第三条 公司对外投资应当符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远

发展计划和发展战略，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第四条 本制度适用于公司及公司全资或者控股子公司（以下合称“控股子公司”）。公司的参股公司发生的对外投资，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照适用本制度。

第二章 对外投资的审议权限和信息披露

第一节 对外投资的一般性审议权限和信息披露第五条 除本制度第六条、第七条规定的应当由董事会、股东会审议的事项之外的其他重大投资，以及《深交所上市规则》等有关监管规则、《公司章程》所述的无须履行及时信息披露的对外投资，授权董事长、总经理各自在公司内部管理制度规定的权限范围内批准。

第六条 除本制度另有规定外，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露（以下指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算）：

（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二） 对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（六） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

以上，且绝对金额超过100万元；

（七） 有关监管规则、《公司章程》所述的须履行及时信息披露、但无须

提交股东会审议的其他对外投资。

第七条 除本制度另有规定外，公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议（以下指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算）：

（一） 对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二） 对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五） 对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（六） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%

以上，且绝对金额超过500万元；

（七） 《深交所上市规则》等有关监管规则、《公司章程》所述的须提交

股东会审议的其他对外投资。

除达到上述任一标准之外，公司可以根据实际情况将对外投资事项自愿提交股东会审议。第八条 公司发生购买或者出售股权交易的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。第九条 公司对外投资交易标的为股权且达到本制度第七条提交股东会审议标准的，公司应当聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月，审计机构发表的审计意见应当为无保留意见；对外投资交易标的为公司股权以外的其他资产的，公司应当聘请已完成证券服务业务备案的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。除深交所、本制度另有规定外，发生本制度第七条第（七）项或者公司自愿提交股东会审议，或者中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司披露审计报告或者披露报告的情形，公司应当按照前款要求，相应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构或者评估机构进行审计或者评估，并披露审计报告或者评估报告。

若公司购买或者出售交易标的少数股权，虽然达到应当提交股东会审议标准，但是公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，但是中国

证监会或者深交所另有规定的除外。第十条 公司发生对外投资达到本制度第六条、第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当披露所涉及资产符合本制度第九条第一款规定的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本制度第九条第一款规定的时限。第十一条 公司发生的除委托理财等深交所及本制度对累计原则另有规定的事项外的其他对外投资交易时，应当对标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则适用本制度第六条、第七条的规定。达到本制度第六条规定的审议披露标准的，可以仅将本次对外投资交易按照本条规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的同类对外投资交易；达到本制度第七条规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次对外投资交易提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的同类对外投资交易。公司已按照规定进行履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的对外投资交易，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第十二条 公司发生购买或者出售股权的交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第九条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第十三条 公司发生的对外投资金额测算按如下方式确定：

（一） 公司发生本制度规定的对外投资交易，相关安排涉及未来支付或者

收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第六条、第七条规定。

（二） 公司分期实施本制度规定的对外投资交易的，应当以协议约定的全

部金额为准，适用本制度第六条、第七条规定。

（三） 公司与同一交易对方同时发生购买或者出售股权方向相反的交易

时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度第六条、第七条规定。

（四） 公司在对外投资中涉及直接或者间接放弃权利的，导致公司合并报

表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第六条、第七条的规定；未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关

财务指标适用本制度第六条、第七条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第六条、第七条的规定。前款所称“放弃权利”，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或者参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：

1. 放弃《公司法》规定的优先购买权或者优先认缴出资权利；

2. 放弃《中华人民共和国合伙企业法》规定的优先购买权；

3. 放弃公司章程或者协议约定的相关优先权利；

4. 其他放弃合法权利的情形。

第十四条 董事会在审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。第十五条 公司发生对外投资交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。第十六条 对外投资属于关联交易事项的，还应当按照《北京华联商厦股份有限公司关联交易管理制度》规定的决策权限执行。

第二节 与专业投资机构共同投资及合作

第十七条 本节所称“公司与专业投资机构共同投资及合作”，是指共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称“投资基金”，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及上市公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议（以下简称“合作协议”）的行为。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本条规定执行。

公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，可免于适用本条规定。

前款所称“专业投资机构”是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。

第十八条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当提交董事会审议并及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照本制度第六条、第七条履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当执行本制度第十六条的规定。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、

股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。第十九条 公司与专业投资机构共同投资，应当及时披露内容与格式符合深交所要求的相关公告，并向深交所报备有关协议。

第二十条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。但是，公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金除外。第二十一条 公司的项目承办部门应当跟踪公司与专业投资机构共同投资的进展情况，发现以下任一情形时，应当及时向董事会汇报，由公司在知悉后应当及时采取应对措施并及时披露相关进展情况：

（一） 拟参与设立或者认购份额的投资基金募集完毕或者募集失败；

（二） 投资基金完成备案登记（如涉及）；

（三） 投资基金进行对公司具有重大影响的投资或者资产收购事项；

（四） 投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会

对公司造成较大影响。

第二十二条 公司与专业投资机构签订合作协议的，应当按照深交所相关要求进行披露，公司的项目承办部门在发现以下任一情形时，应当及时向董事会汇报，由公司在知悉后应当及时披露相关进展情况：

（一） 完成合作协议约定的各项主要义务或者计划安排；

（二） 根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项；

（三） 合作协议发生重大变更或提前终止。

第二十三条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。

第二十四条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。

第三节 委托理财第二十五条 除以资金管理、投资理财等投融资活动为主营业务的控股子公司的业务行为之外，公司进行委托理财应当遵守本节规定。第二十六条 公司应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十七条 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进

行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5,000万元人民币的，还应当提交股东会审议。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标准，执行本制度第十六条的规定。第二十八条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

第二十九条 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。第三十条 公司应组织项目承办部门或者专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现以下任一情形时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失，公司在知悉后应当及时采取应对措施并及时披露相关进展情况：

（一） 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收

回；

（二） 理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；

（三） 受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；

（四） 其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。

第四节 证券投资、期货和衍生品交易

第三十一条 下列情形不适用本节规定：

（一） 作为控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为；

（二） 固定收益类或者承诺保本的投资行为；

（三） 参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

（四） 购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券

投资；

（五） 公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

第三十二条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得

使用募集资金从事证券投资、期货和衍生品交易。

第三十三条 公司从事证券投资、期货和衍生品交易应当遵循本制度第三条的原则，建立健全内控制度，合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定证券投资、期货和衍生品交易的品种、规模及期限。第三十四条 如公司进行证券投资、期货和衍生品交易，应当组织项目承办部门分析投资可行性与必要性，根据公司的风险承受能力相应制定投资方案，并应当持续跟踪证券投资、期货和衍生品交易的执行进展和投资安全状况，出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即向董事会报告，由公司及时采取措施并按规定履行披露义务。第三十五条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。主要包括以下类型的交易活动：

（一） 对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

（二） 对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购

合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；

（三） 对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购

合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；

（四） 根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括

对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

（五） 根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行

套期保值；

（六） 根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或

负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

（七） 深交所认定的其他情形。

以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第24号——套期会计》的相关规定。

第三十六条 公司董事会审计委员会审查证券投资、期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对证券投资、期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

第三十七条 公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。公司的项目承办部门应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对期货和衍生品交易过程中可能发生的重大突发事件。

第三十八条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。

第三十九条 公司从事证券投资、期货和衍生品交易的审议权限：

（一） 公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议

程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以证券投资额度为计算标准，适用本制度第二十七条的规定，并应当同时遵守本制度第二十七条的其他规定。

（二） 公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事

会审议。属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1. 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价

值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

2. 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；

3. 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审

议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

4. 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

（三） 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充分

关注上市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第四十条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当及时披露内容与格式符合深交所要求的相关公告，并在公告中进行充分的风险提示。

第四十一条 公司的项目承办部门应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。相关情况应当及时向管理层和董事会报告，报告内容包括但不限于期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。第四十二条 公司的项目承办部门跟踪发现期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000万元人民币的情形，应当及时向董事会报告，由公司及时采取措施并披露相关情况。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前款规定。出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。第四十三条 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明是否有效实现了预期风险管理目标。

第三章 对外投资管理机构

第四十四条 公司董事长负责计划、组织、监控对外投资项目的实施，并应当及时向董事会汇报进展情况，提出调整建议。

公司总经理可在公司内部管理制度规定的总经理审批权限内，并在公司董事长的授权下，负责组织、实施以及调整相关投资事项，并向董事长汇报。

第四十五条 对外投资的责任分工和管理

（一） 公司各控股子公司、业务部门等归口管理部门为项目承办部门，具

体负责对外投资项目的信息收集、对被投资单位及项目所涉及其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查或者实地考察、对公司对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估、编制项目建议书以及可行性研究报告、项目申报立项、项目实施过程中的执行、监督、协调以及项目实施完成后评价等工作。项目承办部门应当定期向公司总经理、董事长报告项目进展。发生本制度规定的进展情形，应当立即向董事会报告，由公司及时采取措施并按规定履行披露义务。

对于重大对外投资项目可在必要时单独聘请专家或者委托具有相应资质的中介机构协助开展工作。

（二） 财务部负责对外投资的财务管理，应当妥善保存管理所有与公司对

外投资事项相关的文件资料（包括但不限于财务申请报告及附件，董事会、股东会的审核意见，经各方签署的协议等），并负责在董事会或者股东会审议通过后，办理对外投资相关的财务手续。

（三） 证券事务部负责公司对外投资的合规性审核，组织履行董事会或者

股东会的审批程序以及进行信息披露。经公司董事会或者股东会审议批准的对外投资，证券事务部应按照中国证监会、深交所的要求在符合《证券法》规定条件的信息披露媒体上及时披露。

（四） 审计部根据公司内部审计相关规定，对公司对外投资事项进行监督

检查。定期检查至少每半年一次，并应当出具检查报告并提交公司董事会审计委员会。如在定期检查及不定期检查过程中发现对外投资事项存在违法违规、 运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会审计委员会汇报。

第四章 责任追究第四十六条 公司董事、高级管理人员或者其他有关人员未按本制度规定程序擅自越权进行对外投资或者签订相关对外投资合同，应当追究相关人员责任。第四十七条 公司经办部门人员或者其他有关责任人违反本制度规定，存在下列任一怠于履行职责或者失职行为，给公司造成损失或者不良影响的，公司有权视具体损失情况、风险大小、情节轻重对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求：

（一） 在立项申请报告、可行性研究报告、初步设计或者实施方案等文件

中弄虚作假，隐瞒、篡改相关部门或者专家的评估意见；

（二） 项目违背本制度或者公司内部管理规定，未经审批启动项目实施；

（三） 未经授权项目实施背离进度计划、资金预算；

（四） 项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂,编制、提供虚假资料或者有

其他违法违规行为；

（五） 经营管理中出现重大问题，造成重大损失；故意违背股东会、董事

会、董事长或者总经理决策导致公司及股东利益受损；

（六） 存在故意或者重大过失，致使项目与预期收益发生重大差异、投资

发生重大损失；

（七） 其他重大违规行为。

第五章 附则第四十八条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十九条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章

程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。第五十条 本制度由董事会负责制定、修改或者解释。第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《北京华联商厦股份有限公司重大投资管理制度》同时废止。