北京华联商厦股份有限公司

关联交易管理制度

（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 关联交易和关联人 ...... 2

第三章 关联交易的审批权限和信息披露 ...... 4

第四章 责任追究 ...... 11

第五章 附则 ...... 11

北京华联商厦股份有限公司

关联交易管理制度第一章 总则第一条 为了规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，公司进行关联交易应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。第三条 公司进行关联交易，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务，亦不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。第四条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。第五条 本制度适用于公司及公司全资或者控股子公司（以下合称“控股子公司”）。公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照适用本制度。

第二章 关联交易和关联人第六条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。包括：

（一） 购买资产；

（二） 出售资产；

（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六） 租入或者租出资产；

（七） 委托或者受托管理资产和业务；

（八） 赠与或者受赠资产；

（九） 债权或者债务重组；

（十） 转让或者受让研发项目；

（十一） 签订许可协议；

（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三） 购买原材料、燃料、动力；

（十四） 销售产品、商品；

（十五） 提供或者接受劳务；

（十六） 委托或者受托销售；

（十七） 存贷款业务；

（十八） 与关联人共同投资；

（十九） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（二十） 有关监管规则、深交所认定或者《公司章程》规定的其他交易。

第七条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及

控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（四） 由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同

为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）。

具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、高级管理人员；

（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事

及高级管理人员；

（四） 本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特

殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司参照《深交所上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时通过深交所网站业务管理系统填报或者更新公司关联方名单及关联关系信息。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易的审批权限和信息披露第九条 除本制度第十条、第十一条规定的应当由董事会、股东会审议的事项之外的其他关联交易，以及《深交所上市规则》等有关监管规则、《公司章程》所述的无须履行及时信息披露的关联交易，授权董事长、总经理各自在公司内部管理制度规定的权限范围内批准。第十条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露：

（一） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二） 与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占

公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易；

（三） 《深交所上市规则》等有关监管规则、《公司章程》所述的须履

行及时信息披露、但无须提交股东会审议的其他关联交易。

第十一条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一） 公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一

期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

（二） 公司关联交易事项虽未达到本条第（一）项规定的标准，中国证

监会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，并相应披露有关审计报告或者评估报告的关联交易；

（三） 《深交所上市规则》等有关监管规则、《公司章程》所述的须提交

股东会审议的其他关联交易。

除达到上述任一标准之外，公司可以根据实际情况将关联交易自愿提交股东会审议。

发生本条第（一）项、第（二）项的情形，若交易标的为公司股权，公司应当聘请已完成证券服务业务备案的审计机构对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月，审

计机构发表的审计意见应当为无保留意见；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请已完成证券服务业务备案的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。除深交所、本制度另有规定外，发生本条第（三）项或者公司自愿提交股东会审议，或者中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司披露审计报告或者披露报告的情形，公司应当按照前款要求，相应聘请已完成证券服务业务备案的审计机构或者评估机构进行审计或者评估，并披露审计报告或者评估报告。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一） 本制度第十八条规定的日常关联交易；

（二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资

主体的权益比例；

（三） 若公司购买或者出售交易标的少数股权，虽然达到应当提交股东会

审议标准，但是公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，但是中国证监会或者深交所另有规定的除外。

（四） 有关监管规则、深交所规定的其他情形。

第十二条 公司发生交易达到本制度第十条、第十一条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当披露所涉及资产符合本制度第十一条第三款规定的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本制度第十一条第三款规定的时限。第十三条 公司不得为本制度第七条规定的关联人提供财务资助，但是为符合条件的关联参股公司提供财务资助的关联交易，应当按照《北京华联商厦股份有限公司对外提供财务资助管理制度》的规定执行。

第十四条 公司发生为关联人提供担保的关联交易，应当按照《北京华联商厦股份有限公司对外担保管理制度》的规定执行。

第十五条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条、第十一条的规定。前述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

公司已按照本制度第十条审议披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到本制度第十条规定的审议披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求审议披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度第十一条规定的应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简

要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。第十六条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准,适用本制度第十条、第十一条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。第十七条 公司与关联人之间相关关联交易的金额测算按如下方式确定：

（一） 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存

款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条、第十一条的规定。

（二） 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务，应

当以存款本金额度及利息、贷款利息金额等的较高者为标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。

（三） 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，其中导致公司合

并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定；未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十条、第十一条的规定；公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。

本条所称“放弃权利”，是指除行政划拨、司法裁决等情形外，公司主动放弃对其控股或者参股的公司、非公司制主体及其他合作项目等所拥有以下权利的行为：

1. 放弃《公司法》规定的优先购买权或者优先认缴出资权利；

2. 放弃《中华人民共和国合伙企业法》规定的优先购买权；

3. 放弃公司章程或者协议约定的相关优先权利；

4. 其他放弃合法权利的情形。

（四） 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通

过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算基准，适用本制度第十条、第十一条的规定。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。

（五） 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联

人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条的规定。

涉及有关放弃权利情形的，还应当适用本条第（三）项放弃权利的相关规定。

公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本条第（三）项适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。董事会应当充分说明未参与增资或者收购的原因，并分析该事项对公司的影响。

（六） 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取

或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条的规定。

（七） 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，

本制度未规定的，适用法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深交所上市规则》的相关规定。

第十八条 公司与关联人发生本制度第六条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条、第十一条的规定及时披露和履行审议程序：

（一） 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，

履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二） 实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，

应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三） 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的

日常关联交易协议而难以按照第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到本制度第十条规定的披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

（四） 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者

受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准本制

度第十条、第十一条的相关规定。

（五） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每

三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。第十九条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行关联交易信息披露义务以及《深交所上市规则》“重大交易”章节的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照《深交所上市规则》及本制度第十一条的规定提交股东会审议：

（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等

受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免等；

（三） 关联交易定价由国家规定；

（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司

无相应担保。

第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度的规定履行相关义务，但属于《深交所上市规则》“重大交易”章节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的，仍应按照《深交所上市规则》《公司章程》的相关规定履行相关义务：

（一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品

种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍

生品种、公司债券或者企业债券；

（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第三款第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五） 深交所认定的其他情形。

第二十一条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。

第二十二条 公司有关关联交易事项的信息披露应当严格依照有关监管

规则、中国证监会、深交所的规定及本制度执行。第二十三条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。第二十四条 在董事长决策权限范围内的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的公司各控股子公司、业务部门等归口管理部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、真实意图、定价的公平性、对公司的影响等情况进行审查并决定是否通过。

董事长应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。第二十五条 在董事会决策权限范围内的关联交易，经独立董事专门会议审议通过后，由董事会审议批准。

超出董事会决策权限的关联交易，经独立董事专门会议审议通过后，并经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。

第二十六条 在董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人

（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的董事。

第二十七条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十八条 在股东会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三） 被交易对方直接或者间接控制；

（四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间

接控制；

（五） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人

（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六） 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或

者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八） 中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十九条 公司应在组织各控股子公司、业务部门等归口管理部门对关联交易事项进行评审，通过公司内部相关审批程序后，方可报公司董事会或者股东会审批。公司各控股子公司、业务部门等归口管理部门在评审关联交易事项时，应做到：

（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能

力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审

慎选择交易对方；

（三） 审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易

价格的公允性和对公司的影响；

（四） 重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、

交易价格不明确等问题；

（五） 按照《深交所上市规则》及本制度的相关规定，或者在公司认为

有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

各控股子公司、业务部门等归口管理部门应当促使交易对方配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第三十条 审计部根据公司内部审计相关规定，对公司关联交易事项进行监督检查。定期检查至少每半年一次，并应当出具检查报告并提交公司董事会审计委员会。如在定期检查及不定期检查过程中发现关联交易事项存在违

法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会审计委员会汇报。

第四章 责任追究第三十一条 公司董事、高级管理人员或者其他有关人员未按本制度规定程序擅自越权进行关联交易或者签订相关关联交易合同，应当追究相关人员责任。第三十二条 公司经办部门人员或者其他有关责任人违反本制度规定，存在怠于履行职责或者失职行为，给公司造成损失或者不良影响的，公司有权视具体损失情况、风险大小、情节轻重对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五章 附则第三十三条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十四条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第三十五条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。