北京华联商厦股份有限公司
对外担保管理制度
（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 对外担保的审查和管理 ...... 2
第三章 对外担保的审批权限和信息披露 ...... 4
第四章 责任追究 ...... 6
第五章 附则 ...... 6
北京华联商厦股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则第一条 为了规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司、公司全资或者控股子公司（以下合称“控股子公司”）以第三人身份，用自有资产或者信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押或者其他形式的担保，具体种类包括但不限于借款担保、商业票据担保、开具保函及银行开立信用证等。公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供的担保。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供对外担保，应当遵守本制度的相关规定。
第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的审查和管理
第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系或者潜在重要业务关系的单位；
（三） 公司合并报表范围的控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第六条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审，通过公司内部相关审批程序后，方可报公司董事会或者股东会审批。
第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
第八条 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求控股股东、实际控制人及其关联人提供反担保。
第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，应当要求该控股子公司、参股公司的其他股东按出资比例提供同等担保等风险控制措施。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十一条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。董事会应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第十二条 公司应组织各控股子公司、业务部门等归口管理部门或者专人持续关注及核查被担保人的财务状况及偿债能力等情况，财务部应当负责收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
在核查过程中，如发现被担保人经营状况严重恶化、发生公司破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务、解散、分立等可能触发本制度第二十六条规定的重大事项，公司有关部门或者责任人应及时报告董事会，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供对外担保的债务到期后，公司有关部门或者责任人应及时报告董事会，董事会应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，董事会应及时采取必要的补救措施。
第十三条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第十四条 审计部根据公司内部审计相关规定，对公司对外担保事项进行监督检查。定期检查至少每半年一次，并应当出具检查报告并提交公司董事会审计委员会。如在定期检查及不定期检查过程中发现对外担保事项存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向公司董事会审计委员会汇报。
第三章 对外担保的审批权限和信息披露
第十五条 未经公司董事会或者股东会批准，公司及控股子公司不得提供对外担保。
第十六条 公司的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十七条 公司的对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计资
产总额30%以后提供的任何担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 有关监管规则、中国证监会、深圳证券交易所认定或者《公司章程》
规定的其他需要提交股东会审议的情形。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议前款第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：
（一） 被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、
实际控制人及其控制的法人或者其他组织；
（二） 被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险
控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或者联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一） 获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二） 在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三） 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四） 获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或者反担保等风险
控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人（或者其他组织）提供担保的，除根据本制度第十七条应当提交公司股东会审议的担保事项外，公司控股子公司应当在其董事会或者股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二十四条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司
及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十五条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容主要包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。第二十六条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四章 责任追究
第二十七条 公司董事、高级管理人员或者其他有关人员未按本制度规定程序擅自越权提供对外担保或者签订相关担保合同，应当追究相关人员责任。
第二十八条 公司经办部门人员或者其他有关责任人违反本制度规定，存在怠于履行职责或者失职行为，给公司造成损失或者不良影响的，公司有权视具体损失情况、风险大小、情节轻重对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五章 附则
第二十九条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。