北京华联商厦股份有限公司

总经理工作细则

（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 高级管理人员的职责和分工 ...... 2

第三章 总经理会议召开的条件、程序和参加人员 ...... 4

第四章 权限划分 ...... 5

第五章 报告制度 ...... 6

第六章 附则 ...... 6

北京华联商厦股份有限公司

总经理工作细则第一章 总则第一条 为更好地发挥北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及经理层其他高级管理人员的作用，明确其职责、权限，规范其行为，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 本细则所适用的人员范围为总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等公司董事会认定的经理层高级管理人员。

第三条 公司设总经理1名，设副总经理1名至3名，由董事会决定聘任或者解聘。

第二章 高级管理人员的职责和分工

第四条 总经理对公司董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事

会报告工作；

（二） 组织实施公司年度计划和投资方案；

（三） 拟订公司的内部经营管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九） 《公司章程》或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第五条 副总经理主要职权：

（一） 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门某项业务或者

某些部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二） 受总经理委托代行总经理部分或者全部职权；

（三） 负责总经理安排的其他工作。

第六条 财务负责人为公司经理班子的组成人员，属公司高级管理人员，对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直接责任，负责协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予的职责和任务。财务负责人的主要职责是：

（一） 主管公司的财务及资产成本、投资评价工作；

（二） 分管公司的财务部门；

（三） 负责公司的财务预决算的总审核和投资、借贷项目的专业评审和组

织拟定降本增效方案，并负责建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露实行把关并承担直接的领导责任；

（四） 协助总经理实施公司的价格制订、经济效益分析、投资等具体管理；

（五） 会同董事会秘书拟定公司的利润分配方案；

（六） 加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受限情

况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况；

（七） 监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积

极采取措施，并及时向董事会报告；

（八） 保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控

股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告；

（九） 负责总经理安排的其他工作。

第七条 公司设董事会秘书一名，对公司和董事会负责，董事会秘书的主要任务和职责范围等由《北京华联商厦股份有限公司董事会秘书工作细则》具体规定。第八条 公司高级管理人员应当遵守并保证公司遵守有关监管规则和《公司章程》，忠实、勤勉履职，严格履行其作出的各项声明和承诺，切实履行报告和信息披露义务，维护公司和全体股东利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反有关监管规则或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 总经理会议召开的条件、程序和参加人员

第十条 公司实行总经理负责下的总经理会议制。重大问题提交总经理会议审议，除了须由董事会和/或股东会审议通过的事项外，由总经理作出最后决定。

第十一条 总经理会议根据公司日常经营情况或者公司实际需要召开。

第十二条 参加总经理会议的人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。总经理或者受总经理委托主持总经理会议的经理层人员认为必要时，公司的部门经理或其他职员可以列席会议。总经理会议作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第十三条 会议议题的确定方式：

（一） 由总经理确定；

（二） 由公司副总经理或者其他高级管理人员提出，总经理确定；

（三） 由公司各职能部门提出，经部门负责人审核，总经理确定。

公司各业务部门需提交总经理会议讨论的议题应当向总经理办公室申报，由总经理办公室提请总经理后予以安排。

第十四条 总经理会议由总经理召集和主持，总经理因故缺席会议时，应委托其他经理层人员主持。

第十五条 总经理会议内容包括但不限于：

（一） 拟订公司年度计划和投资方案，报董事会审批；

（二） 拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

（三） 拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

（四） 制订公司经营运作规则及具体规章；

（五） 决定公司应由董事会决定以外的各部门管理人员的聘任或解聘事

宜；

（六） 拟定公司职工的工资、福利和奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

（七） 商议公司总经理、副总经理及财务负责人的各自分工和职权范围；

（八） 组织实施董事会决议；

（九） 决定是否提议召开董事会临时会议；

（十） 研究和组织公司经营过程中的其他重大事宜。

第十六条 出席总经理会议人员应对会议议题表达明确意见，会议研究多个议题时，应按照议题次序逐项研究。会议主持人根据会议讨论情况进行总结并作出会议决定。如遇较大分歧，一般应推迟决定，由议题汇报部门进一步论证分析后，完善汇报方案，按程序再次报审。

第十七条 总经理办公室提供会议服务，并负责会议记录和起草会议纪要。会议纪要由总经理签发后由具体负责人或部门组织执行。

第十八条 参加总经理会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议内容和议定事项。

第四章 权限划分

第十九条 在公司统一规划和领导下，各业务部按业务分工独立开展工作，经济独立核算。

第二十条 以公司名义对外开展的日常业务公函，由副总经理以上管理人员签发；以公司名义执行的各类经营性合同，经主管副总经理审核后，由总经理在权限范围内签订；有关注册、投资、出售、资产抵押、提供担保等资本运作合同，经总经理审核后，由董事长签发或者由董事长授权总经理签发。各部门不得以非法人机构名义对外签订各类合同。第二十一条 公司的内部管理的具体规章由总经理签发；公司基本管理制度，由总经理审核并经董事会批准后，由董事长签发。第二十二条 公司员工的聘任，由人力资源部提出意见，报主管副总经理审核后，由总经理（或经授权的负责人）审批。

第二十三条 除了有关监管规则、《公司章程》规定须由董事会和/或股东会批准的以外：公司正常经营业务中的预算内费用，由总经理审批。

第五章 报告制度

第二十四条 总经理应当定期向董事会履行报告义务，于每个会计年度的6月1日前向董事会详细报告公司的经营情况，并根据董事会或者审计委员会的要求，随时向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。

第二十五条 总经理行使职权时，不得违背董事会决议，不得超越董事会授权范围。对于超越职权范围需要由董事会讨论的重大事项，总经理应及时向董事会报告。

第六章 附则

第二十六条 除非特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条 本细则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第二十八条 本细则由总经理负责制订、修改，报董事会批准。

第二十九条 本细则由董事会负责解释。

第三十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《北京华联商厦股份有限公司总经理工作细则》同时废止。