控股子公司管理制度

（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 人事管理 ...... 2

第三章 财务管理 ...... 3

第四章 经营决策管理 ...... 3

第五章 信息披露事务管理 ...... 4

第六章 检查与考核 ...... 5

第七章 附则 ...... 5

控股子公司管理制度

第一章 总则第一条 为了加强北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，促进控股子公司规范运作和健康发展，有效防范经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京华联商厦股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）、《北京华联商厦股份有限公司重大信息内部报告制度》（以下简称“《重大信息内部报告制度》”），结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”，是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。前述“控制”，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

第三条 公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。

第四条 控股子公司依法自主经营，享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

第六条 公司控股子公司应执行本制度，并根据本制度，根据自身业务特点，建立内部控制制度。

公司的分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司应当参照本制度规定执行。

第二章 人事管理

第七条 公司根据控股子公司业务特点，由公司总经理办公会提名或者委派熟悉该子公司业务的人员担任董事、监事及高级管理人员。担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员，必须符合《公司法》和各控股子公司章程规定的任职条件。

第八条 公司委派或者推荐的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：

（一） 依法履行和承担董事、监事、高级管理人员义务和责任；

（二） 督促控股子公司认真遵守有关监管规则的规定，依法经营，规范运

作；协调公司与控股子公司间的有关工作；

（三） 保证公司发展战略、董事会、股东会决议或者股东决定的贯彻执行；

（四） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受

侵犯；

（五） 定期或者应公司要求向公司汇报任职控股子公司的生产经营情况，

及时向公司报告可能对公司生产经营产生重大影响的事项；

（六） 承担公司交办的其他工作。

第九条 控股子公司董事会在聘任高级管理人员时，公司委派的董事要充分考察候选人的工作经历、行业背景、知识结构、遵纪守法情况，选择优秀人员担任高级管理人员。

第三章 财务管理

第十条 公司应当对控股子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。

第十一条 控股子公司应当定期向公司提供季度或者月度报告，包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等，并配合公司根据相关规定委托的会计师事务所其财务报告开展的审计工作。

第四章 经营决策管理

第十二条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、部门规章和政策，应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标，维护公司及其他股东的投资收益。

第十三条 控股子公司日常生产经营活动、对外投资项目等经济活动，应符合公司的发展战略和生产经营决策目标；控股子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现。

第十四条 控股子公司对改制改组、收购兼并、投融资、重大资产收购或者出售或者其他重大交易、收益分配、对外担保等重大事项，需按有关监管规则、《公司章程》等有关规定的程序和权限进行。

第十五条 公司提名或者委派的董事在对控股子公司有关事项决策时，要根据自身权限进行投票。首先要向公司报告控股子公司拟审议的事项，在公司履行相关程序后，再参加控股子公司决策投票。在不违背有关董事对所任职的公司的忠实义务和勤勉义务的原则下，对于控股子公司的重大事项，需要公司

经理层决定的，要按照公司经理层的决定进行投票；需要公司董事会决定的，要按照公司董事会的决定进行投票；需要公司股东会决定的，要按照公司股东会的决定进行投票。第十六条 控股子公司要依据公司的战略规划、经营策略和风险管理政策，建立自身的经营策略、风险管理策略，并据以制定相关业务经营计划、 风险管理程序和内部控制制度。

第十七条 控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第五章 信息披露事务管理

第十八条 控股子公司应当根据《信息披露事务管理制度》的规定建立自身的信息披露事务管理制度，明确应当向公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告的信息范围、报告流程和审议程序。

第十九条 控股子公司负责人为各自公司范围内的信息披露义务的第一责任人，并应当指定专人作为联络人负责重大信息内部报告工作，及时向公司分管负责人、公司信息披露事务管理部门及董事会秘书报告其重大业务事项、重大财务事项、以及《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等规定的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并应当严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议。

第二十条 控股子公司按照授权规定拟召开股东会、董事会、监事会、总经理办公会作出决议的，联络人应按照《信息披露事务管理制度》的规定，在会议召开前5日内将决议草案及说明性材料提交给公司信息披露事务管理部门审阅，以确认有关事项是否属于需要履行及时信息披露义务的事项，并根据公司信息披露事务管理部门的要求提供有关补充资料。有关决议作出后当天，联络人应当将正式决议递交给公司信息披露事务管理部门备查。

第二十一条 控股子公司应在每季度结束后10日内向公司财务部和信息披露事务管理部门提交季度财务报表及关于该季度发生的、与财务报表有关的重要事项的说明；在每年6月30日结束后的20日内向公司财务部和信息披露事务管理部门提交半年度财务报表及关于该半年度发生的、与财务报表有关的重要事项的说明；并在每年年度结束后的45日内向公司财务部和信息披露事务管理部门提交该年度财务报表及关于该年度发生的、与财务报表有关的重要事项的说明。

第二十二条 控股子公司拟进行的重大资产收购、出售或其他重大交易，应在开始筹划该等重大交易时立即向公司信息披露事务管理部门通报有关交易计划时间表，并随时将重大交易筹划进程通报公司信息披露事务管理部门，以便公司信息披露事务管理部门根据信息披露的要求提前安排有关工作。如有关交易计划时间表不能满足信息披露的要求，公司信息披露事务管理部门有权要

求调整。

对于控股子公司拟进行的除了交易以外的其他须予以披露的重大事件，联络人应提前将有关事件向公司信息披露事务管理部门通报，以便公司信息披露事务管理部门根据信息披露的要求提前安排有关工作。第二十三条 控股子公司对外报送信息应当遵守《北京华联商厦股份有限公司外部信息使用人管理制度》的规定。

第二十四条 控股子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第六章 检查与考核

第二十五条 公司建立对各控股子公司的业绩考核和激励约束制度，加强对控股子公司董事会及经理层的责任监督，对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第二十六条 公司向控股子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向公司述职，汇报控股子公司经营状况，公司根据实际情况对其工作进行考核。公司对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

第七章 附则

第二十七条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。

第二十九条 本制度由董事会负责制定、修改或者解释。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。