北京华联商厦股份有限公司信息披露事务管理制度

（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 应当披露的信息及披露标准 ...... 3

第三章 信息披露事务相关各方的职责 ...... 8

第四章 信息的传递、审核、披露流程 ...... 12

第五章 控股子公司信息披露事务管理 ...... 14

第六章 未公开信息的保密 ...... 15

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ...... 15

第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度 ...... 16

第九章 其他 ...... 17

第十章 附则 ...... 17

北京华联商厦股份有限公司信息披露事务管理制度

第一章 总则第一条 为加强北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》和中国人民银行、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的债务融资工具规则等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条 除非文中另有所指，本制度所称信息是指所有对公司上市证券及其衍生品种交易价格或者公司偿债能力可能产生较大影响的信息，及有关监管规则、深圳证券交易所和交易商协会要求披露的其他信息。信息披露，是指在规定的时间内、在证券交易所的网站和符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的媒体上、以规定的方式对外公布前述信息，并按规定报送公司股票上市地证券监管机构。交易商协会另有规定的从其规定。

第三条 公司及其他信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露还应遵守以下基本原则：

（一） 真实原则，对外披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判

断和意见为依据，如实反映客观情况；

（二） 准确原则，对外披露信息的内容应当客观，使用明确、贴切的语言

和文字。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观；

（三） 完整原则，对外披露的信息应当内容完整，信息披露文件材料应当

齐备，格式符合规定要求；

（四） 及时原则，对外信息披露应在有关监管规则规定的时间内完成；

（五） 公平原则，未公开的重大信息必须同时向所有投资者公开披露，确

保所有投资者可以平等地获悉同样的信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，有关监管规则另有规定的除外。

第四条 本制度适用于公司、公司总部各职能部门、各分公司、控股子公

司。参股公司可参照适用本制度。第五条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级管理人员，公司总部各部门及各分公司和控股子公司负责人以及公司其他负有信息披露职责的人员，公司持股5%以上的股东及其一致行动人和公司实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员以及有关监管规则、公司股票上市地证券监管机构规定的其他承担信息披露义务的主体。第六条 本制度由公司董事会负责实施，并由董事会秘书负责具体协调。公司董事长作为本制度的第一责任人，对公司信息披露事务管理承担首要责任。

第二章 应当披露的信息及披露标准第七条 公司应当对外公告的信息披露文件主要包括定期报告、临时报告，以及其他需要披露的文件（包括但不限于招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、债务融资工具发行及存续期相关文件等）。信息披露文件应当根据有关监管规则的有关规定和/或交易商协会发布的债务融资工具规则的有关规定进行编制、披露及公布。

第八条 定期报告

（一） 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

（二） 年度报告、中期报告的内容、格式及编制规则按中国证监会的相关

规定执行，季度报告的内容、格式及编制规则应符合深圳证券交易所的相关规定。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

（三） 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明

董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事和高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前述规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

（四） 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在

每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束之日起的1个月内编制完成并披露。公司预计不能在以上规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及

延期披露的最后期限。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（五） 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司上市证券

及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

（六） 公司应在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报刊及网站

上发布定期报告的同时，通过交易商协会认可的网站披露信息网页链接或者用文字注明其披露途径。第九条 临时报告

（一） 公司及控股子公司发生可能对公司上市证券及其衍生品种交易价格

或者公司偿债能力产生较大影响的重大事件（除非上下文另有含义，“重大事件”包括重大交易，以下同），投资者尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括但不限于：

1、 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

2、 公司发生大额赔偿责任；

3、 公司计提大额资产减值准备；

4、 公司出现股东权益为负值；

5、 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

6、 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

7、 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

8、 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

9、 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

10、 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

11、 主要或者全部业务陷入停顿；

12、 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、

权益或者经营成果产生重要影响；

13、 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

14、 会计政策、会计估计重大自主变更；

15、 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关

机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

16、 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处

罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

17、 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违

法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

18、 除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安

排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

19、 有关监管规则规定的其他情形。

重大事件的范围以不时颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》等有关监管规则、债务融资工具规则规定的为准。根据中国证监会的有关规定和《深圳证券交易所股票上市规则》被认定为重大事件的，应当在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报刊及网站上发布临时报告；根据债务融资工具规则被认定为重大事件的，应当在交易商协会认可的网站上发布临时报告，且发布的时间应当不晚于公司按照公司股票上市地证券监管机构要求，或者将有关信息刊登在其他符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的信息披露渠道上的时间。公司参股公司发生可能对公司上市证券及其衍生品种交易价格或者公司偿债能力产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

（二） 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

露义务：

1、 董事会就该重大事件形成决议时；

2、 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3、 公司（含任一董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生

时；

4、 收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时；

5、 有关监管规则或者债务融资工具规则规定的其他情形。

（三） 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相

关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、 该重大事件难以保密；

2、 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、 公司上市证券及其衍生品种出现异常交易情况。

（四） 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司上市证券

及其衍生品种交易价格或者公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

（五） 公司应当关注公司上市证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关

于公司的报道。上市证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司上市证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

（六） 公司上市证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成上市证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

（七） 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前5个工作日在

交易商协会认可的网站披露拟变更后的募集资金用途。

（八） 公司应当至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作

日，通过交易商协会认可的网站披露付息或兑付安排情况的公告。

第十条 公司应当按照有关监管规则的规定，披露可持续发展报告。第十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十二条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

自愿性信息披露所涉及信息的传递、审核、披露流程，参照本制度第四章的规定执行。

第十三条 公司股本变动导致股东权益被动变化的披露

（一） 因公司股本增加导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及

或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，公司应当在披露股本变动相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

前款规定的公司股本增加事项包括：

1、 向特定对象发行股票；

2、 发行股份购买资产及募集配套资金；

3、 换股吸收合并及募集配套资金；

4、 向不特定对象发行股份；

5、 向原股东配售股份；

6、 限制性股票授予或者归属；

7、 股票期权集中行权；

8、 因权益分派、执行破产重整计划等原因导致的差异化送转股；

9、 其他导致公司股本增加的事项。

公司因可转债转股导致股本增加，应当在每个季度结束后2个交易日内披露截至上季度末的股本变动相关公告，并在公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。公司因期权自主行权导致股本增加，应当在定期报告或者临时公告中披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生第一款规定变动的情况。

（二） 因公司回购股份并注销、向特定对象回购股份并注销等情形减少股

本，导致股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及或者跨越5%及5%的整数倍，或者导致持股5%以上的股东及其一致行动人拥有权益的股份比例触及1%的整数倍的，公司应当在披露注销实施相关公告时，一并披露股东及其一致行动人拥有权益的股份发生前述变动的情况。

因公司减少股本可能导致股东及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该股东及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》履行报告、公告义务。

第十四条 暂缓披露和免予披露

（一） 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商

务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

1、 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

2、 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

3、 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

（二） 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉

及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

（三） 公司涉及暂缓或者豁免披露信息的，应当按照《北京华联商厦股份有

限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》执行。

第三章 信息披露事务相关各方的职责第十五条 公司证券事务部为公司的信息披露事务管理部门。第十六条 公司及相关信息披露义务人应当按照有关监管规则等规定履行信息披露义务，并积极配合上市公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。第十七条 董事会秘书为公司的信息披露事务管理部门的负责人，为公司对外发布信息的主要联络人，具体负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动、及时求证其真实情况（必要时应当以书面方式问询，并报告董事会予以公开澄清），办理公司信息对外公布等相关事宜；并应当定期对公司董事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。证券事务代表协助董事会秘书管理公司的信息披露事务。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第十八条 公司债务融资工具发行及存续期内，公司董事会秘书为全国银行间债券市场信息披露事务负责人，负责组织和协调债务融资工具信息披露相关工作，接受债券投资者问询，维护债券投资者关系。公司变更全国银行间债券市场信息披露事务负责人，应在变更之日后2个工作日内披露变更情况及接任人员；如未能在信息披露事务负责人变更后确定并披露接任人员的，则暂由法定代表人担任。如后续确定接任人员，应当在确定接任人员之日后2个工作日内披露。公司信息披露事务管理部门的主要职责如下：

（一） 将国家法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所和交易商协会对

公司信息披露工作的要求及时通知信息披露义务人，以便其及时履行信息披露义务；

（二） 负责牵头组织公司各部门、分公司、控股子公司、参股公司起草公

司定期报告；

（三） 负责牵头起草临时报告；

（四） 关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（五） 汇总各部门、分公司、控股子公司、参股公司的重大事项报告，收

集相关资料并及时向董事会秘书汇报，并根据董事会秘书的指示，跟进有关重大事项的进展；

（六） 负责起草公司内部信息披露文件、资料的档案管理制度，并设专人

负责公司内部信息披露文件、资料的管理，妥善保管董事、高级管理人员履行

职责行为的记录；

（七） 为履行信息披露事务管理义务所必须负责的其他事项。

第十九条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第二十条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

当市场出现有关公司的传闻时，董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

第二十一条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第二十三条 公司董事、审计委员会、董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书第一时间获悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或者较大影响的信息以及其他应当披露的信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十四条 公司总部各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人应当督促相关部门、分/子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保相关部门、分/子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。发生本制度第九条应予披露的重大事件，负责有关事项的公司相关部门、分/子公司应在该时间发生后立即将有关事件向公司信息披露事务管理部门通报，以便公司根据有关监管规则的要求及时作出信息披露。

公司总部各部门（尤其是财务部门、对外投资部门）以及各分公司、控股

子公司、参股公司有义务配合公司信息披露事务管理部门和董事会秘书的信息披露工作。当董事会秘书需了解根据本制度第九条应予披露的重大事件的情况和进展时，前述主体及相关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料，以确保公司定期报告及临时报告能够及时披露。当董事会秘书认为所提供的资料不完整、不充分时，有权要求相关部门、分/子公司提供进一步的解释、说明及补充。第二十五条 公司总部各部门负责人以及各分公司、控股子公司、参股公司负责人为各自范围内的重大信息报告的责任人，负责协调相关部门、分/子公司按照《北京华联商厦股份有限公司重大信息内部报告制度》向公司信息披露事务管理部门报告其管辖范围内的信息。各部门、分/子公司应当任命专人作为指定联络人，负责向公司信息披露事务管理部门报告信息。第二十六条 董事（不包括兼任董事会秘书的董事）、高级管理人员和其他相关人员非经董事会书面授权并遵守有关监管规则的规定，不得对外发布任何公司未公开的重大信息。第二十七条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人应当积极配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作。前述主体的权益变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》及有关监管规则等规定的收购或者触发权益变动披露情形的，应当按照相关规定通知公司董事会秘书，并履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

第二十八条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人减持股份应当遵守如下规定：

（一） 严格遵守有关监管规则中关于股份变动的限制性规定以及其就限制

股份转让作出的承诺，并应当按照相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。

（二） 除非有关监管规则另有规定，持有公司5%以上股份的股东及其一致

行动人、公司实际控制人拟通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日告知董事会秘书，并配合公司向深圳证券交易所报告并披露减持计划。存在有关监管规则规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、价格区间、方式、减持原因，以及不存在有关监管规则规定的不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过3个月。

在前款规定的减持时间区间内公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的前款所述股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

（三） 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人应当

在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的2个交易日内告知董事会秘书

并通过公司向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。

（四） 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人因离

婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等拟分配股份的，应当及时以书面方式通知董事会秘书并通过公司披露相关情况。在股票过户后，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人应当促使股份过出方、过入方持续共同遵守有关监管规则及本制度对持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人减持股份的规定，触发信息披露义务的，应当按相关规定通知董事会秘书并通过公司公告。有关监管规则另有规定的，从其规定。

（五） 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司实际控制人所持

股份被人民法院通过深圳证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后2个交易日内书面通知董事会秘书并通过公司披露，不适用本条第（二）项的规定。书面通知及披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。第二十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公

司的情况发生较大变化，或者持有公司股份的权益变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及其他有关监管规则规定的收购、减持或者触发权益变动披露情形；

（二） 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业

务的情况发生较大变化；

（三） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（四） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（五） 有关监管规则规定的其他情形。

通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司上市证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告和答复公司的询证，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十条 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当指定信息联络人，组织、收集所属单位的基础信息，发生本制度第二十八条、

第二十九条规定的情形或者发现其他与公司相关的应当披露的信息时，及时、准确地通知公司董事会秘书，并配合公司做好信息披露工作。第三十一条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时告知公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书，并配合公司全面履行信息披露义务。

第四章 信息的传递、审核、披露流程

第三十三条 定期报告

（一） 编制报告

在会计年度、半年度、季度报告期结束后，公司信息披露事务管理部门应作为牵头部门，尽快拟定定期报告的编制及披露时间表，并协调其他相关部门、分/子公司根据定期报告编制的有关规定编制并完成定期报告草稿。

（二） 审批报告

定期报告基本定稿后，公司信息披露事务管理部门应提交董事会审计委员会审议，经审计委员会全体成员过半数同意后，及时召开董事会会议审议和批准定期报告。如审计委员会对于定期报告中的财务信息提出修改意见或者疑问的，公司信息披露事务管理部门负责尽快将有关意见反馈给有关业务部门回答或者进行修改。

（三） 发布报告

董事会秘书将经审计委员会及董事会批准的定期报告报送深圳证券交易所，并在规定时间内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件的报刊及网站上发布。

第三十四条 临时报告

（一） 联系沟通、汇集信息

公司董事、高级管理人员、公司各部门及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人或者信息联络员、公司控股股东及其他持股5%以上的股东在了解或者知悉本制度第九条所述须以临时报告方式披露的重大事件后，应在第一时间通知公司信息披露事务管理部门。

公司信息披露事务管理部门在接到相关证券监管机构提出的涉及须披露重大事件的质询或者查询后，应立即就该等事件与所涉及的相关信息披露义务

人联系，并收集相关信息。

（二） 编制报告

就拟披露的事件，公司信息披露事务管理部门作为牵头部门，按照编制临时报告的内容与格式的要求，安排相关部门、分/子公司编写临时报告相关部分。

（三） 审核报告

董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照有关监管规则及《公司章程》的规定作出书面决议。

（四） 发布报告

经审核的临时报告由董事会秘书签发，或者于必要时由董事会秘书请示董事长后予以签发，由公司信息披露事务管理部门报送深圳证券交易所和交易商协会（如需），并于规定时间内在符合公司股票上市地证券监管机构规定条件或者交易商协会认可的媒体上发布。如临时报告传递到深圳证券交易所和交易商协会需经其事先审核，董事会秘书有根据深圳证券交易所和交易商协会的审核要求决定修改的权力。

第三十五条 相关信息披露义务人对于某信息是否涉及披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或者公司信息披露事务管理部门咨询，或者通过董事会秘书向深圳证券交易所和交易商协会咨询。

第三十六条 公司收到公司股票上市地证券监管机构的相关文件后，公司信息披露事务管理部门应及时向董事会秘书报告，依据公司有关规章制度，结合文件内容研究确定具体通报范围和方式。前述相关文件包括但不限于：

（一） 公司股票上市地证券监管机构发出的通报批评以上处分的决定文

件；

（二） 公司股票上市地证券监管机构向公司发出的监管函等函件；

（三） 公司股票上市地证券监管机构新制定或者修改的可能对上市公司规

范运作以及董事、高级管理人员忠实勤勉履行职责产生实质影响的法律法规、规范性文件或者监管规则；

（四） 相关法律法规及公司股票上市地证券监管机构要求报告或者通报的

其他文件。

第三十七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布。公司及信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，亦不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第三十八条 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的

编制、公告等事项。

第三十九条 公司建立健全信息披露内部控制制度，建立公告审核、校验机制和信息披露错误的追责问责机制，配备充足、具备胜任能力的人员，明确信息披露各环节直接负责人，加强对临时报告、定期报告关键信息的复核，确保信息披露真实、准确、完整。

第五章 控股子公司信息披露事务管理

第四十条 控股子公司的负责人为其范围内的信息披露义务的第一责任人，控股子公司应指定专门人员作为联络人负责重大信息内部报告工作。联络人具体负责公司定期报告、临时报告中与其所在公司相关重大信息的收集、整理工作， 并在第一责任人批准后及时上报公司信息披露事务管理部门及董事会秘书。

第四十一条 控股子公司股东会、董事会、监事会、总经理办公会作出决议的，应在会议召开前5日内将决议草案及说明性材料提交给公司信息披露事务管理部门审阅，以确认有关事项是否属于需要履行及时信息披露义务的事项。公司信息披露事务管理部门可视情况要求控股子公司提供有关补充资料。控股子公司并应在有关决议作出后当天将正式决议递交给公司信息披露事务管理部门备查。

第四十二条 控股子公司应在每季度结束后10日内向公司财务部和信息披露事务管理部门提交季度财务报表及关于该季度发生的、与财务报表有关的重要事项的说明；在每年6月30日结束后的20日内向公司财务部和信息披露事务管理部门提交半年度财务报表及关于该半年度发生的、与财务报表有关的重要事项的说明；并在每年年度结束后的45日内向公司财务部和信息披露事务管理部门提交该年度财务报表及关于该年度发生的、与财务报表有关的重要事项的说明。

第四十三条 控股子公司拟进行的重大资产收购、出售或其他重大交易，应在开始筹划该等重大交易时立即向公司信息披露事务管理部门通报有关交易计划时间表，并随时将重大交易筹划进程通报公司信息披露事务管理部门，以便公司信息披露事务管理部门根据信息披露的要求提前安排有关工作。如有关交易计划时间表不能满足信息披露的要求，公司信息披露事务管理部门有权要求调整。

对于控股子公司拟进行的除了交易以外的其他须予以披露的重大事件，子公司应提前将有关事件向公司信息披露事务管理部门通报，以便公司信息披露事务管理部门根据信息披露的要求提前安排有关工作。

第四十四条 联络人不能确信有关信息是否属于应披露的重大信息时，应向公司信息披露事务管理部门、董事会秘书报告并确认。

第四十五条 控股子公司应当参照本制度相关规定建立信息披露事务管

理制度，明确应当向公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告的信息范围、报告流程等。参股公司的信息披露事务管理和报告参照适用本制度相关规定。

第六章 未公开信息的保密第四十六条 根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未在符合中国证监会规定条件的媒体或者深交所网站上正式公开披露信息，为公司的内幕信息。

公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、控股子公司、参股公司的负责人、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他信息披露义务人，以及前述主体涉及的因工作关系接触到内幕信息的工作人员，应当配合公司进行内幕信息知情人登记，并应当在该信息公开披露之前均负有保密义务，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露尚未公开披露的信息，也不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。内幕信息知情人的具体范围以及登记管理应按照《北京华联商厦股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的规定执行。

第四十七条 公司不得在内部刊物或者内部网络上刊载内幕信息。

第四十八条 公司须与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议或者制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不对外泄露。

第四十九条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。

公司对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注、记录和引导，尽量缩小知情人员范围，以防止泄露公司未公开重大信息。

第五十条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种的交易已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第五十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第五十二条 公司审计部为内部审计部门，对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。公司为内部审计部门配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，并对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督，具体按照《北京华联商厦股份有限公司内部审计管理制度》执行。

第五十三条 公司总部各部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。公司应要求内部各部门、控股子公司积极配合内部审计部门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。

第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度

第五十四条公司董事长为投资者关系管理事务的全面负责人，从宏观上领导和指导公司投资者关系管理工作。董事会秘书为投资者关系管理部门负责人，负责组织和协调公司投资者关系管理工作。公司证券事务部为董事会秘书领导下的，公司投资者关系管理工作的职能部门，负责投资者关系管理工作的日常事务。

第五十五条 公司及相关信息披露义务人通过股东会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、泄露尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第五十六条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、财务负责人、业务部门等公司信息披露的参与方，在接待投资者、证券分析员或者接受媒体访问前，须事先告知公司董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加，以保证信息披露的合法性和一致性。当不确定是否会发生信息泄漏或者选择性披露时，可征询公司董事会秘书及信息披露事务管理部门的意见。

第五十七条 信息披露参与方在接待投资者及证券分析员时，若对于某些问题的回答内容个别的或者综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，均必须拒绝回答。证券分析员要求提供或者评论可能涉及公司未曾发布的价格敏感信息时，也必须拒绝回答。

第五十八条 如证券分析员或者媒体记者误解了公司所提供的任何信息，以致在其分析报告或者报道中存在错误、误导性记载时，公司应要求该证券分析员或者媒体记者即刻作出更正；若公司发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当及时处理，具体按照《北京华联商厦股份有限公司投资者关系管理制度》执行。

第五十九条 信息披露参与方在接待境内外媒体咨询或者采访时，应保证不会选择性地公开一般或者背景资料以外的事项。

第六十条 公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或者追问关于未公布的股价敏感资料时，公司应不予置评。

第六十一条 公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息，当可能或者已经对公司上市证券及其衍生品种交易价格产生较大影响时，公司董事会应当及时对传闻内容是否属

实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。并依据有关监管规则的规定披露情况说明公告或者澄清公告。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。第六十二条 接受媒体采访或者问询原则：

（一） 涉及公司重大信息的媒体采访及问询，一律提交董事会秘书进行受

访或者解答；

（二） 涉及公司非重大信息的媒体采访及问询经相关部门进行受访或者解

答；

（三） 对于难以判断的媒体采访及问询，可由公司信息披露事务管理部门

处理。公司信息披露事务管理部门是与投资者、证券分析员及媒体沟通本指引项下信息的具体承办机构。

第九章 其他第六十三条 档案管理公司对外信息披露的文件档案管理工作由公司董事会秘书负责管理。公司董事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书负责记录，或者由董事会秘书指定1名记录员负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。

公司信息披露事务管理部门具体负责协助董事会秘书对上报的信息及公司对外信息披露的文件档案予以整理、处理并妥善保存。第六十四条 责任追究与处理措施公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。其中，公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司经办部门人员或者其他有关责任人违反本制度规定，存在怠于履行职责或者失职行为，给公司造成损失或者不良影响的，公司有权视具体损失情况、风险大小、情节轻重对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第十章 附则

第六十五条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第六十六条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定相冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的有关规定为准。第六十七条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。第六十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。