北京华联商厦股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 内幕信息及内幕信息知情人 ...... 2

第三章 内幕信息知情人登记管理 ...... 5

第四章 保密及责任追究 ...... 7

第五章 附则 ...... 8

附件一 禁止内幕交易告知书 ...... 9

附件二 内幕信息知情人登记表 ...... 10

附件三 重大事项进程备忘录 ...... 11

北京华联商厦股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则第一条 为了进一步规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”），以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京华联商厦股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称“《信息披露事务管理制度》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司、公司总部各职能部门及各分公司、控股子公司（以下统称“各单位”）。公司的参股公司可参照适用本制度。

第三条 本制度中所称“内幕信息知情人登记”是指对内幕信息知情人进行的登记管理工作，包括对内幕信息知情人的确定、登记、告知、报备、交易情况自查等。

第四条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

第五条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

公司证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第六条 公司董事、高级管理人员、各单位应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

各单位出现内幕信息时，应指定专员负责本单位内幕信息登记、提醒、管理工作，并及时向公司证券事务部报备真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。各单位主要负责人对本单位内幕信息的保密承担主要责任。

第七条 内幕信息知情人应当配合公司做好内幕信息管理、重大信息内部报告及对外报送、知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息，不得进行内幕交易或者利用、配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人

第八条 本制度所称“内幕信息”是指根据《证券法》相关规定，在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在符合中国证监会规定条件的媒体或者深交所网站上正式公开披露的信息。第九条 内幕信息的范围包括但不限于 ：

（一） 《证券法》第八十条规定的对股票交易价格产生较大影响的重大

事件：

1、 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、 公司发生重大亏损或者重大损失；

6、 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、 公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、

高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12、 有关监管规则规定的其他事项。

（二） 《证券法》第八十一条规定的对公司债券的交易价格产生较大影

响的重大事件：

1、 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、 公司债券信用评级发生变化；

3、 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、 公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7、 公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

8、 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或

者依法进入破产程序、被责令关闭；

9、 涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、 有关监管规则、中国银行间市场交易商协会规定的其他情形。

上述“重大”以及“较大”涉及具体金额的，比照适用深交所有关监管规则进行测算；未涉及具体金额的，由公司董事会基于合理性原则进行判断。

第十条 本制度所称“内幕信息知情人”是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一） 公司及其董事、高级管理人员；

（二） 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（三） 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公

司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员；

（四） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事和高级管理人员；

（五） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司及/或其下

属公司有关内幕信息的其他人员；

（六） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员；

（七） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证

券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（八） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（九） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（十） 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；

（十一） 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人

员；

（十二） 由于与前述第（一）至（十一）项所规定的相关人员存在亲属关

系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十三） 有关监管规则规定的其他人。

第三章 内幕信息知情人登记管理第十一条 公司内幕信息知情人档案登记及报送的流程：

（一） 各单位根据本制度第八条、第九条的规定，确认本单位负责的事

项是否构成内幕信息；

（二） 当内幕信息发生时，各单位负责人应在第一时间告知证券事务部。

证券事务部应及时告知相关内幕信息知情人各项保密事项和责任，并根据实际需要组织该等人员签订《禁止内幕交易告知书》（附件一）等文件，控制内幕信息传递和知情范围；

（三） 各单位应第一时间按照本制度第十条规定的内幕信息知情人范围，

根据内幕信息的实际扩散及流转情况，组织相关内幕信息知情人真实、准确、完整地填写《内幕信息知情人登记表》（附件二），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等过程及公司内部的报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、阶段、内容等信息。《内幕信息知情人登记表》应当按照本制度规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。

（四） 各单位经相关内幕信息知情人确认后的《内幕信息知情人登记表》

应当加盖本单位公章或者经本单位负责领导签字，于3日内提交证券事务部汇总；

（五） 董事会秘书整理核实后，按照有关监管规则的规定在内幕信息首

次依法披露后5个交易日内向深圳证券交易所报送。但是，如公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动，则董事会秘书应当在公司披露重大事项前向深交所报送相关《内幕信息知情人登记表》；

（六） 在报送《内幕信息知情人登记表》的同时应当按照有关监管规则

的规定出具经董事长及董事会秘书签字确认的公司书面承诺，保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。第十二条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十三条 各单位按照有关监管规则需向相关行政管理部门报送信息，若该信息涉及公司内幕信息的，应当严格按照本制度的相关规定，提交公司证券事务部按规定审核及进行内幕信息知情人登记。在向相关行政管理部门多次报送信息时，若报送部门、内容等均未发生重大

变化，可视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门名称，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在《内幕信息知情人登记表》中登记行政管理部门名称、接触内幕信息原因以及知悉内幕信息的时间。第十四条 公司发生以下重大事项的，各单位除组织填写或者汇总《内幕信息知情人登记表》、做好内幕信息管理工作，并由公司视情况分阶段披露相关情况之外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（附件三），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容。公司董事会秘书需督促筹划重大事项涉及的相关人员在《重大事项进程备忘录》上签名确认。

（一） 重大资产重组；

（二） 高比例送转股份；

（三） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四） 要约收购；

（五） 证券发行；

（六） 合并、分立、分拆上市；

（七） 股份回购；

（八） 年度报告、半年度报告；

（九） 股权激励草案、员工持股计划；

（十） 中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的

交易价格有重大影响的事项。

第十五条 《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。董事会秘书应当在重大事项公开披露后5个交易日内,将该《重大事项进程备忘录》连同《内幕信息知情人登记表》报送深交所。

第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），董事会秘书应当按照有关监管规则的规定，于首次披露重组事项时向深交所报送《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，或者深交所视情况要求公司更新内幕信息知情人档案的，董事会秘书应当按照有关监管规则的规定于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充

提交相关《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》。第十七条 发生以下任一情形，各单位应当及时更新《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》：

（一） 对于同一内幕信息的不同阶段，如果内幕信息知情人不同的，需要根

据内幕信息的具体内容及时更新的；

（二） 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的；

（三） 深交所视情况要求公司更新内幕信息知情人档案的。

各单位应当结合具体情形，合理确定本次应当填报及报送《内幕信息知情人登记表》所涉及的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性，及时向董事会秘书提交更新后的《内幕信息知情人登记表》，由董事会秘书整理核实后及时向深交所补充提交。第十八条 公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体及其他内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据需要及时配合公司签订《禁止内幕交易告知书》《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》等，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十九条 《内幕信息知情人登记表》 和《重大事项进程备忘录》由董事会秘书负责保存，自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。第二十条 证券事务部应当按照有关监管规则的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究。公司应当在2个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深交所。

各单位及有关人员应当配合证券事务部的调查工作。

第四章 保密及责任追究

第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十二条 公司应当加强内幕信息管理，公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第二十三条 公司内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十四条 内幕信息知情人拟对外报送的信息涉及内幕信息的，应当按照《北京华联商厦股份有限公司外部信息使用人管理制度》的相关规定履行审批手续。第二十五条 公司内幕信息知情人违反本制度的规定，将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或者损失的，公司有权视具体损失情况、风险大小、情节轻重给予该责任人相应的批评、警告，直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。触犯法律的，移交司法机关处理。

第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失或者重大影响的，公司保留追究其责任的权利。

第五章 附则

第二十七条 除非特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定相冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的有关规定为准。

第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《北京华联商厦股份有限公司内幕信息知情人管理制度》同时废止。

附件一

北京华联商厦股份有限公司

禁止内幕交易告知书

根据《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，由于您/贵司（请根据情况选择适用者）获得本公司的有关资料（具体资料见附件），使您/贵司（请根据情况选择适用者）已成为本公司该等信息的内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，现根据相关监管要求，对接触到该类信息的人员和单位重点提示如下：

1、内幕信息知情人应严格控制该等信息的使用范围和知情范围。

2、内幕信息知情人负有信息保密义务，在相关信息依法公开披露前，不得

泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖或者建议他人买卖该信息涉及的公司证券。

3、如内幕信息知情人因保密不当致使相关信息泄露，请立即通知本公司证

券事务部。

4、本公司会将内幕信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时调查之需。

特此告知。

北京华联商厦股份有限公司

年 月 日

附件二

北京华联商厦股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息事项：

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部门或者单位负责人（签名）： 部门或者单位（盖章）：

注：

1. 内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记

录；

2. 当内幕信息知情人为直接知情人时，“关系类型”栏填“本人”，“关系人及证件号码”栏无需填写；当内幕信息知情人为直接知情人的亲属时，

“关系人姓名及证件号码”分别填写直接知情人的姓名、证件号码；

3. 知情方式：包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；

4. 知情阶段：填报内幕信息所处阶段，包括但不限于商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等；

5. 知情内容：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明；

6. 登记人：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件三

北京华联商厦股份有限公司重大事项进程备忘录所涉重大事项简述：

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部门或者单位（盖章）： 负责人签名：

注：

1. 重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认；

2. 重大事项所处阶段：包括但不限于方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等。