北京华联商厦股份有限公司
董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 股份变动管理 ...... 3
第三章 信息申报管理 ...... 7
第四章 法律责任 ...... 8
第五章 附则 ...... 8
北京华联商厦股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
第一章 总则第一条 为规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份（包括其衍生产品）及其变动事宜，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《北京华联商厦章程股份有限公司章程》的有关规定（以下简称“适用规范”），结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 除本制度另有所述外，本制度适用于本公司所有董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动应当规范、理性、有序，充分关注本公司及其中小股东的利益，不得通过化名、借他人名义等任何方式或者安排持有、买卖本公司股份，规避适用规范及本制度。
董事、高级管理人员亦不得违反适用规范从事禁止的交易行为，包括但不限于在相关内幕信息公开前，买卖本公司的股票，或者向他人泄露相关信息，或者建议他人买卖本公司股份等内幕交易、操纵市场、短线交易。
董事、高级管理人员应秉持主动自律的原则处理其父母、配偶、子女、其他亲属及为其持有股票的账户所有人买卖本公司股份事宜。
第三条 董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；董事、高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
董事、高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
第四条 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动应严格遵守适用规范中关于股份变动的限制性规定以及本人就限制股份转让作出的承诺，并应当按照适用规范的相关规定履行信息披露义务，保证披露的信息真实、准确、完整。
第五条 本公司董事会秘书负责董事、高级管理人员身份及其所持本公司
股份信息及变动情况的具体管理事宜，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，并就发现的有关违反适用规范的情形及时向中国证监会、深交所报告。董事会秘书负责相关信息的披露工作并主动做好规则提示。公司证券事务代表协助董事会秘书处理相关事宜。
董事、高级管理人员应配合董事会秘书及证券事务代表的工作，及时向董事会秘书、证券事务代表或者董事会秘书委托的其他工作人员申报其所持有的本公司股份及其变动情况。
第二章 股份变动管理
第六条 董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事长或者董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为是否可能违反适用规范和/或相关人员所作的承诺，据此形成是否同意相关人员买卖计划的明确意见并书面答复相关人员。
相关人员在收到董事长或者董事会为此而指定的另一名董事（该董事本人以外的董事）及董事会秘书签发的同意或者不同意买卖计划的确认书之前，不得进行有关本公司股份的交易行为。
第七条 董事会秘书买卖本公司股份的，应参照上述要求由董事长或者董事会为此而指定的另一名董事进行确认。董事、高级管理人员计划通过交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日按照本制度第六条经董事会秘书或者董事长事先书面确认，并通过本公司向深交所报告并披露减持计划。存在适用规范规定的不得减持情形的，不得披露减持计划：
（一） 拟减持股份的数量、来源；
（二） 减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间
不得超过3个月；
（三） 不存在本制度第十二条情形的说明；
（四） 深交所规定的其他内容。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当以书面方式告知董事会秘书减持进展情况、本次减持与前述重大事项的关联性等，并通过本公司同步披露。
减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内以书面方式通知董事会秘书并通过公司向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后
的2个交易日内以书面方式通知董事会秘书并通过公司向深交所报告，并予公告。第八条 董事、高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内书面通知董事会秘书并通过本公司披露，且不适用本制度第七条。书面通知及披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第九条 公司董事、高级管理人员因股票质押、约定购回式证券交易违约处置等导致减持本公司股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度对于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式的具体规定。第十条 董事、高级管理人员因认购或者申购ETF等导致减持本公司股份，参照适用本制度对于集中竞价方式减持股份的规定；通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，或者因按照规定赠与导致减持本公司股份的，参照适用本制度对于协议转让方式减持股份的规定，但不适用深交所对于协议转让受让比例、转让价格下限的规定。第十一条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。根据本条规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知董事会秘书，委托并协助董事会秘书在次一交易日前披露增持股份进展公告。公司董事、高级管理人员在增持计划实施完毕披露前不得减持公司股份。
公司按照适用规范的规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或者实施期限尚未届满的，公司应当在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。
公司董事、高级管理人员按照本条第一款的规定披露增持计划或者自愿披露增持计划以及进行后续增持行为时，应当严格按照深交所相关规定委托公司披露相关公告。
第十二条 存在下列任一情形的，公司董事、高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一） 本公司股份上市交易之日起1年内；
（二） 该董事、高级管理人员离职后半年内；
（三） 董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（四） 本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（五） 该董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
被中国证监会立案调查或者被司法机立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（六） 该董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处
罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（七） 该董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所
公开谴责之后未满3个月的；
（八） 本公司可能触及适用规范规定的重大违法强制退市情形的，自相关
行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、 本公司股票终止上市并摘牌；
2、 公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示本公司
未触及重大违法强制退市情形。
（九） 本人承诺一定期限内不转让并在该期限内；
（十） 适用规范规定的其他情形。
第十三条 董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前15日起算；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三） 自可能对本公司股票及其他具有股权性质的证券交易价格产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四） 中国证监会、深交所规定的其他期间。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一） 董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第十五条 董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，也包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第十六条 董事、高级管理人员不得融券卖出本公司股份，亦不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
董事、高级管理人员持有的本公司股份在适用规范规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，不得通过转融通出借该部分股份。董事、高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的本公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
第十七条 除适用规范另有规定外，董事、高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份，不得超过其所持有的本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
但董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十八条 公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。
因本公司向不特定对象或者向特定对象发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等事宜导致董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。
公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 公司董事、高级管理人员因离婚拟分配本公司股份的，应当及时书面通知董事会秘书并通过本公司披露相关情况。
董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守适用规范关于董事、高级管理人员减持的规定。
适用规范另有规定的，从其规定。
第二十条 本公司对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深交所披露并做好持续管理。
第三章 信息申报管理第二十一条 董事、高级管理人员应在下列时点或者期间内委托本公司董事会秘书向深交所申报或者更新其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息，（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户和离任职时间等）：
（一） 新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高
级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二） 现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易
日内；
（三） 现任董事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四） 适用规范要求的其他时间。
前款规定的申报信息视为相关人员委托本公司向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。第二十二条 深交所将依据适用规范，根据董事、高级管理人员个人信息中所申报的数据资料对其证券账户内已登记的本公司股份进行相应的加锁和解锁，对董事、高级管理人员买卖本公司股票予以监控。董事、高级管理人员应保证其个人信息中所申报数据的真实、准确、及时和完整，同意由本公司向深交所及时公布其买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第二十三条 董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外），应自该事实发生之日起1个交易日内向董事会秘书、证券事务代表或者董事会秘书委托的其他工作人员申报下列信息：
（一） 本次变动前的持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量和价格；
（三） 本次股份变动后的持股数量；
（四） 适用规范要求披露的其他信息。
董事会秘书应当在接到申报后1个交易日内，按照适用规范的要求通过公司在深交所网站进行有关权益变动披露工作。
第二十四条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等适用规范的规定履行报告和披露等义务。
第四章 法律责任第二十五条 对违反本规定的规定持有、买卖本公司股份或者未依据本制度的规定履行相关申报义务的董事、高级管理人员，本公司将承担由此产生的法律责任。给公司造成损失或者不良影响的，公司有权视具体损失情况、风险大小、情节轻重对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第二十六条 公司董事会不按照本制度第十五条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五章 附则第二十七条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第二十八条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的适用规范的规定冲突的，以适用规范的规定为准。
第二十九条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《北京华联商厦股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》同时废止。