（经公司第九届董事会第十六次会议审议通过）
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 离职情形与程序 ...... 2
第三章 移交手续与未尽事宜处理 ...... 3
第四章 离职后的义务与责任 ...... 4
第五章 责任追究机制 ...... 4
第六章 附则 ...... 4
第一章 总则第一条 为规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第1号——主板公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员因任期届满未连任、辞任、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，书面辞职报告中应当说明拟离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司影响等情况。独立董事并须对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。公司将在2个交易日内披露董事辞任的有关情况。
第四条 董事辞任的，自公司收到通知之日辞任生效。除本制度第七条、第八条另有规定外，若董事辞任将导致如下情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续按照有关监管规则和《公司章程》规定履行职责：
（一） 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二） 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺担任召集人的会计专业人士；
（三） 独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
公司应当自董事提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合有关监管规则和《公司章程》的规定。
第五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。有关高级管理人员辞任的具体程序和办法由该等人员与公司之间的劳动合同规定。本制度第三条关于董事辞任应当向公司提交书面辞职报告的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。第六条 董事任期届满前，股东会可以决议解任董事职务。决议作出之日起，解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。第七条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下任一情形，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务：
（一） 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三） 独立董事出现不符合独立性条件或者任职资格的情形。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下任一情形，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，有关监管规则另有规定的除外：
（一） 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满；
（二） 有关监管规则或者《公司章程》规定的其他情形。
第九条 本制度第七条、第八条规定的期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期，以及股东会或者职工代表大会、职工大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期。
第三章 移交手续与未尽事宜处理
第十条 董事、高级管理人员应当按照《公司章程》、本制度的相关规定妥善做好工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
第十一条 董事、高级管理人员应当在离职后5个工作日内，向公司办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、未完结事项的说明及处理建议及其他公司要求移交的文件、物品。
移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署交接记录，交接记录存档备查。
第十二条 董事、高级管理人员应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交易所网站，按照有关监管规则的相关要求申报其姓名、职务、身份证号、
证券账户、离职时间等个人信息。
第十三条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，公司可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。第十四条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，并有权在必要时采取相应措施督促离职董事及高级管理人员履行承诺。第十五条 董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或者损害公司及股东利益。
第四章 离职后的义务与责任
第十六条 董事、高级管理人员离职后，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的1年内仍然有效。离职董事、高级管理人员违反上述义务的，公司有权要求其停止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿，并依法对其追究法律责任。
第十七条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第十八条 董事、高级管理人员离职后仍应遵守《公司章程》《北京华联商厦股份有限公司董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》对于董事、高级管理人员离职后转让公司股份的限制性规定。
第十九条 离职董事、高级管理人员应当配合公司对其履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供公司要求的必要文件或者说明。
第五章 责任追究机制
第二十条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在移交瑕疵、未履行承诺方案、违反忠实义务、禁止同业竞争义务、违规转让公司股份等情形，公司有权要求其停止违约行为、追索违约金、主张损害赔偿，必要时可以召开董事会审议对相关人员的具体追责方案。
第六章 附则
第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十二条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。