北京华联商厦股份有限公司

独立董事工作制度

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 独立董事的任职条件 ...... 3

第三章 独立董事的提名、选举和更换 ...... 4

第四章 独立董事的职责 ...... 7

第五章 独立董事专门会议机制 ...... 11

第六章 独立董事履职保障 ...... 11

第七章 附则 ...... 13

北京华联商厦股份有限公司

独立董事工作制度

为了进一步完善北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”

共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、

规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）和《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。

独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

人等单位或者个人的影响。

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事须按照有关

作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一) 具有注册会计师资格；

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及

以上职称或者博士学位；

(三)

理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据有关监管规则及其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

(二) 具有本制度第九条所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉有关监管规则；

(四) 具有5年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履

行独立董事职责所必需的工作经验；

(五) 有关监管规则、《公司章程》规定的其他条件。

独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不存在有关监管规则规定的不得被提名为上市公司董事的情形，且无下列不良记录：

(一) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行

政处罚或者司法机关刑事处罚的；

(二) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

(三) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通

报批评的；

(四) 存在重大失信等不良记录；

(五) 在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不

委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

(六) 深圳证券交易所认定的其他情形。

独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员（不含担任独立董事

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

(二) 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或

者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女

(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女；

五

与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企

限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

员及主要负责人；

(七) 最近12个月内曾经具有第（一）至第（六）项所列举情

形的人士；

(八) 有关监管规则、《公司章程》或者公司股票上市地证券监

管机构认定的不具备独立性的其他人士。

“重大业务往来”

《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易

理人员以及其他工作人员。

企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

选举独立董事前应履行以下程序：

(一) 独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的

同意，

履职能力及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出

真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

(二) 独立董事的提名人应对被提名人符合独立性和担任独立

董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名人与被提名人均应根据有关监管规则的规定出具符合要求的声明与承诺；

(三) 公司董事会提名委员会应当对提名人的任职资格进行审

查，形成明确的审查意见；

(四) 若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，

则本条第（一）、（二）、（三）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决议或者股东会通知一并公告；

(五) 若单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以上

的股东依法向公司股东会提名独立董事候选人，则有关提名独立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受

名人情况的书面材料及承诺，应当在股东会召开不少于10日前发给公司，而公司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东会会议通知发出之日的次日起算）应不少于10日；

(六) 在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本条第

有关监管规则的规定，将所有独立董事候选人的有关材料同时报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

(七)

定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及

事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独

议的，应当取消该提案。

公司股东会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。当独立董事不符合本制度第七条第（一）项、第（二）项规定

的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致出现本制度第十四条第二款情形的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。独立董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立董事辞职须向董事会提交书面辞职报告，并须在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。除有关监管规则和《公司章程》另有规定外，若独立董事辞任将

续按照有关监管规则和《公司章程》的规定履行职责：

(一) 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董

事所占的比例不符合有关

程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的；

(二) 审计委员会中独立董事成员辞任导致审计委员会成员低

除前述所列情形外，独立董事辞任自公司收到通知之日生效。

独立董事如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

独立董事与公司其他董事任期相同

但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

独立董事任期届满、辞任或者被免职后对其掌握的公司商业秘密仍负有保密义务，直至该等秘密资料成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

独立董事应当履行下列职责：

(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二) 对本制度第二十三条、第二十五条至第二十七条所列公

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)

决策水平；

(四) 有关监管规则和《公司章程》规定的其他职责。

独立董事行使下列特别职权：

(一)

核查；

(二) 向董事会提议召开临时股东会；

(三) 提议召开董事会会议；

(四) 依法公开向股东征集股东权利；

(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；

(六) 有关监管规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事专门会议审议通过。

不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事应当亲自出席董事会会议、独立董事专门会议和专门委员会会议

会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

对公司和中小股东权益的影响等。

并在董事会决议和会议记录中载明。

独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十五条至第二十七条所列事项相关的董事会决议的执行情况，发现存在违反有关

说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

(一) 应当披露的关联交易；

(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

(四) 有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事在公司董事会专门委员会中，应当依照有关监管规则和《公司章程》履行职责。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

独立董事应当对董事会审计委员会审议的下列事项进行监督，并持续关注相关董事会决议执行情况：

(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告；

(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；

(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变

更或者重大会计差错更正；

(五) 有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

独立董事应当对董事会提名委员会审议的下列事项进行监督，

并持续关注相关董事会决议执行情况：

(一) 提名或者任免董事；

(二) 聘任或者解聘高级管理人员；

(三) 有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当对董事会薪酬与考核委员会审议的下列事项进行监督，并持续关注相关董事会决议执行情况：

(一) 董事、高级管理人员的薪酬；

(二)

授权益、行使权益条件成就；

(三)

(四) 有关监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计

式履行职责。

公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以积极配合。独立董事工作记录应当至少保存10年。

独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：

(一) 重大事项的基本情况；

(二)

检查的内容等；

(三) 重大事项的合法合规性；

四

对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

(五)

或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由

无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

(一) 被公司免职，该独立董事认为免职理由不当的；

(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使

独立董事辞任的；

(三) 董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，2

名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延

期审议相关事项的提议未被采纳的；

(四) 对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向

董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事应向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三) 对本制度第二十三条、第二十五条至第二十七条所列事

项进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事

特别职权的情况；

(四) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就

情况；

(五) 与中小股东的沟通交流情况；

(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；

(七) 履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前3日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所

根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

独立董事专门会议应由2/3以上的独立董事出席方可举行。独立董事专门会议的表决方式为举手或者投票表决，每一名独立董事有一票的表决权。独立董事专门会议作出的决议必须经全体独立董事的过半数通过方为有效，有关决议应由参会的独立董事签署。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席

权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。

独立董事专门会议应当有会议记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认；会议记录、决议及所有会议资料由公司证券事务部保存，至少保存10年。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等专门人员和专门部门协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研

意见采纳情况。

公司管理层应当为独立董事作出独立判断和发表独立意见提供真实、充分的背景资料、提供合理的支持依据。

事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

行使职权。

国证监会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露

国证监会和深圳证券交易所报告。

公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴发放标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除前述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股

披露的其他利益。

公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

本制度未尽事宜或与不时颁布的有关监管规则或《公司章程》的规定冲突的，以有关监管规则或《公司章程》的规定为准。

本制度自股东会审议通过之日起生效。

本制度由公司董事会负责解释。