北京华联商厦股份有限公司

董事会议事规则

目 录

第一章 总则 ...... 2

第二章 董事会组成及专门工作机构 ...... 2

第三章 董事会会议制度 ...... 3

第四章 附则 ...... 8

北京华联商厦股份有限公司

董事会议事规则第一章 总则

第一条 为了进一步规范北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则（以下简称“有关监管规则”）以及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。

第二章 董事会组成及专门工作机构

第二条 董事会组成

公司设立董事会。董事会由9名董事组成，其中应当包括至少1名职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且其中至少包括1名符合有关监管规则要求的会计专业人士。公司设董事长1人，可以设副董事长。第三条 董事会专门委员会

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，并可以根据不时修订的有关监管规则及公司实际需要设置若干其他专门委员会，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会职权。专门委员会成员全部由董事组成，具体人数和比例应当符合《公司章程》的规定。专门委员会应当按照有关监管规则、《公司章程》及董事会授权的职权，就相关事项向董事会提出建议。

专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。第四条 独立董事专门会议机制

公司建立独立董事专门会议机制。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 有关监管规则和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、职责与权利、履职保障等事项，报董事会批准后生效。

第三章 董事会会议制度

第五条 定期会议和临时会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二） 1/3以上董事联名提议时；

（三） 审计委员会提议时；

（四） 经独立董事专门会议审议通过提议召开时；

（五） 《公司章程》规定的其他情形。

第六条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有2位或者2位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。第七条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，召集人应当分别于会议召开10日以前和3日以前将会议通知通过专人送出、传真、邮件、电子邮件、电话或者其他方式，提交全体董事。经全体董事书面同意，董事会会议通知期限的规定可以免于执行。公司应当不迟于《公司章程》及本规则规定的董事会会议通知期限，向董事提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，并为董事提供有效的沟通渠道，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。第八条 会议通知的内容

会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 会议的日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第九条 会议的召开

除《公司章程》另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。总经理列席董事会会议；董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

相关董事根据《公司章程》第八十一条的规定，应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。第十条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。第十一条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保证全体董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第十二条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。第十三条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地

发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、独立董事专门会议、会计师事务所和律师事务所等有关人

员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上

述人员和机构代表与会解释有关情况。

独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见的，所发

表的意见应当明确、清楚，具体内容应当符合公司制定的独立董事工作制

度的规定。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将相关意见及时

报告董事会，与公司相关公告同时披露。第十四条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行

表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决或者会议主持人建议的其他方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关

董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、

议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益

的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

并在董事会决议和会议记录中载明。第十五条 决议的形成

除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须

有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。有关监管规则

和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会所审事项须经董事会专门委员会事前审议的，应在董事会决议中列明董事会专门委员会对该事项的审议情况。董事会对专门委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载专门委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第十六条 回避表决

出现下述情形的，董事应当及时向董事会书面报告，并对有关提案回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：

（一） 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二） 独立董事发现所审议事项存在影响其独立性的情况而向公司申明并

实行回避；

（三） 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而

须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。第十七条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，未经全体董事一致同意，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第十八条 暂缓表决

1/2以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第十九条 会议记录和决议

董事会秘书应当负责对董事会会议做好记录，并应当和记录人员一并对会议记录进行签字确认。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）；

（六） 独立董事的意见；

（七） 出席会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录、决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。第二十条 决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第二十一条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、授权委托书、会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第四章 附则

第二十二条 本规则为《公司章程》的附件，经公司董事会审议通过后，提交股东会

批准后实施。第二十三条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义

相同。第二十四条 本规则未尽事宜或者与不时颁布的有关监管规则或者《公司章程》的规

定冲突的，以有关监管规则或者《公司章程》的规定为准。第二十五条 本规则的修改由董事会拟订修改草案，报股东会批准后生效。第二十六条 本规则的解释权属于董事会。