董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条为进一步完善安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称公司)董事和 高级管理人员薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,保障公司董事和高级 管理人员依法履职,推动公司战略和经营目标的实现,根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律法规的规定,结合公 司实际情况,制定本制度。
第二条本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的 下列人员:
(一)公司董事;
(二)高级管理人员是指包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和 《公司章程》规定的其他人员。
第三条基本原则:
(一)坚持薪酬水平与公司规模相适应,与公司经营业绩和长远利益相结合。
(二)坚持按劳分配、责权利统一。
(三)坚持激励与约束并重、奖罚对等。
(四)坚持公开、公正、透明。
第二章 薪酬管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称薪酬委员会)是对董事、高 级管理人员进行考核以及初步确定薪酬方案的管理机构,薪酬委员会负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核,就董事、高级管理人员的薪酬向董事 会提出建议。
第五条薪酬委员会的主要职责:
(一)负责拟订公司董事、高级管理人员薪酬管理制度,报董事会审议同意后 提请股东会审议批准。
(二)提出或审查公司董事、高级管理人员薪酬方案或修改意见。
(三)检查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评 或监督考评结果。
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条董事薪酬方案由股东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬委员 会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。高级管理人员薪酬 方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。
第七条公司相关部门配合薪酬委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方 案的具体实施履行职责。
第三章 董事薪酬
第八条董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能职责。董 事薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持 续发展相协调。
第九条在公司担任具体管理职务的董事,根据其在公司所属的具体职务、 岗位领取薪酬,参照高级管理人员薪酬方案执行;未在公司担任具体管理职务的 董事,不在公司领取薪酬。
第十条公司独立董事不在公司领取薪酬,公司按照《独立董事制度》的规 定向独立董事发放津贴。具体津贴标准由薪酬委员会结合公司实际情况确定,并 按程序报股东会审议通过后实施。
第四章 高级管理人员薪酬
第十一条高级管理人员根据《公司法》和《公司章程》的规定履行管理职 能。公司高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个人业绩 相匹配,与公司可持续发展相协调。
第十二条在公司任职的高级管理人员按其所任职务、岗位职责,根据公司 现行的薪酬管理制度,依据经营业绩和绩效结果领取薪酬。本制度所指薪酬由基 本薪酬和绩效薪酬组成:
(一)基本薪酬参考行业薪酬水平,根据职务、岗位职责等因素综合确定。
(二)绩效薪酬参考行业薪酬水平,根据公司经营规模、年度经营业绩考核 结果等因素综合确定,绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
(三)公司发放薪酬均为税前收入,按照国家和公司的有关规定,从薪酬中
代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其他个人应承担的款项等。
第五章 薪酬发放与止付追索
第十三条公司董事、高级管理人员薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重 要依据。
第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十五条公司董事或高级管理人员在任职内,出现下列情况之一时,公司 应考虑决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬,或不予发放其 当年绩效薪酬,或追回已发放的部分或全部绩效薪酬:
(一)被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,或被中国证监会采取市 场禁入措施;
(二)因重大违法违规行为被证券监管机构予以行政处罚;
(三)违反忠实或勤勉义务致使公司遭受重大经济或声誉损失,或导致公司 发生重大违法违规行为或重大风险的;
的; (四)公司或监管部门认定的其他严重失职行为,给公司造成严重负面影响
(五)因个人原因擅自离职、辞职的;
(六)法律法规规定或公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条公司因财务错报对财务报告进行追溯重述时,应及时对董事、高 级管理人员薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十七条公司董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学 习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第六章 附则
第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
第十九条本制度解释权在董事会。
第二十条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行;若本制度与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定冲突 的,按法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。