秦川机床工具集团股份公司内幕信息保密和内幕信息知情人

登记管理制度

（本次修订已经公司2025年8月28日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过）

二〇二五年八月修订

修订说明：

1、修订依据：

根据2025年中国证监会新修订的《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》等规定，修订本制度。

2、主要修订内容：

（1）删除有关监事会、监事相关规定；

（2）新增公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合公司制作重大事项进程备忘录的规定；

（3）适用范围增加了分公司；

（4）调整“股东大会”表述为“股东会”。

3、审批机构及会议届次

第九届董事会第十六次会议

目录

第一章总则 ...... 4第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围 ...... 5

第三章内幕信息的保密 ...... 9

第四章内幕信息知情人登记管理 ...... 11第五章责任追究 ...... 14

第六章附则 ...... 15

第一章总则第一条为规范秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度的适用范围包括公司及其各部门、子公司（包括公司直接或间接持股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）、分公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第三条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第四条本规定所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。

第五条在内幕信息依法公开披露前，公司有关部门应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内

容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第六条董事会是公司内幕信息的管理机构。公司董事会应当按照深圳证券交易所相关规则要求及本制度规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第七条董事会秘书为公司内部信息保密及内幕信息知情人登记管理工作负责人，并通过董事会工作部实施信息披露及公司内幕信息的监管工作。

第八条董事会秘书和董事会工作部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。

未经董事会审核同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。

第九条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应做好内幕信息的保密工作。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围

第十条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

一、发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同，签署与日常经营活动相关单笔金额在10,000万元人民币以上的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司发生大额赔偿责任；

（十三）公司计提大额资产减值准备；

（十四）公司出现股东权益为负值；

（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十九）中国证监会规定的其他事项。

二、发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（二）公司债券信用评级发生变化；

（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十一）中国证监会规定的其他事项。

第十一条本制度所指的需要报备的内幕信息知情人员包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息的保密

第十二条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。

第十三条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。在内幕信息依法披露前，不得向他人泄露内幕信息内容，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易价格。

第十四条公司内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。

第十五条内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。或者直接向中国证监会陕西监管局或深圳证券交易所报告。

第十六条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第十七条公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理

理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第四章内幕信息知情人登记管理第十八条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间和内幕信息的内容。按照本制度的要求，填报《内幕信息知情人基本信息表》（附表1）。

第十九条内幕信息发生时，知悉该内幕信息的相关部门或单位（包括公司的股东、实际控制人及其关联方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方等）应当填写《公司内幕信息知情人档案》（附表2），根据事项进程将档案分阶段送达公司董事会工作部，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

公司董事会工作部做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。

第二十条发生下列情况时，公司应做好内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记工作，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总工作：

（一）因公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，按照证券监管机构的要求向公司报送本单位内幕信息知情人的档案。

（二）因证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，

按照证券监管机构的要求向公司报送本机构内幕信息知情人的档案。

（三）因收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，按照证券监管机构的要求向公司报送本单位内幕信息知情人的档案。

第二十一条公司在信息披露前，按照有关法律、法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，由公司负责与相关行政管理部门联系的业务部门负责在同一张表格中登记行政管理部门的名称、报送信息的内容，并持续登记报送信息的时间。

除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司相关业务联系部门应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间等信息。

相关部门应于报送内幕信息完成后两日内将内幕信息知情人档案报至公司董事会工作部存档。

第二十二条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，记录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉

及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十三条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时填报内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，在知悉本单位或本部门的内幕信息时，有义务及时以书面形式向公司董事会秘书报告，并填写《公司内幕信息知情人档案》。

内幕信息知情人应加强自身保密意识，在内幕信息公开前切实履行保密义务；公司董事会工作部对内幕信息知情人本人及其所在部门进行敏感期提醒；公司各部门应做好本部门内幕信息知情人员的教育和管理工作。

第二十四条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应按照本制度对相关人员进行责任追究，并将有关情况报送陕西证监局。

第二十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第二十六条公司进行本规定第二十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日将内幕信息知情人档案

及重大事项进程备忘录报送证券交易所，并按照证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司在向深圳证券交易所报送内幕信息登记管理的相关资料时，应同时向陕西证监局报备。

第五章责任追究

第二十七条对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作出处理决定，并将自查和处理结果报送陕西省证监局备案。

第二十八条内幕信息知情人擅自泄露信息、散布虚假信息或由于失职导致违规，给公司造成影响或损失，视情节轻重，对责任人给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以上处分可以单处或并处；

第二十九条内幕信息知情人违反本制度给公司造成经济损失的，公司可以要求相关人员赔偿公司的经济损失；

第三十条公司按照中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，经核实后由责任人作出书面检讨，公司没收其交易产生的收益，进行通报批评；

第三十一条内幕信息知情人再次进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，经核实后由责任人作出书面检讨，公

司没收其交易产生的收益，给以责任人留用察看处分；

第三十二条累计三次进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，经核实后，公司与其解除劳动合同。

中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第三十三条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，移交司法机关处理。

第六章附则

第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效。2021年10月22日经公司第八届董事会第四次会议审议通过的《秦川机床工具集团股份公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理制度》（秦川机床发〔2021〕236号）同时废止。

第三十五条本制度未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定执行。

附表：1、内幕信息知情人基本信息表

2、内幕信息知情人档案

秦川机床工具集团股份公司

董事会2025年8月30日

附表1

秦川机床工具集团股份公司内幕信息知情人基本信息表

本人已知悉上述提示内容。本人填写的基本信息准确无误。

填表人：

时间：年月日于（地点）签署

附表2

上市公司内幕信息知情人档案内幕信息事项（注1）：

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.内幕信息知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写公司登记人姓名；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。