广东汕头超声电子股份有限公司
外部董事管理办法
目录
第一章总则 ...... 1
第二章任职条件 ...... 1
第三章职责和权利 ...... 2
第四章履职管理及服务保障 ...... 3
第五章解聘管理 ...... 4
第六章责任追究 ...... 5
第七章附则 ...... 5
第一章总则
第一条为加快完善中国特色现代企业制度，促进广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，进一步优化完善外部董事任职条件，加强外部董事履职保障，充分发挥外部董事作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》等有关法律和文件规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称外部董事，是指公司以外的人员担任的董事，且不在公司担任除董事和董事会专门委员会委员以外的其他职务，独立董事属于外部董事。第三条本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事，独立董事相关管理按照公司《独立董事制度》执行。
第二章任职条件
第四条外部董事应当具备下列基本条件：
（一）具有较高的政治素质和较好的职业素养，事业心和责任感强，认真履行经济责任、政治责任和社会责任；
（二）具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；
（三）熟悉国家宏观经济政策及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况，熟悉现代企业经营管理，了解任职公司主营业务，具有履行岗位职责所必须的专业知识；
（四）遵规守法，诚信务实，勤勉尽责，履职记录和职业信誉良好；
（五）具有良好的心理素质和身体素质，能够保证充足的时间和精力履行职责；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第五条有下列情形之一的人员，不得担任外部董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定以及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。
第三章职责和权利
第六条外部董事应当忠实、勤勉履行以下职责：
（一）诚信守法，遵守《公司章程》，廉洁自律、忠诚保密，自觉维护股东利益和公司、职工群众合法权益；
（二）勤勉工作，投入足够时间和精力履行职责；
（三）关注公司事务，及时了解和掌握足够的公司经营运营情况，参加股东会、董事会及所任职的专门委员会会议，行使董事相应职权，在深入研究、分析的基础上，独立、慎重地表决；
（四）及时了解掌握公司发展动态和重大事项进展情况，积极开展调查研究、为经理层提供咨询等；
（五）积极参加监管机构及公司组织的相关培训和调研活动；
（六）《公司法》等相关法律法规和《公司章程》规定的董事的其他义务。
第七条外部董事享有以下权利：
（一）在董事会会议和董事会专门委员会会议上行使表决权；
（二）具有召开董事会临时会议和专门委员会会议的提议权以及暂缓对所议事项进行表决的建议权；
（三）视情况可列席总经理办公会和专题会等有关会议，了解关注公司运行情况；
（四）根据履行职责需要，通过查阅财务报表和会议记录等相关资料、现场调研、参加公司有关会议、听取专题汇报、与有关方面沟通等方式了解掌握董事会决议落实、公司经营管理等情况；
（五）发现有违反董事会决议或执行落实决议不力情形，有权向公司提出质询，予以制止或要求纠正；
（六）对于所发现的重大决策风险和生产经营重大问题，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示，必要时提供专项分析报告；
（七）《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的其他权利。
第四章履职管理及服务保障
第八条外部董事由公司控股股东提名推荐，股东会选举或更换，每届任期三年，从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第九条外部董事参加董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表同意、反对、弃权等三类意见。表示反对、弃权必须说明理由。因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托书中应载明授权范围及决策意见。但独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第十条公司证券部为外部董事日常履职保障的职能部门，承担为外部董事履职提供服务保障的职责，及时落实协调外部董事提出的各项履职要求。
第十一条公司各职能部门及子公司应当积极支持、配合公司证券部做好保障外部董事履职相关工作，为外部董事履职提供便利条件。
第十二条公司董事会秘书应积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。
第十三条公司应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障：
（一）证监会、交易所等上级监管部门下发的涉及企业发展、经营等文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事；
（二）按照《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定及时向外部董事送达会议通知及相关会议资料。
（三）除国家特殊规定外，及时向外部董事提供行业相关政策文件、行业发展信息、企业经营管理情况和财务数据等；
（四）为外部董事开展调研、查阅资料、日常办公、参加会议、撰写报告等日常工作提供及时、高效的服务。除董事会及专门委员会会议外，公司召开的有关战略研讨、经营分析等专项会议，可以视情况安排外部董事列席；
（五）保证外部董事在任职期间按照要求参加中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门组织的董事相关培训；
（六）为外部董事履职提供必要的办公条件、调研和通信等服务保障；
（七）根据实际情况，公司可组织外部董事实地考察或现场调研；
（八）做好外部董事履职所需其他支撑服务工作。
第十四条公司可以建立必要的董事责任保险，以降低外部董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章解聘管理
第十五条外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事会应当建议股东会予以解除其职务：
（一）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；
（二）出现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。
第十六条外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。外部董事认为自己不能履行职务，可向公司董事会提出辞职申请。第十七条外部董事职务解除后，应向董事会办妥所有移交手续，继续对公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。
第六章责任追究
第十八条外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。
第十九条外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：
（一）违反法律法规、《公司章程》和公司内部管理规定，出现重大决策失误，造成严重不良后果。
（二）对董事会决议严重违反法律法规、《公司章程》，明显损害公司利益和职工合法权益的，本人未提出保留意见或表决时未投反对票的；
（三）利用职务便利接受或谋取不正当利益，泄露国家秘密和公司商业秘密、技术秘密、损害国家、股东及公司利益的；
（四）因违法违纪违规被追究责任的；
（五）其他应当追究责任的情形。
第二十条对董事会及其授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以根据有关规定和程序，予以从轻、减轻或者免除处理。
第七章附则
第二十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条本办法由公司董事会负责解释及修订。第二十三条本办法经公司股东会审议通过后生效，修订时亦同。