广东汕头超声电子股份有限公司

对外担保管理制度

二O二五年九月二十九日（经第十届董事会第十三次会议审议通过）

目录

第一章总则 ...... 2

第二章提供担保的条件和原则 ...... 2

第三章申请、审批和办理 ...... 3

第四章担保期限及担保责任 ...... 4

第五章担保债务的监管 ...... 5

第六章反担保 ...... 5

第七章附则 ...... 7

第一章总则第一条广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称“公司”）为保护投资者权益，规范对外担保的行为，降低担保风险，保证公司资产的安全与增值，根据《中华人民共和国民法典》及政府有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所规定的担保是指公司（担保人）应投资企业（借款人）的书面请求同银行或非银行金融机构订立担保合同，当借款人不履行债务合同时，依法履行担保责任和义务的行为。

第三条公司提供担保的对象是符合本办法第二章规定的公司投资企业，且投资双方按投资比例进行担保。

第二章提供担保的条件和原则

第四条借款人的财务指标、经营业绩、管理水平良好，具备履行担保项下合约的能力。借款人的资产负债率一般不得超过80％，借款人不能连续两年亏损，且在两年内没有违法行为或损害股东利益的记录。

第五条担保借款的用途必须符合国家法律、法规和政策的规定，并且属于借款人合法的经营范围，不得挪作他用。

第六条公司（担保人）为借款人提供借款担保的项目为：

（一）经公司批准及列入综合计划的固定资产投资贷款；

（二）企业革新、改造等内涵扩大再生产投资贷款；

（三）企业已立项并经批准的高新技术项目的开发、生产资金贷款；

（四）企业用于生产的流动资金贷款；

（五）公司认为确有特别需要的其他贷款。

第七条借款人的借款用于高科技项目或符合产业导向，且具有较高经济效益，可优先考虑其申请。

第八条公司不为非法高利贷提供担保。

第九条公司不为未经政府批准的任何集资和债券发行提供担保。

第十条借款人必须向公司（担保人）提供真实完整的经营状况，定期通告有关情况；公司有权随时查询借款人的经营管理及财务状况。

第十一条对于特别重大的担保项目，公司（担保人）认为必要，有权派员列席该借款人董事会会议。

第三章申请、审批和办理

第十二条所有担保业务均由公司计划财务部受理，按公司规定程序具体运作。每笔要求担保的银行贷款，属流动资金借款的，必须符合规定，手续完备，经济责任明确，结算方式合理，经济效益显著；属基本建设资金贷款的，必须有市政府有关部门或公司的批准文件，公司当年下达的投资计划，项目投资的可行性报告，建设资金来源，还贷资金及还款计划等资料。

第十三条申请担保企业必须向公司提供以下文件、资料：

（一）申请报告、借款用途、资金状况及还款计划和反担保措施。

（二）申请借款项目可行性报告或购销合同书，市政府或公司关于项目立项、投资等有关批文（复印件）。

（三）为控股的投资企业担保，必须由该企业董事会作出有效决议，方可按占股比例相应的金额提供担保。

（四）经会计师事务所核准的上年度和近期月（季）财务报表。

（五）申请企业的“贷款证”复印资料。

（六）借款合同，担保书或担保合同。

（七）用作反担保抵押物或质押物的有效凭证和保险单。

（八）董事会签署或授权签署的“声明与保证”。

（九）公司（担保人）根据每一担保申请的具体情况，要求提供的其他补充材料。

第十四条投资企业贷款担保申请报告及必备文件资料上报齐备后，计划财务部、总经理进行审核，报董事会批准。公司的下列对

外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保。

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保。

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保。

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的10%的担保。

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十五条公司向合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

第十六条股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。

第十七条未经公司股东会或董事会决议通过，公司董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第十八条公司控股或实际控制的投资企业不得对外担保。

第四章担保期限及担保责任

第十九条担保期限从担保的借款合同签订之日起，至借款合同约定的担保义务解除之日止。

第二十条借款人因实际情况变化需要延长担保期限的，需重新申请并经公司审批后办理延期手续。第二十一条债务履行期届满，借款人不履行合同义务，由公司（担保人）承担担保责任的，公司有权按照《公司法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律以及反担保合同“声明与保证”主张权利。

第五章担保债务的监管

第二十二条借款人必须定期（按季）向公司（担保人）汇报贷款使用情况。

第二十三条担保贷款到期前一个月向公司（担保人）提供还贷情况报告或计划及相关财务报表。

第二十四条借款人每次归还担保贷款必须向公司（担保人）书面报告，并提供有效凭证。贷款全部清偿之后，必须通知担保人，并提交有关归还贷款凭证的复印件。

第二十五条公司内部审计部门应当定期对公司的担保行为进行核查并向董事会审计委员会报告核查情况。

第六章反担保

第二十六条担保人可以要求借款人提供反担保。

第二十七条借款人必须经担保人认可的本企业或符合法律规定的第三人的财产提供反担保，并且签订反担保合同。

反担保的形式可采用：

（一）动产、不动产抵押；

（二）动产质押和权利质押；

（三）保证。

第二十八条反担保中的保证应为连带责任保证。保证人的主体资格必须符合《中华人民共和国民法典》的规定。

第二十九条下列财产或权利可以作为借款人向担保人提供反担保的抵押或质押：

（一）抵押：

1.抵押人所有的房屋和其他地上定着物；

2.抵押人所有的机器、交通运输工具和其他财产；

3.抵押人依法有权处分的国有土地使用权、房屋和其他地上定着物；

4.抵押人依法有权处分的国有机器、交通运输工具和其他财产；

（二）质押：

1.依法可以处分的财产；

2.依法可以转让的股权、股票；

3.汇票、支票、本票、债券、存款单、仓库、提单；

4.依法可以转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权；

5.依法可以质押的其他权利。

第三十条下列财产不得作为反担保的抵押物或质押物：

（一）土地所有权；

（二）所有权、使用权不明或者有争议的财产；

（三）依法被查封、扣押、监管的财产；

（四）依法不得抵押或质押的其他财产。

第三十一条公司投资企业作为担保人（第二债务人）时，应参照本规定执行。借款人以其相应财产作反担保抵押（或质押），反担保总额不得超过抵押物（或质押物）现值的70％。

第三十二条用作反担保抵押或质押的应依法办理抵押或质押物登记手续。

第三十三条投资企业的一方股东用其股权或财产作反担保抵押物或质押物时，须按法律程序办理，并进行登记。

第三十四条借款人用已出租的财产作反担保抵押的，应书面告知承租人，原租赁关系继续有效。

第三十五条反担保以与他人共有财产作抵押或质押物，应遵守以下原则：

（一）共同拥有的财产，应征得共有人同意；

（二）按份额共有的财产，以反担保人所拥有的份额为限。

第三十六条借款人作为反担保抵押的实物必须投保并妥善保

管，不得遗失或损坏，债务清偿完毕前未经公司同意，不得将抵押实物出租、出售、转让、再抵押或以其他方式处理。

第三十七条反担保义务履行，根据《中华人民共和国民法典》有关保证、抵押、质押权利实现的条款，公司有权向反担保人追偿。

第七章附则

第三十八条本制度经公司董事会审议通过之日起实施；由董事会负责解释。

第三十九条本制度与法律、法规、规章或者公司章程不一致时，以法律、法规、规章或者公司章程为准。