岳阳兴长石化股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
【经公司第十六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东会审议】
修改前
| 修改前 | 修改后 |
| 《董事会议事规则》相关条款中所述“股东大会”均修订为“股东会”，“监事会”均修订为“审计委员会”，删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权。前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。 | |
| 第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，制订本规则。 | 第一条为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《岳阳兴长石化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。 |
| 第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；(二)不得挪用公司资金；(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 | 第六条董事应当遵守法律、行政法规和本议事规则的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受 |
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二 |
款第（四）项规定。
| 款第（四）项规定。 | |
| 第七条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：……(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 | 第七条董事应当遵守法律、行政法规和本议事规则的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 |
| 第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 |
| 第十一条董事会由11名董事组成，其中独立董事4人。董事会设董事长1人，可设副董事长1人。 | 第十一条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，至少1名职工董事；设董事长1名，可以设立1名副董事长。 |
| 第十三条根据公司《章程》的有关 | 第十三条董事会行使下列职权： |
规定，董事会主要行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决定公司因章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项；
(九)根据《公司章程》的规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)审议《公司章程》第一百一十六条规定的交易事项；
(十一)决定公司内部管理机构的设置；
(十二)聘任或者解聘公司总经理、
| 规定，董事会主要行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决定公司因章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份事项；(九)根据《公司章程》的规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(十)审议《公司章程》第一百一十六条规定的交易事项；(十一)决定公司内部管理机构的设置；(十二)聘任或者解聘公司总经理、 | （一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决定公司因《公司章程》第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 |
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项；
(十三)制订公司的基本管理制度；
(十四)制订《公司章程》的修改方案；
(十五)管理公司信息披露事项；
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会决定公司重大问题前，应事先征求和听取本公司党委的意见。
| 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项；(十三)制订公司的基本管理制度；(十四)制订《公司章程》的修改方案；(十五)管理公司信息披露事项；(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十八)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会决定公司重大问题前，应事先征求和听取本公司党委的意见。 | 报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订《公司章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会决定公司重大问题前，应事先征求和听取本公司党委的意见。 |
| 第十四条董事会会议分为定期会 | 第十四条董事会每年至少召开两 |
议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开二次。临时会议在本规则第二十九条情形发生时召开。
| 议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开二次。临时会议在本规则第二十九条情形发生时召开。 | 次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第十七条根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)在董事会闭会期间，授权董事长决定单笔30万元以内的捐赠与赞助；(四)行使法定代表人的职权；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(六)董事会授予的其他职权。 | 第十七条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会闭会期间，授权董事长决定单笔30万元以内的捐赠与赞助；（四）董事会授予的其他职权。 |
| 第十九条如董事长因故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，应按《公司章程》规定自应当召集董事会或临时董事会之日起计算10日内，由副董事长召集，副董事长不能履行职责时，由持有1/2以上董事签名推举函的董事可直接召集董事会。会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 | 第十九条如董事长因故不履行职责，亦未指定具体人员代行其职责的，应按《公司章程》规定自应当召集董事会或临时董事会之日起计算10日内，由副董事长召集，副董事长不能履行职责时，由持有过半数董事签名推举函的董事可直接召集董事会。会议通知书上应说明未由董事长召集的情况以及召集董事会的依据。董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。 |
第二十七条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。
涉及以下事项，必须由出席会议2/3以上董事同意方可通过：
(一)对外担保；
(二)对外提供财务资助。
| 第二十七条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及以下事项，必须由出席会议2/3以上董事同意方可通过：(一)对外担保；(二)对外提供财务资助。 | 第二十七条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及以下事项，必须由出席会议2/3以上董事同意方可通过：(一)对外担保；(二)对外提供财务资助。 |
| 第二十八条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主持，副董事长也因故不能主持时由董事长指定一名董事主持。董事长和副董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由1/2以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。 | 第二十八条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主持，副董事长也因故不能主持时，可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。 |
| 第三十一条列席董事会会议的监事、总经理、其他高级管理人员等，都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 | 第三十一条列席董事会会议的高级管理人员，都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 |
| 第四十一条本规则与《公司章程》相冲突的，以公司章程为准。 | 第四十一条本规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有冲突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 |
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十三日