关联交易管理制度

第一章总则第一条为规范辽宁和展能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联方发生的关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》《辽宁和展能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条公司的关联交易行为应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。

第三条公司董事及高级管理人员有义务关注公司的关联交易行为，公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方交易的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。

第二章关联人与关联交易

第四条公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第一项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）第五条第一项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述第五条或第六条规定所列情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

第八条公司与关联方之间的交易，是指公司或其全资子公司、控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产，可供出售金融资产，持有至到期投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）工程承包；

（十八）关联方共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。第九条由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司的行为。第十条关联方之间各种关联交易项目价格的确定，依据公正、公开、公平的原则，各项合同、协议的项目价格，按照以下原则议定：

（一）各级政府部门对交易项目有明确定价的，按政府规定价格执行。

（二）有市场现行公允价格的交易项目，按市场价格定价。

（三）有上期实际成本费用价格或合同协议的交易项目价格，按不超过上期成本费用价格或原合同协议价格执行。

（四）无政府部门规定价格、市场现行结算价格、上期实际成本费用价格、原合同协议价格的交易项目，由关联双方按照市场交易原则协商定价。

第十一条每季度编制关联方清单，确认关联方交易情况，由财务部负责人、财务总监审核签字。

每季度末与控股股东单位核对其下属子公司新设和注销情况，从控股股东单位获取加盖公章的关联方明细表，根据核对结果及时更新关联方明细表。

每季度末董秘办向报表会计提供直接或间接持有公司5%以上股份的股东明细表，报表会计及时更新关联方明细表。

每季度末董秘办向报表会计提供公司董事、高级管理人员及其近亲属明细表，报表会计及时更新关联方明细表。

每季度末报表会计确认关联方明细表并交各公司记账会计，从各自公司的账套中获取关联交易情况，并编制关联交易明细表，报表会计复核及汇总后，财务部负责人、财务总监审核确认。

第三章关联交易的审批权限及决策程序

第十二条公司与关联自然人发生的金额不超过30万元，及与关联法人发生的交易金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易（提供担保除外），由公司董事长审批，董事长在职权范围内可以授权公司管理层对上述标准的交易进行决策。

第十三条对公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易（提供担保除外）、以及公司与关联法人发生的交易金额超过300万元且占公司最近

一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后由公司董事会审议批准后实施。

第十四条对公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额总额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易需经股东会进行审议。

第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

第十六条需股东会批准的公司重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十七条公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十九条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则。

第二十条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：

（一）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（二）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、或者该交易对方能直接或间接控制的法人(或者其他组织)任职的；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6.中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（三）股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：

1.交易对方；

2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

3.被交易对方直接或间接控制的；

4.与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；

5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8.中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

二十一条重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，与关联自然人达成的交易金额超过30万元的关联交易）应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第二十二条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第四章关联交易的执行第二十四条关联交易按照董事会、股东会各自的权限审批后，公司与关联方签订有关关联交易协议或合同，该关联交易协议或合同自双方签字盖章后生效。第二十五条关联交易协议或合同签订并在有效期内，因生产经营情况发生变化而必须修改或终止的，双方当事人可签订补充协议或终止协议，经董事会、股东会审议批准后生效。

第二十六条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十七条公司与关联人发生的下列交易，可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第五章关联交易的信息披露第二十八条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当及时披露。第二十九条公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当及时披露。

第三十条公司与关联人进行本制度第八条第（十二）至（十六）项与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别按照本制度的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别按照本制度的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前或同时，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别按照本制度的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别按照本制度的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

第六章附则

第三十一条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。本制度所称关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹

及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第三十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。第三十三条本制度没有规定或本制度违反法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度由公司董事会负责解释。