审计委员会工作细则

第一章总则第一条为强化辽宁和展能源集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策职能，确保董事会对经营层的有效监督，做到事前审计、专业审计，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《辽宁和展能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是公司董事会按照股东会决议设立的专门工作机构。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名应为独立董事，有一名是会计专业人士。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。选举提案获得通过的，新选委员于董事会会议后即可就任。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士的委员担任，负责主持委员会工作。

第六条委员应当具备相当的会计和财务管理知识，同时还应遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定。

第七条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的有关规定补足委员人数。

第八条审计委员会下设工作组，为日常办事机构，具体工作由董事会办公室负责日常工作联络、会议组织和审议事项落实等工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方

可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。

第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十一条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务制度；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；

（五）公司重大关联交易审计报告、独立财务顾问报告、资产评估报告等其他有关报告；

（六）其他相关事宜。

第十二条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。第十四条审计委员会会议由主任委员负责召集，于会议召开前5天通知全体委员。经半数以上委员提议，必须召开委员会临时会议。临时会议于会议召开前2天通知全体委员。

第十五条审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规以及公司章程和本细则的规定。

第二十一条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。深圳证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司《信息披露管理办法》的相关规定。

第六章附则

第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起实施。

第二十五条本工作细则没有规定或本工作细则违反法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中国证监会、深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十六条本工作细则解释权归属公司董事会。