云铝股份 证券代码:000807
云南铝业股份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
(一)云南铝业股份有限公司(以下简称“云铝股份”或“公司”)第九届董事会第 二十三次会议通知于2026 年3 月17 日(星期二)以书面、传真或电子邮件的方式发出。
(二)会议于2026 年3 月27 日(星期五)以通讯表决方式召开。
(三)会议应出席董事11 人,实际出席董事11 人。
(四)公司第九届董事会第二十三次会议的召开符合《公司法》《证券法》《深圳证 券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案:
(一)《关于2025 年度董事会工作报告的预案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和云 铝股份《公司章程》的规定,公司董事会就2025 年工作情况作董事会工作报告。具体内 容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司2025 年年度报告》中的第三 节和第四节的相关内容。
同时,公司各位独立董事分别向董事会提交了2025 年度述职报告,并将在公司2025 年度股东会上述职;公司董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了董事会关于独 立董事独立性情况的专项意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份 有限公司2025 年度独立董事述职报告》《云南铝业股份有限公司董事会关于独立董事独 立性情况的专项意见》。
(二)《关于2025 年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》等相关规定,经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
公司2025 年计提固定资产减值准备共计人民币32,279.34 万元。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司 在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2025 年度计提资产减值准备 的公告》(公告编号:2026-003)。
(三)《关于2025 年年度报告及摘要的预案》
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,按 照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号--年度报告的内容 与格式》及云铝股份《公司章程》的要求,结合公司的实际生产经营情况,公司编制了2025 年年度报告及摘要。
本预案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司 在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2025 年年度报告》及《云南铝业 股份有限公司2025 年年度报告摘要》(公告编号:2026-004)。
(四)《关于2025 年度利润分配的预案》
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2025 年度公司合并报表中归属于上 市公司股东的净利润为人民币6,054,686,552.59 元;截止2025 年12 月31 日,公司母公 司期末可供分配利润为人民币2,882,854,591.36 元。
公司制定的2025 年度利润分配预案为:以公司现有总股本3,467,957,405 股为基数, 向全体股东每10 股派发现金红利人民币3.79 元(含税),共派发现金红利人民币 1,314,355,856.50 元(含税)。本次分配不进行资本公积金转增股本,不送红股。剩余未 分配利润结转以后年度分配。
本预案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司 在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2025 年度利润分配预案的公 告》(公告编号:2026-005)。
(五)《关于<公司2025 年度环境、社会及管治(ESG)报告>的议案》
根据相关规定和要求,结合公司实际情况,公司编制了2025 年度环境、社会及管治 (ESG)报告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容详见公司 在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司2025 年度环境、社会及管治(ESG)报告》。
(六)《关于<公司2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求, 结合公司内部控制制度和评价办法,公司认真开展内部控制评价工作,对公司2025 年的 内部控制有效性进行了评价,出具了2025 年度内部控制自我评价报告。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司 在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司2025 年度内部控制自我评价报告》。
(七)《关于确认2025 年度日常关联交易执行情况的议案》
经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,对公司2025 年度日常关联交易执 行情况进行了确认。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时,关 联方董事张得教先生、黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、 王小强先生已回避表决。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份 有限公司关于确认公司2025 年度日常关联交易执行情况及预计2026 年日常关联交易的公 告》(公告编号:2026-006)。
(八)《关于2025 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等 有关规定,编制了《云南铝业股份有限公司董事会关于2025 年年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司 在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司董事会关于2025 年年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2026-007)。
(九)《关于中铝财务有限责任公司2025 年年度风险持续评估报告的议案》
为确保公司存放在中铝财务有限责任公司(以下简称“中铝财务”)的资金安全,按 照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号--交易与关联交易》的相关要求,公
国家环境友好企业 3
司对中铝财务的经营资质、业务和风险状况等进行评估,并出具了风险评估报告。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时,关 联方董事张得教先生、黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、 王小强先生已回避表决。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公 司关于中铝财务有限责任公司2025 年年度风险持续评估的报告》。
(十)《关于<公司董事长和经理层2025 年度董事会授权事项行权评估报告>的议案》
按照《云南铝业股份有限公司董事会授权管理办法》《云南铝业股份有限公司董事会 授权跟踪监督动态调整实施细则》的要求,董事会对董事长和经理层2025 年度行使董事 会授权整体情况及效果进行了评估,出具了《云南铝业股份有限公司董事长和经理层2025 年度董事会授权事项行权评估报告》。
(十一)《关于<“质量回报双提升”行动方案的进展报告> 的议案》
公司已于2024 年8 月制定了“质量回报双提升”专项行动方案,2025 年公司积极落 实专项行动方案各项工作,形成进展报告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露 的《云南铝业股份有限公司关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告》(公告编号: 2026-008)。
(十二)《关于公司2026 年度生产经营计划及投资计划的议案》
根据对内外形势的客观分析判断,结合公司实际,公司制定了2026 年度生产经营计 划及投资计划。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会审议通过。
(十三)《关于公司2026 年度财务预算方案的议案》
根据对形势的客观分析判断,结合市场环境、经营目标及实际经营情况,公司制定了 2026 年度财务预算方案。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
(十四)《关于公司2026 年度债务融资方案的预案》
根据公司2026 年生产经营预算及资本性支出计划,并考虑到期债务的安排等,为做 好资金保障,公司计划2026 年全年带息债务融资额度不超过人民币24 亿元(含等值外币), 融资方式包括银行借款、融资租赁、发行债券等。为保证公司融资的灵活性和及时性,董 事会提请公司股东会在权限内授权公司董事会,董事会进一步授权公司经理层在前述2026
年度融资方案总额度上浮10%范围内可自行决策。在上述融资总额额度内,股东会授权公 司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资方案。本议案在提交董事会 审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
(十五)《关于预计2026 年日常关联交易的预案》
根据公司运营需要,2026 年公司及所属企业与中国铝业集团有限公司及其控股的企业 和其他关联方之间有持续业务往来,构成日常关联交易。2026 年预计公司与关联方发生日 常关联交易金额为人民币5,143,777.47 万元(不含税)。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时,关 联方董事张得教先生、黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、 王小强先生已回避表决。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份 有限公司关于确认公司2025 年度日常关联交易执行情况及预计2026 年日常关联交易的公 告》(公告编号:2026-006)。
(十六)《关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的预案》
为拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和防范融资风险,公司拟与中铝 财务有限责任公司续签《金融服务协议》。协议有效期1 年,在协议有效期内,公司及公 司实际控制的企业在中铝财务有限责任公司结算户上的日存款余额(含应计利息)最高不 超过人民币90 亿元(含90 亿元),日贷款余额(含应计利息)最高不超过人民币90 亿 元(含90 亿元)。在上述关联交易额度内,董事会提请股东会授权公司董事长或董事长 授权的其他人士负责具体办理与上述关联交易事项相关事宜及签署相关文件。
本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时,关 联方董事张得教先生、黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、 王小强先生已回避表决。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份 有限公司关于与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的公告》(公告编号: 2026-009)。
(十七)《关于公司与中铝商业保理有限公司续签保理合作框架协议暨关联交易的预
案》
公司拟与中铝商业保理有限公司续签《保理合作框架协议》,协议有效期3 年,在协 议有效期内,公司在中铝商业保理有限公司存续的保理业务余额不高于人民币3 亿元(含 3 亿元)。在上述关联交易额度内,董事会提请股东会授权公司董事长或董事长授权的其 他人士负责具体办理与上述关联交易事项相关事宜及签署相关文件。
本预案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时,关 联方董事张得教先生、黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、 王小强先生已回避表决。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份 有限公司关于与中铝商业保理有限公司续签保理合作框架协议暨关联交易的公告》(公告 编号:2026-010)。
(十八)《关于公司与中铝融资租赁有限公司续签融资租赁合作框架协议暨关联交易 的预案》
公司拟与中铝融资租赁有限公司续签《融资租赁合作框架协议》,由中铝融资租赁有 限公司为公司及所属企业提供融资租赁业务服务,协议有效期为3 年。在协议有效期内, 公司在中铝融资租赁有限公司的融资租赁余额(含本金、租金、手续费等)不高于人民币 5 亿元(含5 亿元)。在上述关联交易额度内,董事会提请股东会授权公司董事长或董事 长授权的其他人士负责具体办理与上述关联交易事项相关事宜及签署相关文件。
本预案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时,关 联方董事张得教先生、黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、 王小强先生已回避表决。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份 有限公司关于与中铝融资租赁有限公司续签融资租赁合作框架协议暨关联交易的公告》 (公告编号:2026-011)。
(十九)《关于接续购买公司董事、高级管理人员责任险的预案》
为进一步完善公司风险管理体系,降低董事及高级管理人员正常履行职责时可能导致 的风险以及引发的法律责任所造成的损失,根据《上市公司治理准则》等相关规定,公司 拟为全体董事、高级管理人员接续购买责任保险。投保额度不超过人民币15,000 万元(含 15,000 万元),保险费用不超过人民币55 万元(含55 万元,含增值税),保险期限为
国 国家环境友好企业
12 个月。为提高决策效率,董事会将提请公司股东会在权限内授权公司董事会,董事会进 一步授权公司经理层办理全体董事及高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于 确定相关责任主体;确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款;签署相关法律文 件及处理与投保相关的其他事项等)。
本预案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通 过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于接续购 买董事、高级管理人员责任险的公告》(公告编号:2026-012)。
(二十)《关于公司会计估计变更的议案》
为更准确反映公司全资子公司云南文山铝业有限公司(以下简称“云铝文山”)赤泥 堆场等承担弃置义务的资产在可使用年限内公允计提折旧,根据《企业会计准则第28 号 --会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定,公司将对云铝文山赤泥堆场折旧 方法从年限平均法变更为工作量法。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司 在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于会计估计变更的公告》(公告 编号:2026-013)。
(二十一)《关于开展商品类期货套期保值业务的议案》
为充分发挥期货市场套期保值功能,规避价格波动对公司生产经营的影响,公司将在 上海期货交易所开展铝、氧化铝、铝合金期货套期保值交易,为所生产的铝产品和生产所 需的氧化铝进行套期保值。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司 在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于开展商品类期货套期保值业务 的公告》(公告编号:2026-014)。
(二十二)《关于调整独立董事津贴的预案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定,为更好激励独立董事 积极履职,吸引高水平人才参与公司治理,结合公司实际经营情况以及独立董事履职工作 量和专业性,公司拟将独立董事津贴标准由每人8 万元/年调整为每人12 万元/年,该津 贴标准为税前金额,由公司统一代扣代缴个人所得税。独立董事参加董事会、股东会或行
使其职权时,发生的包括交通费、住宿费等其他必要费用由公司另行支付。
本预案独立董事已回避表决,需提交公司股东会进行审议。调整后的独立董事津贴标 准自公司股东会审议通过后开始执行。
表决结果:赞成7 票,反对0 票,弃权0 票。
(二十三)《关于召开2025 年年度股东会的议案》
根据工作需要,公司将以现场与网络投票相结合的方式于2026 年4 月17 日(星期五) 召开公司2025 年年度股东会。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝 业股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-015)。
三、备查文件
(一)经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
(二)公司董事会审计委员会、董事会战略委员会审查意见。
(三)公司独立董事专门会议审查意见。
云南铝业股份有限公司董事会
2026 年3 月27 日