中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司部分募投项目变更、结项并将募集资金投入新项目的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司部分募投项目变更、结项并将变更用途的募集资金、节余募集资金和产生的利息用于收购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”）持有公司控股子公司云南云铝涌鑫铝业有限公司（以下简称“云铝涌鑫”）28.7425%股权的事项进行了核查，具体情况如下：

一、改变募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

1、2019年非公开发行股票募集资金基本情况

（1）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928号文核准，公司于2019年12月20日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票521,367,759股，发行价格为每股人民币4.10元，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。该募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《关于云南铝业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2019〕53100001）。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。

（2）募集资金使用情况用于投资“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目”的募集资金人民币170,099.77万元已使用完毕，募集资金账户已于2021年11月29日销户。

截至本核查意见出具日，用于投资“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金剩余本金人民币39,337.34万元，利息人民币1,330.62万元（实际转出金额以资金转出当日余额为准），均存放于进出口银行募集资金账户。

募集资金投资项目使用情况如下：

单位：万元

2、2021年非公开发行股票募集资金基本情况

（1）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086号文核准，公司于2021年11月29日向中国铝业股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司等17名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票339,750,849股，发行价格为每股人民币8.83元，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元。该募集资金已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《云南铝业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况的审验报告》（普华永道中天验字〔2021〕1186号）。公司已开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。

（2）募集资金使用情况

用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金本金人民币90,000.00万元已使用完毕，募集资金账户已于2023年7月21日销户。

截至本核查意见出具日，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金已使用人民币147,700.00万元，节余募集资金人民币62,470.98万元，其中募集资金本金人民币59,858.50万元，利息人民币2,612.48万元（实际转出金额以资金转出当日余额为准），均存放于招商银行募集资金账户。

募集资金投资项目使用情况如下：

单位：万元

（二）变更部分募投项目募集资金及节余募集资金用途概况为提高募集资金使用效率，结合市场环境的变化及公司发展的实际需求，经审慎研究和分析论证，公司拟对2019年非公开发行股票的募投项目—“文山中低品位铝土矿综合利用项目”进行变更，用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权；同时将2021年非公开发行股票的募投项目—“绿色低碳水电铝材一体化项目”的节余募集资金也用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权。

1、公司拟变更“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金投向，将募集资金承诺投资金额人民币40,492.80万元（含后述置换的1,155.46万元）和利息人民币1,330.62万元（实际转出金额以资金转出当日余额为准）及置换操作前该等账户产生的其他利息用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权。已投入“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的1,155.46万元，公司将以自有资金进行置换。

2、公司拟将“绿色低碳水电铝材一体化项目”节余的募集资金人民币59,858.50万元和利息人民币2,612.48万元（实际转出金额以资金转出当日余额为准）及置换操作前该等账户产生的其他利息用于收购云南冶金持有云铝涌鑫

28.7425%股权。

3、改变募集资金用途前后的募集资金使用情况

（1）2019年非公开发行股票募集资金改变用途变更前后情况

①变更前情况

截至2025年11月25日募集资金使用情况如下：

单位：万元

②变更后情况

单位：万元

注：上表拟投入募集资金额为募集资金本金，未包含募集资金本金产生的利息。

（2）2021年非公开发行股票募集资金改变用途变更前后情况

①变更前情况

截至2025年11月25日募集资金使用情况如下：

单位：万元

②变更后情况

注：上表拟投入募集资金额为募集资金本金，未包含募集资金本金产生的利息。

二、变更部分募集资金投资项目及部分募投项目结项的原因

（一）2019年非公开发行股票募集资金投资项目—“文山中低品位铝土矿综合利用项目”情况及变更原因

1、文山中低品位铝土矿综合利用项目基本情况

“文山中低品位铝土矿综合利用项目”总投资规模为63,140.67万元，项目实施主体为公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”），截至2025年10月31日的投资情况如下：

单位：万元

、项目建设进展情况及未使用募集资金情况公司在对“文山中低品位铝土矿综合利用项目”施工方案优化后，完成了外部10kV线路架设，场平及道路修筑、雨水收集池修筑等工程。截至本核查意见出具日，公司已使用募集资金人民币1,155.46万元支付项目建设投资，募集资金剩余本金人民币39,337.34万元，利息人民币1,330.62万元（实际转出金额以资金转出当日余额为准）。

、变更原募投项目的原因“文山中低品位铝土矿综合利用项目”是为杨柳井、歪山头、大石盆等矿山提供洗选服务。根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《天然林保护修复制度方案》，加强了天然林地用途管制，文山大部分天然林属于天保工程区域，同时属于国家滇桂黔石漠化片区区域发展与扶贫攻坚工作重点监控区域，林地等手续办理较难。近年来，公司持续与文山州地方政府相关部门沟通协调办理矿权设立及土地、林地占用相关手续，但杨柳井矿山、大石盆矿山采矿权设立手续受制于林地手续、土地手续、高速公路压覆等原因一直未完成。

从目前情况看，公司短期内难以加快实施“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的建设和运营工作，为进一步提升募集资金使用效率，从公司业务发展及维护股东利益出发，公司拟变更募集资金用途。

、“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的后续安排“文山中低品位铝土矿综合利用项目”符合公司发展战略，可以提升公司铝土矿资源的供应能力，增强公司铝土矿、氧化铝的资源保障能力和抗风险能力。待该项目后续具备实施条件时，公司将使用自有资金实施项目的建设和运营。

（二）2021年非公开发行股票募集资金投资项目—“绿色低碳水电铝材一体化项目”情况及节余募集资金原因

、绿色低碳水电铝材一体化项目基本情况“绿色低碳水电铝材一体化项目”建设内容主要为500kt/a电解铝生产系统及与之相配套的公、辅设施。总投资规模为443,302万元，项目实施主体为公司全资子公司云铝文山，建设周期为

个月，截至2025年

月

日的投资情况如下：

单位：万元

用项目

项目

、项目建设进展情况及未使用募集资金情况“绿色低碳水电铝材一体化项目”已建成投产，并达到预期的经济效益。截至本核查意见出具日，公司已使用募集资金人民币147,700.00万元支付项目建设投资，募集资金剩余本金人民币59,858.50万元，利息人民币2,612.48万元（实际转出金额以资金转出当日余额为准）。

、募集资金节余的原因“绿色低碳水电铝材一体化项目”在建设过程中，本着合理、高效、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化配置，对投资进行了优化及有效控制，通过引入招标等机制进行市场竞争降低投资和成本，项目总投资从原计划人民币443,302万元，优化为人民币343,598.00万元，其中建设投资从人民币420,932.00万元，优化为人民币326,174.00万元，从而使得项目所使用的募集资金有所节余。

三、新募投项目情况说明

（一）新募投项目—“收购云南冶金持有云铝涌鑫

28.7425%股权项目”的基本情况和投资计划

、云铝涌鑫基本情况（

）公司简介成立时间：

2005年

月

日注册资本：人民币143,506.4727万元公司类型：有限责任公司法定代表人：龙庆注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县羊街工业园区统一社会信用代码：

915325247755269647经营范围：有色金属（含重熔用铝锭及铝加工制品）、黑色金属加工、销售；金属（贵金属除外）购销；硫酸铵化肥产品生产、销售；日用百货批发、零售；蔬菜种植、销售；畜禽养殖、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东及实际控制人情况：云铝股份作为云铝涌鑫控股股东持有

67.3341%股权，

云南冶金持有28.7425%股权，佛山市成拓有色金属贸易有限公司持有1.8821%股权，佛山市永信德铝业有限公司持有1.0617%股权，云南凯鑫工贸有限公司持有

0.6997％股权，镇江碳素有限公司持有0.2799％股权。国务院国有资产监督管理委员会为云铝涌鑫实际控制人。

云铝涌鑫不属于失信被执行人。

（2）主要财务数据

单位：万元

注：2024年、2025年1-9月财务数据已经审计。

2、股权收购项目定价依据及政策本次公司收购云南冶金持有云铝涌鑫股权的交易价格以中联资产出具的评估报告为依据，最终收购价格将按照经国资备案的评估价值确定。

（1）审计情况根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南云铝涌鑫铝业有限公司2024年度审计报告》，截至2024年12月31日，云铝涌鑫母公司总资产账面价值为296,939.93万元，总负债账面价值为28,298.58万元，所有者权益账面价值为268,641.35万元。

（2）资产评估情况

①收购股权标的企业资产评估方法对云铝涌鑫的评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对云铝涌鑫进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收

益法评估结果作为最终评估结论。

②收购股权标的企业的评估价值根据中联资产出具的资产评估报告，以2024年12月31日为基准日分别采用资产基础法和收益法对云铝涌鑫股东全部权益价值进行了评估，评估结果如下：

资产基础法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益账面值为人民币268,641.35万元，评估值为人民币303,776.99万元，评估增值人民币35,135.64万元，增值率13.08%。

收益法下，云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益的评估值为人民币530,848.74万元，较账面值人民币268,641.35万元增值人民币262,207.39万元，增值率97.60%。

评估机构认为，收益法评估结果能够更为真实可靠地反映企业价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即云铝涌鑫于评估基准日的股东全部权益价值为人民币530,848.74万元。

标的企业评估报告正在履行国资备案程序，评估值以最终经国资备案的为准。

③云铝涌鑫评估较大幅度增值的主要原因

云铝涌鑫是以电解铝为主业，拥有电解铝产能30万吨，近年来电解铝价格持续向好，盈利水平持续提升，从未来电解铝市场来看，受国内产能天花板及下游消费需求持续增长的影响，仍将处于相对景气周期。

④收购股权项目的定价依据

根据中联资产以2024年12月31日为评估基准日出具的《云南冶金集团股份有限公司拟转让股权涉及的云南云铝涌鑫铝业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权对应的评估价值为人民币152,579.20万元。

评估基准日后云铝涌鑫实施了2024年度分红，云南冶金按照持有云铝涌鑫股权获得分红款人民币7,497.25万元，本次交易最终支付价格需扣减上述分红款，扣减后最终交易对价为人民币145,081.95万元。公司最终收购价格将按照经国资备案的评估价值确定。

3、股权收购项目的投资计划

云铝股份拟使用变更募集资金人民币41,823.42万元（含利息人民币1,330.62

万元）和节余募集资金人民币62,470.99万元（含利息人民币2,612.48万元），合计人民币104,294.40万元（最终金额以募集资金账户的实际余额为准），用于收购云南冶金持有公司控股子公司云铝涌鑫28.7425%股权，不足部分公司将以自有资金补足。

（二）项目可行性分析

1、受益于宏观政策推动，铝行业持续健康发展在国家供给侧结构性改革的背景下，电解铝产业结构持续优化，有效改善了市场供需状况。随着国家对绿色低碳发展的重视，把“碳达峰、碳中和”纳入生态文明建设整体布局，以及欧盟碳关税政策的启动，铝产业正在向绿色低碳转型。尤其是国家大力倡导和推广交通轻量化和节能环保，新产品、新工艺、新用途的铝加工材及再生铝将不断增加，推动铝行业技术进步和铝行业持续健康发展，低碳化、高端化已成为铝产业高质量发展的新趋势。云铝涌鑫拥有电解铝产能30万吨和铝合金产能32.5万吨的产业规模，契合铝行业发展的政策，具备良好的发展前景。

2、符合公司做优做强电解铝主业的发展战略，提升电解铝权益产能公司坚持贯彻落实“四个特强”的战略规划，聚焦建设“绿色铝一流企业标杆”，建设具有较强综合竞争力和显著影响力的一流铝业公司。公司收购云铝涌鑫的股权，符合公司做优电解铝核心主业、做强铝合金重点产业的发展战略。云铝涌鑫主要产品有绿色铝和铝合金，已实现全合金化生产。公司本次使用变更募集资金和节余募集资金收购云铝涌鑫股权，将提升公司电解铝权益产能规模约8.4万吨，进一步巩固国内最大绿色低碳铝供应商的领先地位。

3、铝产品消费强劲，进一步提升公司归母净利润近年来，全球铝产量及需求量稳步增长，铝已成为仅次于钢铁的第二大金属。铝的应用范围在汽车轻量化、轨道交通、光伏电力、储能、机器人、铝制消费包装制品等新兴领域不断拓展，成为新增长点。国家《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》发布，进一步促进汽车、机械制造、消费电子等领域的铝产品消费。未来铝产品消费需求有望保持稳定增长。云铝涌鑫依托云南省丰富的绿色能源优势及铸造铝合金技术优势，将保持较好的盈利能力。本次股权收购完成后，将提高公司对云铝涌鑫的持股比例，有利于进一

步提升公司归母净利润，符合公司及全体股东的利益。

（三）项目的经济收益分析云铝涌鑫的产品主要销往华东、华中、华南和川渝市场，下游市场活力充沛。云铝涌鑫2024年度实现营业收入人民币662,315.40万元，净利润人民币63,026.15万元，归属于母公司所有者的净利润人民币61,245.62万元，2024年末净资产收益率23.86%；2025年1-9月实现营业收入人民币508,532.89万元，净利润人民币50,159.39万元，归属于母公司所有者的净利润人民币49,694.00万元，2025年9月末年化净资产收益率22.86%。

近年来云铝涌鑫盈利水平保持稳定向好的态势，随着新能源汽车、航天航空、机械制造、机器人等新兴领域的快速发展，对铝的需求持续增加，云铝涌鑫有望保持较好的盈利。本次股权收购完成后，将公司盈利水平，增厚股东收益，提高公司的可持续发展能力。

（四）风险提示

行业周期和金属价格波动风险。有色金属基本面受到中长期供需关系影响，与宏观经济周期密切相关。有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到宏观经济景气度、国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本等多重因素的共同影响。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不佳，或有色金属价格呈波动变化，可能对云铝涌鑫、云铝润鑫以及云铝泓鑫经营业绩带来不确定性。

四、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

公司于2025年11月25日召开第九届董事会第十九次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的预案》，该事项属于关联交易，审议时关联方董事黄力先生、王际清先生、陈廷贵先生、徐文胜先生、张际强先生、王小强先生已回避表决。本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）独立董事专门会议意见

2025年11月24日，公司召开独立董事专门会议，会议以4票同意、0票反对、

0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权暨关联交易的预案》。公司独立董事认为：本次变更部分募集资金用途以及使用节余募集资金用于收购云南冶金持有云铝涌鑫股权，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，将进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力。不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。我们同意将该议案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。

五、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目变更、结项并将变更用途的募集资金、节余募集资金和产生的利息用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》等有关规定的要求，表决程序合法合规。

公司本次部分募投项目变更、结项并将变更用途的募集资金、节余募集资金和产生的利息用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权事项系公司基于宏观经济形势、市场环境，结合原募投项目的进展情况、公司实际经营情况和业务特点等因素作出的决策，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金、损害公司和股东利益的情况。

综上，保荐人对公司本次部分募投项目变更、结项并将变更用途的募集资金、节余募集资金和产生的利息用于收购云南冶金持有云铝涌鑫28.7425%股权事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司部分募投项目变更、结项并将募集资金投入新项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李彦芝王明超

中信建投证券股份有限公司

2025年11月25日