中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司
2025年度内部控制评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为一汽解放集团股份有限公司（以下简称“一汽解放”或“公司”）重大资产出售曁关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对一汽解放2025年度内部控制评价报告进行了核查，具体核查情况如下：
一、内部控制评价结论
根据《一汽解放集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》，公司于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致，内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
1、公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及所属分子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源、全面预算、资金活动、财务报告、工程项目、信息系统、业务外包、资产管理、采购业务、销售业务、合同管理、研究与开发等。
3、重点关注的高风险领域主要包括：
营销领域、采购领域、资产领域、海外领域
4、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
公司内部控制缺陷认定标准分为财务报告和非财务报告两个方面，每个方面又分为定量标准和定性标准。具体如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷认定定量标准如下：
缺陷类型
| 缺陷类型 | 与资产负债相关的内部控制缺陷认定标准 | 与利润相关的内部控制缺陷认定标准 |
| 重大缺陷 | 错报（含潜在）金额≥公司上一年度合并资产负债表期末资产总额的5‰ | 错报（含潜在）金额≥公司上一年度合并利润表税前利润绝对值的5‰ |
| 重要缺陷 | 公司上一年度合并资产负债表期末资产总额的3‰≤错报（含潜在）金额<公司上一年度合并资产负债表期末资产总额的5‰ | 公司上一年度合并利润表税前利润绝对值的3‰≤错报（含潜在）金额<公司上一年度合并利润表税前利润绝对值的5‰ |
| 一般缺陷 | 除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷 | 除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷 |
（2）财务报告内部控制缺陷认定定性标准如下：
| 缺陷类型 | 内部控制缺陷认定标准 |
| 重大缺陷 | 会计师事务所对公司出具拒绝表示或否定意见的审计报告 |
| 重要缺陷 | 会计师事务所对公司出具保留意见的审计报告；会计师事务所对所属公司出具拒绝表示或否定意见的审计报告 |
| 一般缺陷 | 会计师事务所对所属公司出具保留意见的审计报告 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷认定定量标准按照由于内部控制失效造成的资产损失金额确定，标准如下：
缺陷类型
| 缺陷类型 | 内部控制缺陷认定标准 |
| 重大缺陷 | 造成资产损失1000万元及以上 |
| 重要缺陷 | 造成资产损失小于1000万元且大于等于500万元 |
| 一般缺陷 | 造成资产损失小于500万元 |
（2）非财务报告内部控制缺陷认定定性标准如下：
| 缺陷类型 | 内部控制缺陷认定标准 |
| 重大缺陷 | 公司董事、监事或公司级领导发生舞弊行为；公司严重违反国家法律、法规或规范性文件；公司违反决策程序，导致重大决策失误 |
| 重要缺陷 | 公司各单位主要负责人发生舞弊行为；所属公司严重违反国家法律、法规或规范性文件；所属公司违反决策程序，导致决策失误 |
| 一般缺陷 | 公司其他人员发生舞弊行为；其他不构成重大缺陷或重要缺陷的控制缺陷 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明根据《一汽解放集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》，报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。
四、独立财务顾问核查工作保荐人查阅了审计机构出具的内部控制审计报告、公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度、三会文件、2025年度内部控制评价报告等；在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出
具的内部控制评价报告进行了核查。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司已经建立了相应的内部控制制度和体系，现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，2025年度公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司董事会出具的《一汽解放集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于一汽解放集团股份有限公司2025年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________________________
刘明浩张伯华
中信建投证券股份有限公司
年月日