英洛华科技股份有限公司关联交易决策制度

（2025年8月修订）

第一章总则第一条为确保英洛华科技股份有限公司（以下简称“公司”）与各关联方发生关联交易的公允性、合理性和有效性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，制定本制度。

公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章关联人、关联关系和关联交易

第二条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，为公司的关联人：

（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条

第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；

（二）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。

第三条关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第四条关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）出售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十九）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联交易的决策程序

第五条董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、

真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。第八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第九条关联交易决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易由董事会批准，并应当及时披露。

（二）公司与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易由董事会批准，并应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生的下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

1、《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；

2、与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

3、深圳证券交易所规定的其他情形。

第十条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第十一条公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

第十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的

同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十四条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第九条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十五条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第九条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，适用深圳证券交易所的其他规定。

第十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用第九条的规定。

第十七条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用第九条的规定。

第十八条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用第九条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，应当及时披露。

第四章关联交易信息披露

第十九条公司关联交易应当依照有关规定履行信息披露义务。

第二十条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要

内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。第二十一条公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的关联交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的的关联交易，应当按照累计计算的原则适用第九条规定。已按照第九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十二条公司与关联人进行本制度第四条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易，应当按照下列规定进行披露并履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应当履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第二条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十四条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度的规定履行关联交易信息披露义务以及《上市规则》第六章第一节、《上市公司独立董事管理办法》第二十三条的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照第九条第

（三）项的规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十五条公司控股子公司发生的与关联交易相关的重大事项，视同公司发生的相关重大事项，适用本制度规定。

公司参股公司发生的与关联交易相关的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，适用其规定。

第五章其他事项

第二十六条有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保管，保存期限为十年。

第二十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的有关法律、行政法规、规范性文件及经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》执行。

第二十八条本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。