证券代码：000791证券简称：甘肃能源公告编号：2025-70

甘肃电投能源发展股份有限公司关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）关于避免同业竞争的相关承诺将于2025年12月27日到期。承诺履行期内，电投集团控股的甘肃电投常乐发电有限责任公司（以下简称“常乐公司”）已于2024年注入公司，同时鉴于电投集团剩余控股火电资产在承诺履行期限内存在亏损、持续盈利能力不足等情形，注入上市公司不利于维护上市公司及全体股东利益，且基于省政府对电投集团聚焦能源产业的定位，电投集团拥有的火电等发电能源资产不宜对外转让给非关联方。

为维护全体股东利益、有效解决同业竞争，电投集团已将剩余暂不符合上市条件的控股火力发电业务股权交予公司托管，同时根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”的规定，电投集团于2025年11月10日出具《关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，拟将原承诺履行期限延期3年，延期后的承诺为：“在2028年12月27日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。”

本次延长承诺履行期限事项已经公司董事会审议通过，尚需股东会审议，控股股东将回避表决。本次延长承诺履行期限事项存在股东会审议不通过的风险，敬请投资者关注投资风险。

二、原承诺内容

2012年重大资产重组时，电投集团承诺重组完成后未来5年内，将所拥有

的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司，对于仍不满足上市条件的，全部委托上市公司管理。自2012年12月27日重组上市完成至2017年12月26日五年间，电投集团将其持有的符合上市条件的清洁能源资产已全部注入了公司，并将不符合上市条件清洁能源资产全部交由公司托管，上述承诺已履行完毕。

2015年4月28日，电投集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，承诺：“在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，在未来5年内，将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。本补充承诺函作为前次承诺的进一步细化，与前次承诺共同组成电投集团关于避免同业竞争事宜的完整承诺，前次承诺函未尽之处，以本承诺函为准。”该补充承诺的履行期限为2017年12月27日至2022年12月27日。

2022年11月10日，电投集团出具了《关于延长避免同业竞争补充承诺履行期限的函》，承诺：“在2025年12月27日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。”

三、承诺的履行情况

1、优质火电资产的注入

2022年至今，电投集团积极推进火电资产注入上市公司工作，于2024年将常乐公司注入上市公司，由上市公司发行股份及支付现金购买常乐公司66.00%股权。2024年11月，电投集团持有的常乐公司66.00%股权已全部过户登记至公司名下，标的资产的过户事宜已办理完毕，常乐公司成为公司控股子公司。

2、剩余火力发电业务股权的托管

2025年11月，公司独立董事专门会议、第九届董事会第三次会议审议通过《关于托管控股股东控股的火力发电业务股权的关联交易议案》，同意接受委托托管电投集团旗下暂不符合上市条件的控股火力发电业务股权，并与电投集团签署股权托管的相关协议。

四、延长履行期限的必要性

1、电投集团火电资产存在亏损、持续盈利不足等情形，在原承诺履行期限

内注入上市公司不利于维护公司及股东利益电投集团控股甘肃电投金昌发电有限责任公司（以下简称“金昌公司”）、甘肃电投武威热电有限责任公司（以下简称“武威公司”）、甘肃电投张掖发电有限责任公司（以下简称“张掖公司”）近5年财务状况如下：

注：上述2020年-2024年财务数据已经审计。

从全国行业发展状况来看，2021年以来受煤价大幅上涨影响，火电企业大面积亏损。2022年煤价逐渐平稳并开始回落，但火电企业整体盈利水平较低。2023年至今，煤价虽有所下降，但电投集团控股的剩余火电资产还是存在亏损、持续盈利能力不足、业绩波动幅度较大等情形，在原承诺履行期限内注入上市公司不利于维护公司及股东利益。

2、基于电投集团定位，火电资产无法向第三方转让电投集团作为甘肃省最重要的电力投资企业之一，在甘肃省电力市场占有重要地位，形成以火电为主的多元化电源结构，承担推动省内能源产业链的发展任务。将拥有的火电等发电能源资产对外转让给上市公司的非关联方，从目前来看不符合甘肃省政府对电投集团聚焦能源产业，有效推动国有资本向重点行业和关键领域集中，成为拉动投资和促进全省经济高质量发展重要引擎的定位。基于省政府对电投集团聚焦能源产业的定位，电投集团拥有的火电等发电能源资产不宜对外转让给非关联方。

3、为有效解决同业竞争，需延长原承诺履行期限综合考虑控股股东拥有的火电资产的持续盈利能力以及甘肃省政府对电投集团的产业定位，在原承诺履行期内，控股股东拥有的上述火电资产不具备注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方的条件。同时，为有效解决同业竞争问题，维护公司及全体股东利益，需延长原避免同业竞争承诺的履行期限，未来在综合考虑“碳达峰、碳中和”政策影响，火电行业发展现状和未来发展趋势、火电资产的经营现状和发展前景的基础上，择机将符合条件的火电资产注入上市公司。

五、延长履行期限后的承诺内容根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，电投集团于2025年11月10日出具了《关于延长避免同业竞争承诺履行期限的函》，拟将原承诺履行期限延期3年，延期后的承诺为：“在2028年12月27日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公司的非关联方。”

六、延长履行期限对公司的影响本次承诺延长事项符合实际情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定。有利于解决同业竞争，有利于维护公司和全体股东尤其是中小股东利益，不会对公司的日常生产经营产生重大影响。同时，公司将持续与电投集团保持沟通，跟踪承诺的履行情况，并根据

相关法律法规的要求在定期报告中予以披露。

七、延长履行期限的审议情况公司于2025年11月18日召开的第九届董事会第三次会议审议通过了《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，参与该议案表决的5名非关联董事一致同意本议案，关联董事（在控股股东单位任职）卢继卿、向涛、李轶、王东洲均回避了表决。该议案已由独立董事一致同意，经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议批准，公司控股股东电投集团需回避表决。

八、独立董事过半数同意意见2025年11月11日，公司召开独立董事专门会议审议通过《关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，并发表如下审查意见：本次承诺延长事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，延期后的承诺合法合规。本次承诺延长事项有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会在审议本次承诺延长事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。

特此公告。

甘肃电投能源发展股份有限公司董事会

2025年11月19日