北大医药股份有限公司总裁（总经理）工作细则

（二〇二五年十月修订）

第一章总则第一条按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司法人治理结构，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本工作细则。

第二条公司依照《公司章程》设总裁（总经理），总裁（总经理）对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作。

第二章总裁（总经理）的任职资格

第三条总裁（总经理）应当具备以下任职条件：

（一）具有较丰富的基本理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务，掌握国家有关法律、法规和政策；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第四条有以下情形之一的，不得担任公司总裁（总经理）：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

公司违反前款规定委派、聘任的总裁（总经理），该委派或者聘任无效。

第五条公司设总裁（总经理）一名，由董事会聘任或解聘，总裁（总经理）每届任期为三年，可连聘连任。

第六条总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公司之间的劳动合同规定。

第七条公司根据需要设财务负责人一名，副总裁（副总经理）若干名。财务负责人及副总裁（副总经理）经总裁（总经理）提名，由董事会聘任。总裁（总经理）可根据公司实际情况，将具体工作划分为不同管理范围，授权财务负责人及副总裁（副总经理）分管。财务负责人及副总裁（副总经理）应在各自分管范围内尽职履行，向总裁（总经理）汇报工作。

第八条董事可受聘兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员，但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第三章总裁（总经理）的职权

第九条总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会的决议及董事会授权范围内的经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体管理办法；

（六）提请董事会聘任或者解聘财务负责人、副总裁（副总经理）；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定职工的聘用和解聘；

（九）在董事会授权范围内代表公司对外处理业务；

（十）签发公司日常行政、业务和财务文件；

（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。第十条总裁（总经理）不能履行职权时，由总裁（总经理）委托的其他高级管理人员在总裁（总经理）授权范围内代行总裁（总经理）全部或部分职权。

第四章总裁（总经理）的职责

第十一条总裁（总经理）履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权。确保公司资产的保值和增值；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作；不得变更董事会决议，不得越权行使职权；

（三）实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析、研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推进全面质量管理体系，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

（六）根据《公司法》和《公司章程》规定的其他职责。第十二条总裁（总经理）应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十三条总裁（总经理）必须对违反下列条款之行为承担相应责任：

（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；

（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

（三）不得有为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；

（四）不得利用职务行贿、受贿或取得其他非法收入；

（五）不得侵占公司财产；

（六）不得挪用或将公司资金借贷他人；

（七）不得公款私存。

第十四条总裁（总经理）实行以下回避制度：

（一）不得安排其亲属在公司领导班子中任职；

（二）不得安排其亲属在公司人事、财务和审计部门任主要负责人；

（三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人；

（四）不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷、担保等行为。

第五章总裁（总经理）工作机构

第十五条公司总办会由总裁（总经理）主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各控股或参股公司提交会议审议的事项。

第十六条总办会分为例会和临时会议。总办会原则上每星期召开一次。有下述情况之一者，应在两个工作日内召开临时总办会：

（一）董事长提议时；

（二）总裁（总经理）认为必要时；

（三）三分之一以上副总裁（副总经理）提议时。

第十七条总办会由总裁（总经理）和其他高级管理人员参加，并视需要由总裁（总经理）决定公司直属部门、直属单位、所属子公司负责人参加。

第十八条总办会议事程序实行集体讨论、总裁（总经理）决策制。

（一）审议决定如下购买或出售资产（不含购买原材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订技术转让或许可协议等事项：

（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以下；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以下；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10％以下；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下。

（二）审议决定公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以下的关联交易事项。

（三）审议决定赠与资产的金额在

万元（含）以下。

（四）董事会以决议形式通过的其他授权事项。

第六章总裁（总经理）报告制度

第十九条总裁（总经理）应当根据董事会的要求定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：

（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

（二）公司重大合同签订和执行情况；

（三）资金运用和盈亏情况；

（四）重大投资项目和进展情况；

（五）公司董事会会议决议执行情况。

第七章附则第二十条本细则经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。第二十一条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则生效后如与国家新颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》等相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。第二十二条本细则由公司董事会负责解释。