甘肃工程咨询集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条为进一步完善甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公 司”)治理结构,加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理,建立 和完善有效的激励与约束机制,调动董事和高级管理人员的工作积极性和 创造性,促进公司持续健康发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

员。 第二条本制度所适用对象为《公司章程》规定的董事和高级管理人

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下基本原则:

(一)公平原则:收入水平符合公司规模与业绩,同时兼顾市场薪酬 水平;

(二)责、权、利统一原则:薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大 小相符;

(三)长远发展原则:薪酬与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励约束并重原则:薪酬发放与考核、奖惩挂钩,与公司激励 机制挂钩;

(五)考核以公开、公平、公正为原则,科学考评、严格兑现。

第二章 管理机构

第四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核,可委托第三方专业机构开展绩效评价;制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策

与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权 益、行使权益条件成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他 事项。

第五条薪酬与考核委员会制定的公司董事薪酬方案,须报经董事会 审议通过,提交股东会批准后方可实施;公司高级管理人员的薪酬方案须 报董事会批准后方可实施。

薪酬与考核委员会每年度负责监督董事、高级管理人员薪酬方案执行 情况。

第六条董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报 酬时,该董事应当回避。

第三章 薪酬的构成和标准

第七条公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长 期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬 总额的百分之五十。

(一)基本薪酬是年度基本收入,主要根据所任职位、责任、能力、 风险、同行薪资等因素确定,按实际工作月份发放。

(二)绩效薪酬是年度浮动收入,与公司年度经营业绩和个人年度绩 效相挂钩,根据综合考评结果按年度发放。

(三)中长期激励收入是对公司中长期经营目标及个人累积贡献的奖 励,包括但不限于任期激励、限制性股票、股票期权、员工持股计划或任 期奖金等,具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。

第八条董事和高级管理人员薪酬标准如下:

(一)独立董事:公司独立董事实行固定津贴制度,具体金额由薪酬 与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定 或调整,并经股东会审议通过。除此之外不在公司享受其他报酬、社保待 遇等。独立董事按照《公司法》和《公司章程》等相关规定行使独立董事 职权所必需的费用,由公司承担。

(二)未在公司担任除董事之外其他职务的非独立董事,不领取薪酬 或津贴。

(三)参与公司日常经营,并领取薪酬的非独立董事(含职工代表董 事,下同)及高级管理人员,根据其本人与公司签订的劳动合同,按照公 司薪酬管理制度及年度绩效考核结果确定报酬,不领取董事岗位津贴。

第九条公司可根据同行业市场薪酬水平、所在地区薪酬水平、公司 经营效益状况,公司组织结构调整、岗位或职务变化等情况,不定期地调 整董事及高级管理人员的薪酬标准,并按照本制度的规定审议通过后实施。

第四章 薪酬的管理和支付

第十条独立董事津贴全年分两次发放,非独立董事及高级管理人员 的基本薪酬由公司按月发放,绩效薪酬按年发放,其中不少于百分之二十 的绩效薪酬应于年度报告披露和绩效评价后支付。

第十一条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励 收入的确定和支付应当由公司董事会薪酬与考核委员会根据经审计的财 务数据和综合考评结果计算确定。

第十二条公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原 因发生变动的,按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的养老保险、医疗保险、工伤保 险、失业保险、生育保险等社会保险、住房公积金按有关规定办理。公司

董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国家和公司的有 关规定,从工资奖金中扣除下列项目,剩余部分发放给个人。公司代扣代 缴项目包括但不限于以下内容:

(一)代扣代缴个人所得税;

(二)各类社会保险费用等应由个人承担的部分;

(三)国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条董事和高级管理人员任职期间,出现下列情形之一者,可 给予降薪或不予发放绩效奖金,若当年薪酬和奖金已发放的,亦应予以追 回:

(一)被有关部门依法依纪处理,情形严重的;

(二)严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的;

(三)因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券 交易所予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的;

(四)离开本职岗位或不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行 董事和高级管理人员职责的;

(五)薪酬与考核委员会认为严重违反公司有关规定的其他情形。

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述的,应当 及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入重新考核,追回超 额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司根据情节轻重,减少、 停止支付未发放的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 发放的绩效薪酬与中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十六条公司应在年度报告中披露董事、高级管理人员在报告期内 分别从公司获得的薪酬情况。

第五章 附则

第十七条本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定执行;本制度内容与法律、法规、部门规章、 规范性文件或《公司章程》相抵触时,以法律、法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定为准。

第十八条本制度由公司董事会负责解释。

第十九条本制度自公司股东会审议通过之日起生效,修订时亦同。 原《董事、高级管理人员薪酬管理制度》废止。