甘肃工程咨询集团股份有限公司章程

第一章 总 则第一条 为维护公司、股东、 职工和债权人的合法权益，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以募集方式设立；在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得法人营业执照，统一社会信用代码91620000224371505Q。

第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

- 2 -

-3-

，

、

、

，

，

。

资产分为等额股份

，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第五

规

、

、

。

，

应当充分考虑公司职工

、

境保护等社会公共利益

，

，

定期公布社会责任报告。

告。第六

1997

日经中国证券监督管理委员会批准

（

[1997]195

，

首次向社会公众发行人民币普通股

45,000,000

1997

日在深圳证券交易所上市。

易所上市。第七

份有限公司

份有限公司英文全称

:GansuEngineeringConsultingGroupCo.,Ltd

英文全称第八

号，邮政编码：

730030

邮政编码：

第九

464,829,452元。

第十一

的董事长辞任的

，

。

-

-

的，公司将在法定代表人辞任之日起

表人

。

表人法定代表人的产生及其变更办法同本章程第一百一十

条关于董事长的产生及变更规定。

条关于董事长的产生及变更规定。法定代表人以公司名义从事的民事活动

，

司承受。

司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制

，

意相对人。

意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的

，

事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定

，

事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

可以向有过错的法定代表人追偿。第十

二

组织与行为

、

、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

、

。

，

股东可以起诉股东

，

、

，

东可以起诉公司

，

、

、

级管理人员。

级管理人员。第十三

经理

、

、

财务总监及由董事会聘任的其他高级管理人员

。

-5-

第十四

为导向

，

，

致力于为现代化城镇建设和社会发展提供高品质

、

。

，

全面提高企业经济效益使股东权益得到持续提升

；

，

对社会进步作出积极贡献

。

、

技术创新

、

、

、

询行业龙头企业。

询行业龙头企业。第十五

，

：

、

、

、

、

、

管理咨询等咨询服务业务

。

，

，

时向省政府国资委

、

登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目

，

登记。经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目应当依法经过批准。

应当依法经过批准。第三章

第一节

第十六

第十七

则

，

。

股票

，

；

，

每股支付相同价额。

-6-

第十九

，

（

下简称

“

”

）深圳分公司集中存管。第二十

公司

，

1997

，

立时发行的股份总数

10082

，

1.00

元。

现控股股东为甘肃省国有资产投资集团有限公司。第二十一

464,829,452

，

股公司股本结构为：普通股

464,829,452

第二十二

业）

、

、

、

、

，

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助

，

员工持股计划的除外。

员工持股计划的除外。为公司利益

，

，

或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议

，

公司的股份提供财务资助

，

发行股本总额的

10%

之二以上通过。

之二以上通过。第二节

第二十三

规的规定

，

，

可以采用下列方式增加资本：

-

-

（一）

向不特定对象

（二）

（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）

（四）以公积金转增股本；

法律

、

式。

式。第二十四

。

，

公司减少注册资本应当按照

《

》

理。

以及其他有关规定和本章程规定的程序办第二十五

列情况下

，

、

、

定，收购本公司的股份：

定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股东因对股东会作出的公司合并

、

，

（五）

要求公司收购其股份；将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公

将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六

交易方式

，

、

进行。

-8-

（三）

、

（五）

、

项第

（

）

，

中交易方式进行。

中交易方式进行。第二十七

（一）

、

项第

（二）

，

；

应当经股东会决议公司因本章程第

（三）

、

（五）

、

（六

）

，

可以依照本章程的规定或者股东会的授权

，

决议。

决议。公司依照本章程第

后

，

（一）

，

；

日内注销属于第

（二）

、

（四）

，

者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的

，

者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

数的

10%

年内转让或者注销。第三节

第二十八

第二十九

第三十

票在证券交易所上市交易之日起

公司董事

、

的股份

（

）

，

-9-

总数的

25%

年内不得转让

。

，

不得转让其所持有的本公司股份。

公司股份。第三十一

5%

、

、

高级管理人员

，

证券在买入后

，

个月内又买入由此所得收益归本公司所有

，

但是

，

5%

以上股份的，以及

前款所称董事

、

权性质的证券

，

、

、

户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照

，

股东有权要求董事会在

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。公司董事会不按照

，

负有责任的董事依法承担连带责任。

董事依法承担连带责任。第四章

第一节

-10-

名册

，

。

股东按其所持有股份的

，

；

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记

，

（

出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第三十三

他需要确认股东身份的行为时

，

股权登记日

，

益的股东。

益的股东。第三十四

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

益分配；依法请求

、

、

、

参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

依照法律

、

、

赠与或质押其所持有的股份；

（五）

质押其所持有的股份；查阅

、

、

、

、

董事会会议决议、财务会计报告；连

3%

以上股份的股东有权查阅本公司的会计账簿

、

，

-11-

。

计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的公司有合理根据认为股东查阅会计账簿

、

的

，

，

，

股东提出书面请求之日起

公司拒绝提供查阅的

，

。

股东查阅前款规定的材料

，

、

律师事务所等中介机构进行

。

、

律师事务所等中介机构查阅

、

，

、

业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。（六

）

，

按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

公司剩余财产的分配；（七

）

、

，

分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；

（八）

要求公司收购其股份；法律

、

、

部门规章或本章程规定的其他权利。

利。第三十五

、

遵守《公司法

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件

，

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十六

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会

、

、

、

政法规或者本章程

，

，

-12-

，

。

，

、

股东会董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵

，

产生实质影响的除外。

产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起

议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的

，

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的应当及时向人民法院提起诉讼

。

决或者裁定前

，

，

任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容

。

、

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的

，

法律

、

、

中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务

，

，

并在判决或者裁定生效后积极配合执行

。

，

将及时处理并履行相应信息披露义务。

务。第三十七条

决议不成立：

（一）

决议不成立：

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）

未召开股东会、董事会会议作出决议；股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《

》

或者本

者本章程规定的人数或者所持表决权数；

-13-

（四）

《

司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第三十

执行公司职务时违反法律

、

，

给公司造成损失的

，

1%

以上股份的股东有权书面请求

；

审计委员会成员

、

行政法规或者本章程的规定

，

，

民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。审计委员会

、

提起诉讼，或者自收到请求之日起

情况紧急

、

害的

，

向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益

，

，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事

、

行政法规或者本章程的规定

，

，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的

，

日以上单独或者合计持有公司

1%

，

三

面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

-14-

者本章程的规定

，

，

股东可以向人民法院提起诉讼。

诉讼。第

（一）

、

，

服从和执行股东会依法作出的决议；

依法作出的决议；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

；

（四）

，

司商业秘密严格履行保密义务；

司商业秘密严格履行保密义务；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益

；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的

，

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任

，

务

，

，

应当对公司债务承担连带责任。

任。（六

）

、

。

行政法规及本章程规定应当承担的其他义务第四十

一

5%

，

持有的股份进行质押的

，

，

向公司作出书面报告。

-15-

第四十二条

、

、

实际控制人应当依照法律行政法规

、

、

履行义务，维护上市公司利益。

务，维护上市公司利益。第四十三条

定：

（一）

定：

依法行使股东权利

，

系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）

系损害公司或者其他股东的合法权益；严格履行所作出的公开声明和各项承诺

，

变更或者豁免；

（三）

变更或者豁免；严格按照有关规定履行信息披露义务

，

合公司做好信息披露工作

，

重大事件；

（四）

重大事件；不得以任何方式占用公司资金；

（五）

不得以任何方式占用公司资金；不得强令

、

提供担保；

提供担保；（六

）

，

不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息

，

短线交易、操纵市场等违法违规行为；

短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七

）

、

、

、

（八）

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；保证公司资产完整

、

、

、

立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

-16-

）

、

、

、

证券交易所和本章程的其他规定。

程的其他规定。公司的控股股东

、

公司事务的

，

公司的控股股东

、

、

高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的

，

、

高级管理人员承担连带责任。

承担连带责任。第四十四条

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定

。

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定第四十五条

司股份的

，

、

、

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让

所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

作出的承诺。第三节

第四十

六

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

决定公司的

(二)

选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)

事的报酬事项；审议批准董事会的报告；

(四)

审议批准董事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

-17-

(

)

(

)

(

)

、

、

、

清算或者变更公司形式作出决议；

(

出决议；九

)

(

)

、

作出决议；

(

作出决议；十一

)

(

)

、

近一期经审计总资产

30%

(

)

(

)

(

)

、

、

由股东会决定的其他事项。

由股东会决定的其他事项。上述职权

，

，

经审核批准后提交股东会审议。

交股东会审议。经股东会决议

，

，

但不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

法定由股东会行使的职权授予董事会行使。未经股东会同意

，

其他治理主体转授权。

其他治理主体转授权。股东会加强对授权事项的评估管理

，

。

董事会行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权

。

-18-

七

过。

(一)

过。本公司及本公司控股子公司的对外担保总额

，

超过最近一期经审计净资产的

50%

(二)

，

资产的

30%

(三)

年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%

(四)

70%

(五)

10%

(

)

前

。

、

签订的担保合同

，

，

相关责任人应承担相应的法律责任。

的法律责任。第四十

股东会每年召开

，

举行。

举行。第四十

个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）

10%

；

-19-

（五）

（四）董事会认为必要时；

审计委员会

（六

）

、

、

情形。

情形。第

省兰州市城关区平凉路

股东会将设置会场

，

。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开

。

会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第

出具法律意见并公告：

出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规

、

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规

本章程的规定；

本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效

；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节

第

经全体独立董事过半数同意

，

召开临时股东会

。

，

董事会应当根据法律

、

，

。

-20-

，

五

日内发出召开股东会的通知

；

，

说明理由并公告。

明理由并公告。第

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律

、

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律行政法规和本章程的规定，在收到提案后

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的

，

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10日

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后内未作出反馈的

，

会议职责，

第五十

四

10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会

，

提出

。

、

，

到请求后

馈意见。

馈意见。董事会同意召开临时股东会的

，

的

，

，

当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%

-21-

，

并应当以书面形式向审计委员会

审计委员会

，

发出召开股东会的通知

，

，

应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。审计委员会

，

委员会

日以上单独或者合计持有公司

10%

第五十

五

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委员会

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于第五十

六

董事会和董事会秘书将予配合

。

东名册。

东名册。第五十

七

议所必需的费用由本公司承担。

议所必需的费用由本公司承担。第五节

第五十

确议题和具体决议事项

，

、

行政法规和本章程的有关规定。

-22-

单独或者合并持有公司

1%

，

有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司

1%

，

可以在股东会会议

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

，

公告临时提案的内容

，

。

、

但临时提案违反法律行政法规或者

《

》

，

围的除外。

围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后

，

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案

，

不得进行表决并作出决议。

不得进行表决并作出决议。第

日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开

通知各股东。

通知各股东。第

(一)

(二)

会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；

(三)

提交会议审议的事项和提案；以明显的文字说明

：

会

，

，

该股东代理人不必是公司的股东；

(四)

人不必是公司的股东；有权出席股东会股东的股权登记日；

-23-

(五)

；(

会务常设联系人姓名，电话号码六

)

1.

、

的全部具体内容

。

，

发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

2.

由。股东会采用网络或其他方式的

，

确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序

。

投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午

9:15，

为现场股东会结束当日下午

3:00。3.

为现场股东会结束当日下午股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日。股权登记日一旦确认，不得变更。第

中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关

与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）

（三）持有公司股份数量；

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外

，

项提案提出。

-24-

应延期或取消

，

。

一旦出现延期或取消的情形

，

日公告并说明原因。

日公告并说明原因。第六节

第六十

四

保证股东会的正常秩序

。

、

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为

，

查处。

查处。第六十

五

其代理人

，

，

、

程行使表决权。

程行使表决权。股东可以亲自出席股东会

，

表决。

表决。第六十

六

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明

；

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议

。

，

、

明其具有法定代表人资格的有效证明

；

，

代理人应出示本人身份证

、

的书面授权委托书。

-25-

七

书应当载明下列内容：

(一)

书应当载明下列内容：

委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量

；

(二)

委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量代理人姓名

；

(三)

，

事项投赞成、反对或

；

(四)

(五)

委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章

）

盖法人单位印章。

盖法人单位印章。第六十

的

，

。

经公证的授权书或者其他授权文件投票代理委托书均需备置于公

证的授权书或者其他授权文件投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的

，

、

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。第六十

会议登记册载明参加会议人员姓名（或

号码

、

、

、

人姓名（或

第

机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证

，

记股东姓名

（

）

。

-26-

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

权的股份总数之前，会议登记应当终止。第

、

，

高级管理人员列席会议的董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第

或

，

审计委员会

，

审计委员会召集人

，

审计委员会成员

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时

，

续进行的

，

，

股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十

三

的

、

，

、

、

、

投票

、

、

、

、

会议记录及其签署

、

，

，

容应明确具体

。

，

由董事会拟定，股东会批准。

拟定，股东会批准。第七十

四

的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告

。

的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告第七十

五

询和建议作出解释和说明。

-27-

六

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

，

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

记为准。第七十

七

会议记录记载以下内容：

(一)

会议记录记载以下内容：

会议时间、地点、议程和召集人姓名或

(二)

、

员姓名；

(三)

员姓名；出席会议的股东和代理人人数

、

总数及占公司股份总数的比例；

(四)

总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或

(

)

(

)

第七十

完整

。

、

、

代表

、

。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书

、

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

第七十

最终决议

。

决议的

，

-28-

，

。

，

会派出机构及证券交易所报告。

会派出机构及证券交易所报告。第七节

第

股东会作出普通决议

，

（

包括股东代理人）所持表决权的

股东会作出特别决议

，

（

包括股东代理人）所持表决权的

第

(一)

(二)

董事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)

董事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；

(五)

公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；

(

公司年度报告；六

)

、

行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

议通过以外的其他事项。第

(一)

(二)

公司增加或者减少注册资本；公司的分立、

(三)

(四)

本章程的修改；公司在一年内购买

、

保

30%

-29-

(五)

(

股权激励计划；六

)

、

，

决议认定会对公司产生重大影响的

、

他事项。

他事项。第

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时

，

资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权

，

出席股东会有表决权的股份总数。

出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反

《

》

第六十三条第一款

、

，

该超过规定比例部分的股份在买入后的

股份总数。

股份总数。公司董事会

、

1%

以上有表决权股份的股东或者依照法律

、

保护机构

。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息

。

偿的方式征集股东投票权。

偿的方式征集股东投票权。除法定条件外

，

限制。

限制。第

不应当参与投票表决

，

-30-

；

决情况。

决情况。股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系的

，

股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系。

股东应当在股东会召开前向董事会详细披露其关联关系。会议主持人应当在股东会审议有关关联交易提案前宣布

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关联交易事项的关联关系

，

案不享有表决权

，

和代理人人数及所持表决权的股份总数。

和代理人人数及所持表决权的股份总数。关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披

关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规定参与投票表决的

，

交易事项的表决归于无效。

交易事项的表决归于无效。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是

，

非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程第

，

股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二

决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

以上通过方为有效。第八十

五

以特别决议批准

，

、

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十

六

决。

决。

（一）董事提名的方式和程序：

-31-

1.

，

，

由单独或合并持有公司股份

3%

单

，

，

，

的方式提交股东会选举；

2.

的方式提交股东会选举；由董事会

、

1%

以上的股东提出独立董事候选人名单

，

，

确定独立董事候选人

，

审核

，

，

由董事会以提案的方式提交股东会选举。

3.

提交股东会选举。由职工代表出任的董事

，

大会选举产生。

（二

大会选举产生。）董事的选举程序：

1.

）董事的选举程序：

公司董事实行等额选举；

2.

公司董事实行等额选举；选举董事的股东会以现场会议的方式表决；

3.

选举董事的股东会以现场会议的方式表决；每一位董事候选人为一个提案

，

己的意愿向董事候选人投票；

4.

己的意愿向董事候选人投票；董事候选人获得选票超过参加会议的股东

（

理人）所持有有效表决股份数的二分之一以上时即为当选；

5.

理人）所持有有效表决股份数的二分之一以上时即为当选；若当选人数少于应选董事人数

，

人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到应选董事人数

，

人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到应选董事人数但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会总人数三分之

但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会总人数三分之二以上时

，

，

再次召开股东会进行补选

；

-32-

，

束后

，

新一届董事会尚待当选董事人数超过公司章程规定的董事会总人数三

事会尚待当选董事人数超过公司章程规定的董事会总人数三分之二以上时方可成立；

6.

分之二以上时方可成立；在新一届董事会组建成立之前

，

续履行职责。

续履行职责。股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时

，

有与应选董事人数相同的表决权

，

使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行下述原则：

（一）

股东会表决实行累积投票制应执行下述原则：

董事候选人数可以多于股东会拟选人数

，

东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数

，

数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）

数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；独立董事和非独立董事实行分开投票

。

事时

，

拟选独立董事人数的乘积数

，

候选人

；

，

每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数

，

只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）

只能投向公司的非独立董事候选人；董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选

董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人

，

（

包括股东代理人

）

。

-33-

，

次投票

，

，

。

两

位以上董事候选人的得票相同

，

选的

，

举。

举。第八十

七

逐项表决

，

，

将按提案提出的时间顺序进行表决

。

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十

若变更

，

，

不能在本次股东会上进行表决。

行表决。第八十

方式中的一种

。

为准。

为准。第

第

一

东代表参加计票和监票

。

，

相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时

，

、

股东代表共同负责计票

、

，

，

议记录。

-34-

，

过相应的投票系统查验自己的投票结果。

过相应的投票系统查验自己的投票结果。第

二

式

，

，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前

，

、

网络及其他表决方式中所涉及的公司

、

、

、

、

网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

等相关各方对表决情况均负有保密义务。第

发表以下意见之一：同意、反对或

未填

、

、

、

为投票人放弃表决权利

，

“

弃权

”。

权第

何怀疑

，

；

如果会议主持人未进行点票

，

异议的

，

，

会议主持人应当立即组织点票。

当立即组织点票。第

席会议的股东和代理人人数

、

司有表决权股份总数的比例

、

、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

-35-

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。第

就任时间从股东会决议通过之日起计算

，

满时为止。

满时为止。第

增股本提案的

，

。

个月内实施具体方案第五章

第九十九条

《

《

中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行

公司设立中国共产党甘肃工程咨询集团股份有限公司委员会

公司设立中国共产党甘肃工程咨询集团股份有限公司委员会（以下简称

“

”

。

，

根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称

“

”

。

）第

举产生

。

，

任期届满应当按期进行换届选举

。

。

，

设立公司党委的党组织决定。

设立公司党委的党组织决定。第

记1

人，其中党委书人

，

，

，

员若干人，设纪委书记

坚持和完善

“

、

”

，

公司党委书记、董事长由

一

，

-36-

，

董事会且不在经理层任职

。

定程序进入董事会

、

。

、

的党员可依照有关规定和程序进入党委。

的党员可依照有关规定和程序进入党委。第

，

、

、

（一）

保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

加强公司党的政治建设

，

主义根本制度

、

、

，

在政治立场

、

、

、

志为核心的党中央保持高度一致；

（二）

志为核心的党中央保持高度一致；深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思

深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督

、

想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督保证党中央

、

本公司贯彻落实；

（三）

本公司贯彻落实；研究讨论公司重大经营管理事项

，

、

董事会和经理层依法行使职权；

（四）

事会和经理层依法行使职权；加强对公司选人用人的领导和把关

，

班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）

班子建设和干部队伍、人才队伍建设；履行公司党风廉政建设主体责任

，

、

支持纪检组织履行监督执纪问责职责

，

，

推动全面从严治党向基层延伸；

全面从严治党向基层延伸；（六

）

，

团结带领职工群众积极

-37-

）

、

、

工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）

工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；根据工作需要和上级授权

，

，

设立巡察机构

，

，

对下一级单位党组织进行巡察监督；

级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第六章

第一节

第

届满前由股东会解除其职务

。

，

连任。

连任。董事任期从就任之日起计算

，

止

。

，

，

事仍应当依照法律

、

、

，

行董事职务。

行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任

，

经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

。

，

、职

，

，

交股东会审议

。

-38-

他董事出席董事会会议

，

，

董事会应当建议股东会予以撤换。

股东会予以撤换。第

应当

，

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在

如因董事的

时

，

，

、

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。第

行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施

。

事

，

，

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除

，

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除在任期结束

。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

承担的责任，不因离任而免除或者终止。第

解任生效。

解任生效。无正当理由

，

，

董事可以要求公司予以赔偿。

司予以赔偿。第一百零八条

任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事

。

个人名义行事时

，

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份

。

-39-

公司将承担赔偿责任

；

，

也应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律

、

、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节

第一百一十条

，

、

、

第一百一十一条

应超过董事会全体成员的半数，

名。第一百一十二条

，

、

定战略作决策、防风险，董事会行使下列职权：

(一)

作决策、防风险，董事会行使下列职权：

召集股东会

，

，

并向股东会报告工作；

(二)

作；制定贯彻党中央

、

、

省政府决策部署和落实国家、全省发展战略重大决策的方案；

(三)

落实国家、全省发展战略重大决策的方案；决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)

制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六

)

、

证券及上市方案；

-40-

(

)

、

、

、

(

解散及变更公司形式的方案；八

)

，

、

资产

、

、

、

、

、

捐赠

(

)

(

)

、

级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项

；

决定

，

，

考核；

(

考核；十一

)

(

)

(

)

(

)

事务所；

(

事务所；十五

)

；

）

、

、

、

授予的其他职权。

授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。第一百一十三条

务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

-41-

事会落实股东会决议

，

，

。

议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。第一百一十五条

评审的基础上，可以确定额度在公司最近一期经审计净资

15%

以下的项目投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项

（

。

3000

5%

以上的关联交易

，

、

行政法规或本章程规定须经股东会审议通过的事项应报股东会批准。

东会审议通过的事项应报股东会批准。第一百一十六条

授予董事长

、

，

、

、

国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。具体以授权清单方式予以明确

，

性文件另有规定的依规执行。具体以授权清单方式予以明确董事会应依法授权，不得超越自身权限

，

事会行使的职权，需提请省政府国资委决定的事项不可授权

。

事会行使的职权，需提请省政府国资委决定的事项不可授权董事会是规范授权管理的责任主体

，

、

法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。第一百一十七条

司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论

，

司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论党委会研究讨论后形成书面意见

序作出决定。

-42-

一

人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生

。

一责任人

,

,

。

承担董事的各项义务和责任第一百一十九条

(一)

、

关部门

,

推动落实的工作、督促整改的问题；

(二)

推动落实的工作、督促整改的问题；组织开展战略研究

，

一

次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨会或者评估会；

（三）

和经理层成员共同参加的战略研讨会或者评估会；根据公司章程的规定必要时召集召开临时董事会会

根据公司章程的规定必要时召集召开临时董事会会议

;

(四)

议确定董事会会议议题

,

案进行初步审核

,

;

(五)

、

,

够充分发表意见

,

;(

)

、

修订公司基本管理制度和董事会运作的规章制度

,

;(

)

,

并对决议执行情况进行督促、检查

;

,

;

应当及时提出整改要求对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报

对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告

;

(八)

告组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案

,

增加或减少注册资本的方案

,

-43-

,

,

并提交董事会讨论表决

;(

事会讨论表决九

)

,

负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件

;

署经营业绩合同等文件

;

应当由董事长签署的其他文件

;(

应当由董事长签署的其他文件十

)

,

提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项

;

案或调整建议及人选建议

,

;(

)

,

召集并主持董事会讨论通过董事会年度工作报告

,

工作；

(

工作；十二

)

，

(

并提交董事会审议批准。十三

)

,

听取外部董事的意见

,

;(

)

,

无法及时召开董事会会议的紧急情况下

,

行政法规和公司利益的特别处置权

,

按程序予以追认

;(

按程序予以追认十五

)

第一百二十条

由

-44-

长召集，于会议召开

第一百二十二条

之一

，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

第一百二十三条

为电话、书面或其他通知方式；通知时限为

5天。

为电话、书面或其他通知方式；通知时限为第一百二十四条

（一）会议日期和地点；

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期

（四）发出通知的日期

第一百二十五条

部董事

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意

、

、

。

弃权表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录

。

表示反对、弃权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录第一百二十六条

董事会通过普通决议时

，

；

通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。

特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。以下事项须经特别决议通过：

以下事项须经特别决议通过：

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（二）

（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

制订公司合并

、

、

、

、

、

产、变更公司形式的方案；

-45-

（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（四）制定非主业投资方案；

（五）

（四）制定非主业投资方案；

法律

、

通过的事项。

通过的事项。第一百二十七条

议的事项有重大分歧的

，

；

认为资料不完整或者论证不充分

，

的，董事会应当采纳。

的，董事会应当采纳。同一议案提出缓议的次数不得超过两次

。

次缓议之后

，

，

可以在表决时投反对票

，

告。

告。第一百二十八条

业

，

该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事

，

也不得代理其他董事行使表决权

。

出席即可举行

，

数通过。出席董事会

，

人的应

第一百二十九条

表决。

表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下

，

采用电话会议或视频会议或者签署书面决议的方式进行并作

-46-

，

。

，

、

对重大决策

、

、

重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项

，

项以

议，

电话会议是指借助电话及类似通讯设备举行会议

，

证每位董事可以正常进行发言和讨论

。

应制作现场录音

，

，

事后由与会董事签署后一并存档。

事签署后一并存档。视频会议是指借助网络视频及类似通讯设备举行会议

，

能保证每位董事可以正常进行发言和讨论

。

开的，应制作现场录音、录像，并形成书面记录和会议决议

，

开的，应制作现场录音、录像，并形成书面记录和会议决议事后由与会董事签署后一并存档。

事后由与会董事签署后一并存档。书面签署决议方式是指制成书面议案材料分别送交各位

书面签署决议方式是指制成书面议案材料分别送交各位董事

，

。

对董事表决意愿的书面意见应制作会议记录。

决意愿的书面意见应制作会议记录。第一百三十条

故不能出席

，

，

委托书中应载明代理人的姓名

，

、

，

人签名或盖章

。

事的权利

。

，

，

为放弃在该次会议上的投票权。

-47-

会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于年。

年。第一百三十二条

(一)

(二)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)

（代理人）姓名；会议议程；

(四)

会议议程；董事发言要点；

(五)

董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果

（

成、反对或弃权的票数

。

第一百三十三条

证监会

、

，

，

会中发挥参与决策

、

、

，

利益，保护中小股东合法权益。

利益，保护中小股东合法权益。第一百三十四条

得担任独立董事：

（一）

得担任独立董事：

在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶

、

、

-48-

（二）

1%

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；在直接或者间接持有公司已发行股份

5%

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；在公司控股股东

、

员及其配偶、父母、子女；

（五）

员及其配偶、父母、子女；与公司及其控股股东

、

属企业有重大业务往来的人员

，

及其控股股东、实际控制人任职的人员；

及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六

）

、

实际控制人或者其各自附属企业提供财务

、

、

、

，

包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员

、

、

在报告上签字的人员

、

、

、

人；

人；

（七）最近

形的人员；

（八）

形的人员；法律

、

、

、

务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东

、

属企业

，

关规定未与公司构成关联关系的企业。

关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查

，

提交董事会

。

-49-

评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第一百三十五条

（一）

、

，

具备担任上市公司董事的资格；

市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）

（二）符合本章程规定的独立性要求；

具备上市公司运作的基本知识

，

和规则；

（四）

和规则；具有

、

会计或者经济等工作经验；

（五）

计或者经济等工作经验；具有良好的个人品德

，

；

）

、

、