汇绿生态科技集团股份有限公司

2025年年度报告

公告编号：2026-013

2025年4月3日

2025年年度报告

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李晓明、主管会计工作负责人蔡志成及会计机构负责人（会计主管人员）周正峰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以785,164,678为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节重要提示、目录和释义

...... 1第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理、环境和社会 ...... 38

第五节重要事项 ...... 65

第六节股份变动及股东情况 ...... 113

第七节债券相关情况 ...... 121

第八节财务报告 ...... 122

备查文件目录

1、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表；

2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

3、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；

4、载有公司法定代表人签名的2025年度报告全文的原件。文件存放地点：公司证券部

释义

释义项

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用?不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问?适用□不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是?否公司报告期内经审计利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值

□是?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用?不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是?否

九、非经常性损益项目及金额?适用□不适用

单位：元

融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用?不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用?不适用公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的主要业务

一、报告期内公司从事的主要业务鉴于2025年2月公司完成了重大资产重组，实现了对武汉钧恒51%股权的控股地位。2025年1月31日武汉钧恒正式纳入公司的合并报表中。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），光模块业务的营业收入比重大于50%，根据相关要求，公司需披露光模块业务的相关情况。

1、光模块业务武汉钧恒为公司的控股子公司，武汉钧恒2012年成立，总部位于武汉光谷，专业从事以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售，是高新技术企业、国家级专精特新企业。武汉钧恒成立之初主要从事光通信产品的研发与生产。经过十余年发展，武汉钧恒光通信产品深入民用，且随着下游云计算、AIGC、5G通讯等市场快速增长，民用光模块已经成为公司盈利来源的主要产品。报告期，武汉钧恒民用光模块产品覆盖10G至800G速率，以适用短距离的多模产品为主，广泛应用于人工智能、高性能计算、数据中心、光纤通信等领域。

（一）主营业务、主要产品及用途

（1）光模块的简介光模块是光通信系统中完成光电转换的核心部件。光模块由光器件、功能电路和光接口等构成，其中光器件是光模块的关键元件，包括激光器（TOSA）和探测器（ROSA），分别实现光模块在发射端将电信号转换成光信号，以及在接收端将光信号转换成电信号的功能。光模块产品的结构图如下：

光模块是用于通信设备之间数据传输的载体，主要作用是实现传输媒体的光电相互转化。在发射端，带有信息的电信号从发射通道的电接口输入，经过信号的整形和放大，驱动光发射组件内部芯片转换为光信号，耦合进光纤后进行光信号传输；在接收端，采集来的光信号输入模块后由光接收组件内部光探测二极管转换为电流信号，通过跨阻放大器后将此电流信号转换成电压信号，经限幅放大器放大后输出相应信息的电信号。光模块具体工作原理如下：

光模块产品品类繁多，一般可以按照传输速率、激光器类型、复用技术、适用光纤类型、封装形式等方式进行分类，具体分类如下：

分类标准

（2）AOC的简介AOC，即有源光缆，是一种集成光收发器的复合线缆，其核心目标是替代“光模块+光纤”的分离方案，实现“即插即用”的高速数据传输，降低部署成本与维护复杂度。AOC保留了光模块的DDM（数字诊断监控）功能（实时监控光功率、温度等参数），提升运维可靠性，其典型传输距离为短距离（≤100米）（如OM4多模光纤支持400GBASE-SR8到100米），主要应用场景包括：架顶以太网交换机（TOR）与服务器的互联、GPU集群（AI/ML）的节点通信、InfiniBand网络的低延迟传输等。作为“成本与性能平衡的集成解决方案”，AOC适用于需要高带宽、低延迟、易维护的短距离场景（如数据中心核心层、AI算力集群）。

（3）光引擎的简介光引擎是光通信系统中实现光信号转换的核心部件，也可以说是一个整体的光学子系统，一般会由多个光器件组成，用

于实现光信号的收发、传输和处理。光引擎通常由一个激光二极管和一个调制器组成，其中激光二极管负责产生激光，而调制器则将电信号转换为光信号。在光通信系统中，光引擎的性能对整个系统的传输质量和速率有着直接的影响。

（4）武汉钧恒主要产品武汉钧恒是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的高新技术企业，具体情况如下：

项目

（二）报告期内公司经营模式

（1）采购模式武汉钧恒所需原材料主要包括光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，产品生产的能源消耗主要为电力。为降低存货仓储成本及产品积压风险，武汉钧恒日常采购按照“以产定购”模式操作，同时为保证生产的高效连续性以及成本管理的有效性，武汉钧恒对部分常用原材料设置了安全库存—常规常用原材料会准备一至两个月的生产材料库存滚动备货，每月滚动生产与出货。同时，武汉钧恒建立了合格供应商准入制度，并在原材料采购环节制定了严格的供应商选择及采购控制程序，对供应商的产品质量、价格、交付、服务等方面进行定期评估和考核管理。

（2）生产模式武汉钧恒主要采取“以销定产”的生产模式，以客户需求为导向，依据客户订单需求组织生产。为达成产品的多品种快速交付能力，武汉钧恒还采用了提前备货的库存生产模式，对于主要产品，武汉钧恒一般会根据客户过往采购合理预计未来一段时间的产品需求，同时结合武汉钧恒对市场整体供需状况进行综合分析判断，对部分产品或常规通用部件提前生产、适当备货，缩短交付周期，提升市场竞争力。武汉钧恒的主要生产流程包括前端光引擎的生产流程及后端光模块与AOC生产流程，光引擎作为光模块产品的核心部分，与其他组件一起封装形成光模块与AOC产品。

（3）销售模式武汉钧恒采用直接销售的模式进行销售，即武汉钧恒自行开发客户，直接获取客户订单，根据客户的具体要求进行自主设计、生产或加工，直接向客户交付产品，并与客户直接结算，进行后续售后服务。武汉钧恒的客户主要包括大型光模块厂商、光通信设备厂商、AI大模型厂商、云计算企业等。

（4）盈利模式武汉钧恒是专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售的企业，客户群体涵盖大型光模块厂商、光通信设备厂商、AI大模型厂商、云计算企业等。武汉钧恒通过向客户提供以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品实现收入和盈利。

（5）结算模式（5.1）与客户结算方式武汉钧恒按照客户的订单完成产品交付，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款。客户一般采用银行转账或承兑汇

票方式支付货款。（5.2）供应商结算方式武汉钧恒向供应商发出采购订单，根据订单约定完成货物交付入库后，按照双方约定的账期支付货款。武汉钧恒一般采用银行转账或承兑汇票方式支付货款。

（6）研发模式武汉钧恒研发部门主要包括光模块事业部和工程中心，以行业发展、应用需求及研发项目为基础，主要从事光模块行业产品的开发设计，并构建了完善的技术平台和产品线，为武汉钧恒提供了较强的自主创新能力，通过自主研制新工艺、开发新产品，改进了产品质量，降低了生产成本，提高了盈利能力，进而满足了生产经营的需要，在各类产品生产方面拥有多项核心技术。

（三）报告期内公司产品市场地位、竞争优势与劣势、主要的业绩驱动因素、业绩变化是否符合行业发展状况武汉钧恒专注于光模块行业已有10余年，拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术，依靠自主创新持续推动产品迭代升级。截至2025年12月31日，武汉钧恒及子公司共拥有245项专利，其中发明专利53项、实用新型专利187项，外观设计专利5项，其中包括400G、800G、1.6T、硅光模块等高速光模块的发明专利。武汉钧恒能够为客户提供规模化产品生产，与主要客户Coherent、北京金山云网络技术有限公司、索尔思光电、新华三等多家知名企业建立了稳定合作关系，随着双方合作关系的不断深化，能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。武汉钧恒系高新技术企业、国家级“专精特新‘小巨人’企业”、湖北省专精特新“小巨人”企业、2024年湖北省制造业单项冠军企业，并于2024年入选湖北省企业技术中心。因此，武汉钧恒在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位。近年来，国家陆续密集出台的《工业和信息化部等六部门关于推动能源电子产业发展的指导意见》《数字中国建设整体布局规划》《制造业可靠性提升实施意见》《算力基础设施高质量发展行动计划》《关于深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》《2024年国务院政府工作报告》《数字经济2024年工作要点》《关于加快公共数据资源开发利用的意见》《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》《关于促进数据产业高质量发展的指导意见》《国家数据基础设施建设指引》《2025年国务院政府工作报告》《2025年数字经济发展工作要点》等政策，对完善我国光模块产业链、推动产品优化升级、改善竞争环境、促进下游市场发展具有重要意义，国家产业政策的赋能对武汉钧恒所属行业的发展具有积极的推动作用。根据LightCounting预测，光模块的全球市场规模在2024-2029年或将以22%的CAGR保持增长，2029年有望突破370亿美元；从中国市场来看，2024年中国光模块市场规模为606亿元左右，预计2025年将达到670亿元。未来，随着AI、数据中心的发展推动、光纤接入市场持续扩容、5G技术的推动以及新兴产业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎来爆发式增长。近年来，全球人工智能市场持续呈现增长态势，带动AI服务器需求快速增长。从全球范围来看，IDC数据显示，2024年全球人工智能服务器市场规模预计为1,251亿美元，2025年将增至1,587亿美元，2028年有望达到2,227亿美元，其中生成式人工智能服务器占比将从2025年的29.6%提升至2028年的37.7%。从中国市场来看，根据IDC报告，2024年中国人工智能算力市场规模达到190亿美元，2025年将达到259亿美元，同比增长36.2%，2028年将达到552亿美元。大模型兴起和生成式人工智能应用将带动人工智能服务器市场规模持续扩大以及光模块需求快速增长。武汉钧恒的业绩呈现上升状态，得益于数据中心流量大幅增加和网络架构的变化，数据通信市场的光模块需求呈现出爆发性快速上升的趋势，数据通信市场也成为了目前光模块最大也是发展最快的下游市场。华龙证券研报显示，2025年一季度光通信行业的营业收入和归母净利润分别实现了32.50%、117.69%的同比快速增长。基于行业市场需求端的有利变化，武汉钧恒依托自身的技术沉淀优势，及时调整了自身的产品结构，由低速率光模块产品转向高速光模块产品，把握住了行业机遇，实现了自身业绩的快速增长。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求

、园林业务

（1）园林业务简介公司的全资子公司汇绿园林主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供苗木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。汇绿园林拥有风景园林工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包壹

级、城市及道路照明工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包贰级、地基基础工程专业承包贰级、河湖整治工程专业承包贰级、工程设计市政行业（道路工程）专业乙级等资质。资质齐全，具有独立承接园林绿化工程项目及配套的市政、道路、城市照明、生态治理、古建筑等施工业务的能力。汇绿园林凭借自身全产业链优势，公司承建了武汉东湖绿道、金华市湖海塘公园景观工程融资EPC总承包项目、桐乡市凤凰湖景观工程等一系列标志性大型园林绿化工程项目。汇绿园林参建的“武青堤（铁机路-武丰闸）堤防江滩综合整治园林景观工程（青山段）”获得“2018-2019年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”奖项，承建的“环东湖绿道工程（湖中道、郊野道）”获得“2020-2021年度第一批中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”奖项。环东湖绿道景观工程入选联合国人居署“中国改善城市公共空间示范项目”，施工建设的东湖宾馆游步道等景观提升改造项目系2018年国家领导人于武汉接见印度总理时的主要会见场所。

（2）经营模式园林板块主要业务模式是在资质范围内向建设单位提供施工总承包服务以及向其他工程施工总承包方提供工程专业承包服务。根据公司全产业链优势，以EPC模式参与工程建设已成为公司的优势之一。公司业务的承接是由建设单位或者其他工程施工总承包单位就工程施工总承包或者专业分包的招标要求进行投标，确定中标后，公司预付投标保证金和履约保证金。工程实施过程中，根据合同约定开展工程施工。工程项目部根据工程建设进度以及合同约定，向业主方申请确认工程完工量并付款。工程完工后，办理竣工结算，后期工程审计完成尾款支付。

二、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

1、光模块业务

（一）所处行业基本情况、发展阶段及公司所处的行业地位情况

（1）光通信市场情况光通信是目前全球主流的通信方式。与传统的使用铜线为介质的电通信相比，使用光纤为介质的光通信在传输速率、网络带宽、信号衰减、传播距离、数据容量、功耗、抗干扰、抗腐蚀、体积重量及通信成本方面优势显著，数据传播更具可靠性、高速性、经济性，迎合了数据流量爆发式增长对信息传播的高容量、高速率、高可靠性、广距离、低成本的通信需求。随着人工智能、数据中心、云计算、大数据、5G、物联网等技术的应用和发展，大规模的数据处理需求为我国光通信行业带来了新一轮发展机遇。未来，随着新一代信息技术的加速演进及应用，全球数据流量将呈爆发增长趋势，网络基础设施升级换代需求扩张，光通信行业具备巨大的增长潜力。

（2）光模块市场情况AI服务器需求快速增长，全球光模块市场规模持续提升。AI集群应用对以太网光收发器的强劲需求，以及云服务厂商对其密集波分复用（DWDM）网络的升级带动全球光模块市场规模持续提升。根据LightCounting预测，光模块的全球市场规模在2024-2029年或将以22%的CAGR保持增长，2029年有望突破370亿美元；从中国市场来看，2024年中国光模块市场规模为606亿元左右，预计2025年将达到670亿元。2023年全球数通光模块市场规模达到62.5亿美元，2024-2029年预计将以27%的CAGR增长，2029年有望达到258亿美元。未来，随着AI、数据中心的发展推动、光纤接入市场持续扩容、5G技术的推动以及新兴产业的发展带动光通信市场的发展，都有助于光模块行业迎来爆发式增长。全球光模块细分市场规模及预测情况如下：

数据来源：

LightCounting。根据LightCounting预测，2024-2029年中国光模块部署量占比全球20%-25%。随着北美云服务商在AI集群中开始大量部署800G光模块，未来高速率光模块市场需求将进一步提升。5

数据来源：

LightCounting。

（3）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响近年来，国家陆续出台了一系列法律法规和产业政策扶持和鼓励光通信行业发展，具体如下：

序号

服务新业态，涌现一批具有国际竞争力的数据企业，数据产业综合实力显著增强，区域聚集和协同发展格局基本形成。打造全国一体化算力体系，发展通算、智算、超算等多元化算力资源，支持企业参与算力全产业链生态建设，构建一体化高质量算力供给体系

产业政策的发布与实施，对光通信及数据中心产业发展具有至关重要的推动作用。一方面，政策为产业指明发展方向，明确了光通信和数据中心在国家战略中的定位与发展目标，营造了良好的产业发展环境，有效带动行业投资增长与市场需求释放；另一方面，政策落地能够有力促进国内技术创新与产业结构升级，为国内企业实现可持续发展提供坚实支撑。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中土木工程建筑业的披露要求

、园林业务

（1）园林行业的市场情况我国园林绿化行业内存在大量的企业，包括大型企业和中小企业。大型企业通常拥有更强的资金实力和技术水平，能够承担大规模的园林绿化项目，如城市公园、市政绿化等。而中小企业则更多地集中在特定领域或提供专业服务，比如绿化苗木、花卉、草坪及相关的养护服务。尽管市场参与者众多，但整体上仍呈现“大行业、小公司”的格局。大型设计院和施工企业因其资金雄厚、经验丰富，在市场上具有较高的知名度和影响力。小型设计事务所则侧重于细分领域的专业服务，强调个性化设计。跨区域经营企业由于综合实力强，能够承接多地项目，而地方性企业则更熟悉本地市场需求。

政府对园林绿化行业持有积极的支持态度，并出台了一系列政策措施鼓励行业发展，如新型城镇化建设、文化旅游融合发展等。同时，随着生态文明建设和环保要求的提高，园林绿化企业需要不断提升自身的技术和服务水平以符合新的标准。未来几年内，预计园林规划市场将继续保持稳定增长，特别是在生态修复、文旅产业和高端住宅领域。此外，数字化、智能化技术的应用也将成为推动行业发展的新动力，有助于提升工作效率和项目质量。

（2）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

序号

三、核心竞争力分析

1、光模块业务

（1）技术优势武汉钧恒自创立以来，始终坚持技术创新的发展战略，通过自主研发，建立较为完善的知识产权体系，凭借多年的技术积累，拥有了光模块的设计、生产能力，掌握了相关核心技术，并持续致力于提高光模块性能、产能，提升产品良率和降低生产成本，不断为客户提供高速率、智能化、低成本、低功耗的光模块产品。武汉钧恒系高新技术企业、国家级“专精特新‘小巨人’企业”、湖北省专精特新“小巨人”企业、2024年湖北省制造业单项冠军企业，并于2024年入选湖北省企业技术中心。在光模块技术领域，武汉钧恒拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术。此外，武汉钧恒已具备100G/200G/400G/800G等速率光模块研发设计和批量化生产的能力，可有效降低产品成本，提升其竞争实力。

（2）技术研发团队优势光模块行业属于技术密集型的高新技术行业，行业技术发展、迭代较快，武汉钧恒高度重视技术研发团队的建设和培养，鼓励持续提升自主创新和独立研发能力。经过多年项目经验积累，通过自主培养和引进吸收人才等途径，武汉钧恒在光模块研发生产中形成了深厚的人才储备，并组建了优秀研发团队，在开发能力、协作能力、技术攻关能力上具有一定优势。

（3）客户优势武汉钧恒深耕光通信行业多年，产品的技术指标和质量获得了行业内知名客户的认可，主要客户为行业内国际上和国内知名的企业或上市公司，优质的客户资源和客户的认可为武汉钧恒未来带来了增长空间。此外，武汉钧恒经过长期的市场拓展与产品技术积累，已形成了稳定的优质客户群，为其可持续发展奠定了良好的基础。

（4）管理团队优势武汉钧恒的管理团队具有丰富的行业经验，通过多年的生产实践，武汉钧恒形成了丰富的高端光通信模块产品的生产、管理和技术研发经验，在采购、生产、销售等各个环节的管理上拥有完整的内部管理与监督体系，通过了质量管理体系认证。通过多年的经营，武汉钧恒形成了一批掌握熟练技术、具备专业知识的高素质人才梯队，武汉钧恒管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导武汉钧恒在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动武汉钧恒业务稳步地增长。

2、园林业务

（1）项目获取优势大中型园林工程施工项目通常具有施工难度大、技术要求高、工期长的特点，对施工方的项目管理、工程施工、设计协调、资源调配、资金技术实力等方面均有较高要求，目前业内多数园林绿化企业不能独立承揽并实施大中型项目。大中型园林工程项目在招投标阶段，发包方将对园林绿化企业的综合实力进行全面考量。经过多年发展，公司在项目获取方面凭借着自身的专业资质、大中型项目经验、品牌声誉、荣誉奖项、人才储备等优势已经初步形成了业内较强的竞争力。

（2）专业资质齐备公司是行业内资质较为齐全的园林绿化企业之一，风景园林工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑工程施工总承包叁级、城市及道路照明工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包壹级等相关专业资质构建了公司较为完整的专业资质体系，确保公司具备独立开展各项园林绿化业务的能力，使得公司在园林工程施工项目的竞争中取得优势，为公司主营业务的可持续发展奠定了重要基础。公司的资质优势不仅体现了较高的员工素质、技术管理水平和项目运作能力，而且有利于业务开拓及项目承揽，凸显了跨区域业务拓展和大型项目的实施能力。

（3）人才储备充足经过多年的发展与积淀，公司现已培育出一支可承接大中型园林工程施工项目的专业人才队伍，承接并完成了多个重大园林工程施工项目，展现了优秀的服务质量、专业的施工水准和完善的项目运营管理能力。截至2025年12月31日，公司人员中具有高级技术职称的人员48人、一级注册建造师26人，二级注册建造师40人，其他各类注册证书持证人14人。众多的注册建造师等专业人才储备，是公司的重要竞争优势，有利于公司园林工程施工项目的承揽和开展。

（4）产业链一体化经营优势公司的园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等业务已形成了互补互益的一体化经营优势。公司拥有风景园林工程设计专项甲级资质，专业设计团队可以为公司园林工程施工业务的稳定开展提供保障，设计施工一体化可以使公司参与设计施工总承包项目竞标，为客户提供一体化解决方案，对于大中型园林工程项目，公司设计团队会参与进行设计调整，确保项目景观设计效果的实现，以提升工程品质、提升客户满意度。同时，公司设计团队在参与园林工程施工项目积累的丰富经验，有利于使园林景观设计方案具有较强的可操作性和可实现性，降低了设计变更频率，提升了公司园林景观设计业务的设计水平和实施效率。此外，公司的一体化经营可以使园林工程施工项目与园林景观设计业务的有机结合，可以更为高效地获取项目信息和利用客户资源。近年来，公司先后在浙江、江西、湖北建立了苗木基地，品种主要包括无患子、桂花、樱花、红梅等园林工程常用苗木，随着苗木的不断成长，未来将逐步缓解公司园林工程施工项目的外部苗木采购压力，名贵或常用苗木品种及数量的宽裕选择空间可以为公司设计施工一体化项目的

设计团队提供更大的设计自由度，提升设计方案的综合水准和可实现性；苗木自给程度的不断提升，进一步保障工程施工质量和施工效率，有效降低苗木外购中间成本，提高公司的项目盈利能力。

四、主营业务分析

1、概述

详情请参见“第三节管理层讨论与分析一、报告期内公司从事的主要业务”

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2025年

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

单位：元

东的净利润

说明经营季节性（或周期性）发生的原因及波动风险相关数据比发生变动的主要影响是由于：公司于2025年2月完成了对武汉钧恒的重大资产重组项目，实现了对武汉钧恒51%股权的控股地位。2025年1月31日武汉钧恒正式纳入公司的合并报表中。

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用□不适用

单位：元

东的净利润

营业收入

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

单位：元

定制化产品及其他收入

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用?不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入?是□否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明?适用□不适用相关数据比发生变动的主要影响是由于：公司于2025年2月完成了对武汉钧恒的重大资产重组项目，实现了对武汉钧恒51%股权的控股地位。2025年1月31日武汉钧恒正式纳入公司的合并报表中。上表数据为武汉钧恒相关产品2025年2月-2025年12月数据。

（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用?不适用

（5）营业成本构成公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求主营业务成本构成

单位：元

金额

注：公司于2025年2月完成了对武汉钧恒的重大资产重组项目，实现了对武汉钧恒51%股权的控股地位。2025年1月31日武汉钧恒正式纳入公司的合并报表中。因此披露的为武汉钧恒光电子业务2月-12月的数据，且无法提供同口径的比较数据。

（6）报告期内合并范围是否发生变动?是□否公司于2025年2月完成了对武汉钧恒的重大资产重组项目，实现了对武汉钧恒51%股权的控股地位。2025年1月31日武汉钧恒正式纳入公司的合并报表中。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况?适用□不适用公司于2025年2月完成了对武汉钧恒的重大资产重组项目，实现了对武汉钧恒51%股权的控股地位。2025年1月31日武汉钧恒正式纳入公司的合并报表中。此次重组使公司的业务模式发生重大变化，武汉钧恒的全部业务现已整合并入公司，武汉钧恒的业务为光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售。

（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用?不适用公司主要供应商情况

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用?不适用报告期内公司贸易业务收入占营业收入比例超过10%

□适用?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用□不适用

常用绿化苗木耐盐耐寒适应性评价

公司研发人员情况

公司研发投入情况

研发投入资本化的金额（元）

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响?适用□不适用汇绿生态2025年研发人员数量增加，主要是因为公司于2025年2月完成了对武汉钧恒的重大资产重组项目，实现了对武汉钧恒51%股权的控股地位。2025年1月31日武汉钧恒正式纳入公司的合并报表中。武汉钧恒作为一家专注于光模块研发与制造的高新技术企业，其核心竞争力依赖于强大的技术团队。因此，在并表后，武汉钧恒的研发人员也被计入上市公司的员工总数中，直接导致了汇绿生态整体研发人员数量的大幅增长。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因?适用□不适用汇绿生态2025年研发投入增加，主要是因为公司于2025年2月完成了对武汉钧恒的重大资产重组项目，实现了对武汉钧恒51%股权的控股地位。2025年1月31日武汉钧恒正式纳入公司的合并报表中。作为光模块的专业企业，武汉钧恒所处行业技术迭代迅速，研发投入是其保持核心竞争力的关键。因此，自2025年2月并表后，武汉钧恒的研发支出全额计入上市公司报表，直接推动了汇绿生态整体研发费用的增长。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用□不适用相关数据同比发生重大变动的主要影响是由于：公司于2025年2月完成了对武汉钧恒的重大资产重组项目，实现了对武汉钧恒51%股权的控股地位。2025年1月31日武汉钧恒正式纳入公司的合并报表中。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用?不适用

五、非主营业务分析

?适用□不适用

单位：元

金额

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

使用权资产

境外资产占比较高

□适用?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用□不适用

单位：元

其他变动的内容

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况固定资产受限详见第八节，财务报告/合并财务报表项目注释/所有权或使用权受限的资产”所述

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用□不适用

报告期投资额（元）

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用□不适用

单位：元

项目名称

4、金融资产投资

（1）证券投资情况?适用□不适用

单位：元

票

（2）衍生品投资情况

□适用?不适用公司报告期不存在衍生品投资。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用?不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用?不适用

九、主要控股参股公司分析?适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用□不适用

主要控股参股公司情况说明公司于2025年2月完成了对武汉钧恒的重大资产重组项目，实现了对武汉钧恒51%股权的控股地位。2025年1月31日武汉钧恒正式纳入公司的合并报表中。武汉钧恒是一家专业从事以光模块、AOC和光引擎为主的光通信产品研发、生产和销售的高新技术企业。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用?不适用

十一、公司未来发展的展望

1、光模块业务

（一）行业的格局及公司的行业地位在市场需求方面，随着国家产业政策的赋能、市场需求持续增长、下游应用领域不断拓展、全球光模块产业向中国转移等多种因素的影响，为我国光模块行业的发展提供了前所未有的机遇。根据LightCounting预测，光模块的全球市场规模在2024-2029年或将以22%的CAGR保持增长，2029年有望突破370亿美元；从中国市场来看，2024年中国光模块市场规模为606亿元左右，预计2025年将达到670亿元。在市场供给方面，光模块行业的厂商数量众多，市场竞争激烈，主要厂商包括国际知名企业和国内优秀企业，这些企业在技术研发、生产制造和市场销售等方面均具备较强实力。在产能分布上，一些企业已经形成了规模化、自动化的生产线，提高了生产效率和质量稳定性。目前，受政策和客户需求的影响，光通信市场将维持高速增长的态势，光芯片和光模块市场规模在AI和算力需求提升驱动下呈现较快增速，行业利润总体规模亦不断上涨。从行业利润的波动情况来看，具有大批量出货并交付高速率光模块产品的龙头光模块企业，能够更好地抵御上下游价格波动对利润水平影响的风险。因此，拥有领先生产技术及持续新产品开发能力的光模块企业，具备较强的持续盈利能力，能获得较高的利润水平。武汉钧恒专注于光模块行业已有10余年，拥有硅光模块通用光路技术、硅光芯片及其光引擎技术、硅光耦合自检测闭环控制方案技术、光相重合双透镜同步自动耦合技术等多种核心技术，依靠自主创新持续推动产品迭代升级。截至2025年12月31日，武汉钧恒及子公司共拥有245项专利，其中发明专利53项、实用新型专利187项，外观设计专利5项，其中包括400G、800G、1.6T、硅光模块等高速光模块的发明专利。武汉钧恒拥有完整的生产供应链，能够为客户提供规模化产品生产，与主要客户Coherent、北京金山云网络技术有限公司、索尔思光电、新华三等多家知名企业建立了稳定合作关系，随着双方合作关系的不断深化，能够不断满足客户对高性能、高可靠性、低成本、低功耗的光模块产品需求。武汉钧恒系高新技术企业、国家级“专精特新‘小巨人’企业”、湖北省专精特新“小巨人”企业、2024年湖北省制造业单项冠军企业，并于2024年入选湖北省企业技术中心。因此，武汉钧恒在光模块行业具有一定的竞争优势和市场地位。

（二）光模块业务发展战略

（1）聚焦核心赛道，深耕高速光通信领域公司将光模块业务作为核心发展战略，充分利用现有资源与技术积累，专注于云计算数据中心、人工智能（AI）算力集群等核心市场。致力于成为全球领先的光通信解决方案提供商，通过持续的技术创新与产品迭代，实现光模块业务规模的增长与股东价值最大化。

（2）深化技术创新，夯实未来发展基础紧跟全球光通信技术演进趋势，将研发创新作为发展的第一动力。重点加大对800G、1.6T及以上超高速率光模块的投入，前瞻性布局硅光等前沿技术。旨在通过构建深厚的技术“护城河”，确保公司在光模块快速迭代的浪潮中确保持续的市场竞争力。

(三)2026年度及未来工作计划

（1）加速高端产品量产产能释放：全力提升400G/800G/1.6T等高端光模块产品的交付能力与出货量，确保满足AI算力建设的市场需求。市场拓展：聚焦现有核心大客户需求，确保持续、稳定的高质量交付，巩固既有合作成果；同时稳步开发国内新客户，拓宽公司业务版图。

（2）强化研发创新体系，确保持续技术领先加大投入：持续提高研发投入占比，引进光通信研发人才。技术攻关：重点突破单波400G光电混合集成工艺、高速链路性能优化、高速光电芯片应用技术。

（3）推进全球化制造布局，提升供应链韧性海外基地建设：积极响应客户供应链多元化需求，加快推进马来西亚工厂的建设与产能爬坡。供应链优化：建立敏捷、稳定的全球供应链体系，加强关键原材料的战略储备与多源化管理，提升应对地缘政治风险及突发事件的能力，确保交付连续性。

（4）深化数字化智造，实现极致降本增效智能制造升级：通过数字化手段实现生产全过程的可视化与智能化管控，大幅减少人工依赖，提升生产效率与产品良率。精益管理：持续推进管理变革，优化业务流程，严控运营风险。通过精细化成本管控与全流程质量管理，打造具有极致成本竞争力的光模块产品。

（5）完善人才激励机制，打造一流核心团队人才梯队建设：视人才为光模块业务发展的核心驱动力。充分利用上市公司平台资源，全方位引进和培养高层次技术研发、市场营销及管理人才。绩效与文化：完善以结果为导向的绩效考核体系，充分激发员工的积极性、主动性与创造性。营造鼓励创新、追求卓越的企业文化，为光模块业务的长远发展提供坚实的人才保障。

（6）优化产品结构，提升盈利质量高端化转型：持续提升高速率、高毛利产品在营收中的占比，优化客户结构与产品结构。定制化服务：针对不同应用场景提供定制化解决方案，增强客户粘性，提升整体盈利能力与品牌影响力。

（四）可能面对的风险

（1）市场需求下降的风险武汉钧恒致力于为客户提供光模块产品，其研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。如果未来全球经济衰退，国家宏观政策进行调整，下游应用领域市场发展出现滞缓，将减少光模块产品需求，影响武汉钧恒的盈利能力。

（2）产品价格下降的风险武汉钧恒主要从事以光模块、AOC、光引擎为主的光通信产品的研发、生产和销售，光模块产品目前处于市场的快速发展期。从长期来看，随着技术、生产工艺的进步以及规模化生产的提升，现有同类型光模块产品的生产成本将持续降低，进而导致行业内现有产品售价有所下降。如果武汉钧恒不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续推出新产品进行产品结构的升级，将可能影响武汉钧恒的整体盈利能力。

（3）技术风险光模块的技术含量较高，通常会涉及到光学、光电子学、电子科学与技术、材料科学、机械工程等多个技术领域，是多学科相互渗透、相互交叉而形成的高新技术领域。随着光通信市场的快速发展，光通信器件产品的技术升级速度较快，整个产品的升级换代需要持续不断的技术创新和研发投入才能保持其产品的技术领先。如果武汉钧恒核心技术不能及时升级，或者研发方向出现误判，将导致研发产品无法市场化，武汉钧恒产品将存在被替代的风险。

（4）市场竞争风险随着市场的快速发展，武汉钧恒下游客户的个性化需求不断增长，武汉钧恒已掌握了光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件下使用的光模块产品，从而保证光模块产品的市场竞争优势。武汉钧恒虽然已具备上述光模块的批量生产能力，也取得了一定的业绩，但规模仍相对较小。如若武汉钧恒不能利用已具备的技术和市场优势，大力开拓市场，则可能因行业竞争加剧，面临盈利水平下降的风险。

（5）客户集中度较高的风险报告期内，武汉钧恒来自前五大客户的销售收入较大，武汉钧恒下游客户集中度较高。若主要客户的生产经营状况或产品需求发生重大不利变化，将可能影响武汉钧恒与主要客户合作的可持续性，如果武汉钧恒难以在短期内开发具有一定需求规模的新客户，则可能对武汉钧恒经营业绩产生不利影响。此外，客户集中度较高可能导致武汉钧恒对于下游部分客户的依赖程度较高，影响武汉钧恒与客户的谈判力度和议价能力，进而影响到武汉钧恒经营的稳定性和盈利能力。

（6）境外客户稳定性的风险

报告期内，武汉钧恒部分主要客户为境外注册公司，武汉钧恒主要向境外客户在中国大陆保税区内设立的子公司销售产品。若未来因贸易政策、主要境外客户业务布局调整等因素发生变化，武汉钧恒无法及早预测并及时作出应对措施，将导致武汉钧恒整体收入规模及业绩水平受到不利影响。

（7）供应链稳定性的风险武汉钧恒所需原材料主要是光芯片、电芯片、跳线、模块板、结构件、透镜等，原材料主要由第三方供应商提供。鉴于光模块产品对下游产品的性能具有较大影响，一旦主要供应商不能及时、保质、保量地提供原材料，将会对武汉钧恒的生产经营产生较大的影响，在一定程度上增加武汉钧恒产品的生产成本，对武汉钧恒的盈利水平产生不利影响。

2、园林业务

（一）2026年度及未来工作计划公司园林业务将以“稳健发展”为核心战略，致力于在现有业务基础上实现可持续增长。具体目标如下：

一是稳定推进现有项目，确保履约质量。针对在建及已签约项目，公司将强化全生命周期管理，通过优化施工流程、加强资源调配与风险管控，确保项目按时、按质、按预算交付，维护公司品牌信誉与客户满意度。二是提升项目获取标准，聚焦优质订单。公司园林业务将建立更加严格的项目筛选机制，优先选择回款周期短、现金流稳定、毛利率合理的项目，避免盲目扩张带来的资金压力与经营风险。三是深化区域市场布局，探索多元业务模式。在巩固现有市场份额的基础上，公司将依托区域优势，逐步向周边城市及新兴市场渗透，力争成为国内园林绿化及生态修复行业领先者。四是强化成本管控与技术创新。把握公司现有全产业链优势，深化工程设计与苗木供应对工程施工的支持，降本增效；进一步将公司研发成果应用到施工现场，确保施工工艺与社会进步共同发展。五是加强项目结算及工程款项回收。项目结算严格按照合同约定，跟踪、上报工程进度款及结算款的回款情况，建立回款预警机制；由公司核心领导牵头，成立清收工作小组，采取科学的方法推进应收账款回款工作。

（二）可能面临的风险

（1）宏观经济政策风险公司主要从事园林工程施工业务，报告期内，公司的客户多为政府部门。若未来宏观财政政策趋于紧缩，将可能导致公司项目所在地地方政府财政实力减弱，各级政府及其控制的投资平台将削减或延缓非刚性的财政支出项目，有可能出现投资规模缩减、建设期延缓或回款效率下降等不利情况，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（2）市场竞争加剧风险园林绿化行业内企业众多，普遍规模较小，竞争力较弱，少数具有资质和经验优势的企业在行业竞争中处于有利地位，业务拓展相对容易。随着行业的整合的不断深入，使行业内少数企业规模持续扩大，行业优势企业之间进行直接竞争的情况将越来越频繁。随着行业整合的进一步深化，行业竞争对手之间的差距将不断缩小，因此公司面临行业竞争加剧的风险。

（3）业务模式风险市政园林项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，因此会形成大量合同资产和应收账款。公司市政园林工程业务的投资方主要是地方政府，虽然地方政府信用等级较高，但工程结算和应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响，造成工程无法按时结算和部分应收账款无法按时回收的风险。公司工程项目运作的周期相对较长，这也对公司业务模式及收款带来一定的不确定性。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动?适用□不适用

接待时间

03日

金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、兴银理财有限责任公司

信；易方达基金；德邦基金；利幄基金

险；汉和资本；东方红资管；平安基金；国联基金；国源信达；中颖投资宝弘资产；国投瑞银；富纳投资；红筹投资；中安汇富；华强集团；富荣基金；宝盈基金；华泰资产

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。

□是?否公司是否披露了估值提升计划。

□是?否

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是?否

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理的基本状况

、公司治理概况：

报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及监管规定，持续完善法人治理结构，规范公司运作，保障了经营管理的有序开展。

、股东与股东会：

公司依据《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》《上市公司股东大会规则》等规定，规范股东会的召集、召开及表决程序，切实保障全体股东平等地位与合法权利，维护公司及股东的整体利益。

、董事与董事会：

报告期内，董事会人数及人员构成符合法律法规与《公司章程》的要求。董事会会议的召集、召开及表决程序严格遵守《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。全体董事勤勉尽责，按时出席董事会和股东会。独立董事独立履行职责，未受不当影响。

、监事会与监督职能：

监事会人数及人员构成符合法律法规与《公司章程》的规定，监事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司章程》及《监事会议事规则》的要求。监事诚信、勤勉履职，对公司财务状况、关联交易及董事、高级管理人员履职的合法合规性实施有效监督，维护公司与股东的合法权益。根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，并结合公司实际情况，公司重新制定了《公司章程》。该章程已于2025年第三次临时股东大会审议通过，其中明确：原监事会相关职权改由董事会审计委员会行使。

、内部审计与内部控制：

公司内部审计工作由审计委员会领导，审计部独立执行并向其报告。审计部负责对公司日常财务及重大事项进行审计监督，跟踪整改内部控制缺陷，保障内部控制体系有效运行。报告期内，公司已系统修订并制定包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《融资与对外担保管理办法》《募集资金专项管理制度》《股东大会累积投票制实施细则》在内的多项重要制度，进一步夯实了内控与风险管理基础。

、信息披露与透明度：

公司严格执行法律法规及《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司通过指定媒体（《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网）发布信息，确保所有投资者公平获取信息，保障中小投资者知情权，提升公司透明度。

、内幕信息管理：

公司严格落实《信息披露管理办法》及相关法律法规，做好定期报告、临时重大事项等内幕信息的保密与知情人登记工作，对外部信息使用人实行严格管理，切实维护信息披露的公平性。

、利益相关者权益保护：

公司高度重视并维护利益相关方的合法权益，致力于实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡。公司诚信对待供应商与客户，注重员工培养，坚持互利共赢，共同促进公司健康、持续、快速发展。

、绩效评价与激励约束机制：

公司建立了公正、透明的绩效评价与激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，并依据相关制度进行年度考评，其薪酬与履职业绩直接挂钩。

、控股股东与独立性：

公司控股股东为自然人。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具备独立完整的业务体系与自主经营能力。报告期内，公司独立性未受影响，自主经营能力持续保持。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是?否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

报告期内，公司控股股东为自然人。本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东完全独立，具备独立完整的运营体系。具体如下：

1、资产独立：

公司对所属资产拥有完整的所有权和控制权，产权清晰，并具备独立完整的生产系统和配套设施。报告期内，不存在控股股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情形。

2、人员独立：

公司设立独立的劳动人事管理部门，建立了完整的劳动、人事和薪酬管理体系。公司董事、高级管理人员的聘任均严格依照《公司法》《公司章程》等规定，履行股东大会、董事会等相关审议程序。公司总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位担任职务或领取报酬。

3、财务独立：

公司设有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系与财务管理制度，独立开设银行账户，并依法独立进行纳税申报与缴纳。

4、机构独立：

公司具有独立、完整的组织架构，各职能部门与控股股东之间不存在隶属或混同关系。

5、业务独立：

公司独立开展业务经营活动。除控股股东为公司提供担保外，报告期内公司与控股股东之间未发生其他关联交易。报告期内，公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面均保持独立，未发生影响公司独立性与自主经营能力的情形。

三、同业竞争情况

□适用?不适用

四、董事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名

法院关于武汉华信高新技术股份有限公司（公司曾用名）破产重整一案，作出的（2014）鄂武汉中民商破字第3-17号民事裁定书，以及[2014]鄂武汉中民商破字第3-17号协助执行通知书执行完毕获得的股份。

日

工监事

报告期是否存在任期内董事和高级管理人员离任的情况?是□否汇绿生态于2025年2月24日收到副总经理刘斌先生提交的书面辞职报告。因其工作调整原因，刘斌先生申请辞去公司副总经理职务。辞任后，刘斌先生将继续担任公司第十一届董事会副董事长、第十一届董事会提名委员会委员，并继续兼任公司全资子公司汇绿（三亚）投资有限公司执行董事兼总经理。刘斌先生的辞职申请自送达董事会之日起生效，其职务变动不会对公司日常经营产生不利影响。公司董事、高级管理人员变动情况?适用□不适用

2、任职情况

公司现任董事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

一、董事

1、李晓明，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，园林绿化高级工程师。曾在海军舟山基地装备部总库工作，为汇绿园林建设发展有限公司创始人之一，历任该公司监事、执行董事、总经理、董事长。现任公司董事长，宁波汇宁投资有限公司执行董事。

2、刘斌，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，宁波市领军人才，正高级工程师。曾在宁波滕头园林设计院、浙江滕头园林股份有限公司、宁波天河水生态科技股份有限公司工作，现任公司副董事长，汇绿（三亚）投资有限公司执行董事兼总经理，武汉漫里里设计服务有限公司执行董事兼经理，安徽钧恒数智科技有限公司董事长。

3、李岩，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在浙江海晨房地产开发有限公司、共青团宁波市北仑区委员会、宁波市北仑区青少年宫工作。现任公司董事、总经理，湖北绿泉苗木有限公司执行董事兼总经理，

湖北源泉苗木有限公司执行董事兼经理，金溪华信生态苗木有限公司执行董事兼总经理，汇绿（三亚）投资有限公司监事，汇绿园林建设发展有限公司葛店分公司负责人，湖北绿泉苗木有限公司潜江分公司负责人，武汉钧恒科技有限公司董事，鄂州市政协委员。

4、严琦，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级经济师。曾在长城证券工作，曾任湖北绿泉苗木有限公司执行董事兼总经理，宁波天河水生态科技股份有限公司董事，公司战略发展中心、证券投资中心经理助理、证券事务代表。现任公司董事、董事会秘书兼副总经理，武汉钧恒科技有限公司董事。

5、石磊，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任宁波海凌电器有限公司上海分公司经理，宁波经济技术开发区基盟商贸有限公司总经理。现任公司董事、副总经理，汇绿园林建设发展有限公司总经理、董事、法定代表人，宁波利宁环境科技发展有限公司经理、执行董事兼法定代表人。

6、彭开盛，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾在武汉NEC中原移动通讯有限公司、IngramMicroChinaInc.、MaximIntegratedChinaInc.工作。现任公司董事、副总经理，武汉钧恒科技有限公司董事长兼总经理，合肥紫钧光恒技术有限公司执行董事兼总经理，湖北钧恒科技有限公司董事及财务负责人，安徽钧恒数智科技有限公司副董事长。

7、张志宏，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，非执业注册会计师，中南财经政法大学财务管理会计学博士。1990年至今于中南财经政法大学会计学院任教，现任该校财务管理学教授，无锡盛景微电子股份有限公司独立董事、重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事，公司独立董事。

8、吴京辉，女，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中南财经政法大学民商法博士、华东政法大学经济法博士后。2002年至今于中南财经政法大学任教，现任该校教授，全国证券法学会理事，武汉仲裁委员会专家咨询委员，广州仲裁委员会仲裁员，公司独立董事。

9、邓磊，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学电子科学与技术博士。2012年至今于华中科技大学任教，现任该校光学与电子信息学院教授，公司独立董事。

二、高级管理人员

1、李岩：参见董事简历。

2、严琦：参见董事简历。

3、石磊：参见董事简历。

4、彭开盛：参见董事简历。

5、蔡志成，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，高级会计师。曾任深圳市零度眼镜集团有限公司财务总监、深圳市中恒珠宝有限公司财务总监、湖北纵森投资发展有限公司财务总监、湖北多佳集团有限公司财务经理、东方金钰股份有限公司财务经理。2016年3月入职公司，现任公司财务总监，兼任鄂州绿色环境发展有限公司及汇绿（三亚）投资有限公司财务负责人。控股股东、实际控制人同时担任上市公司董事长和总经理的情况?适用□不适用实际控制人李晓明先生，担任上市公司董事长。在股东单位任职情况?适用□不适用

任职人员姓名

在其他单位任职情况?适用□不适用

的职务

在其他单位任职情况的说明

公司现任及报告期内离任董事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用?不适用

3、董事、高级管理人员薪酬情况董事、高级管理人员薪酬的决策程序、确定依据、实际支付情况决策程序：公司董事的薪酬方案经薪酬与考核委员会提出及公司董事会审议后，由公司股东会审议确定。公司高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会提出，由公司董事会审议确定。确定依据：董事、高级管理人员的薪酬根据《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司具体规章制度、公司薪酬体系及绩效考核体系确定。支付情况：详见“公司报告期内董事和高级管理人员报酬情况”公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况

单位：万元

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的考核依据

其他情况说明?适用□不适用

1、报告期内，董事、高级管理人员从公司获得的税前报酬总额，包含归属于本年度递延支付的部分；

2、报告期内，因公司经营业绩良好，相关董事高管人员整体薪酬较上一年度有所增加；

3、董事、总经理李岩，因职务晋升薪酬较上一年度有所增加；

4、董事、副总经理彭开盛，薪酬较上一年度增加，主要由于2024年度未在公司领取薪酬，2025年2月起在公司领取薪酬。

五、报告期内董事履行职责的情况

1、董事出席董事会及股东会的情况

董事出席董事会及股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

2、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是?否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

3、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是□否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，积极出席会议，勤勉履行职责。全体董事持续关注公司经营状况与重大事项，审慎行使表决权，并对公司定期报告、股权收购、重大资产重组、关联交易、募集资金使用、股权激励计划、对外投资等重要事项进行了专项审议，提出了专业意见和建议。上述履职行为有效保障了公司重大决策的科学性与规范性，推动了公司治理水平的持续提升，对公司长期稳健发展发挥了积极作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称

《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》《关于制定公司<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》《关于制定董事长（专职）、副董事长（专职）、高级管理人员薪酬定级方案的议案》

《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂缓召开股东会审议本次交易相关事项的议案》

发行股份及支付现金购买资产协议>及<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺、补偿及奖励协议>的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于在本次交易首次公告日前公司股票价格是否异常波动的说明的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案》《关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于增加公司及控股子公司年度担保、融资额度的议案》

七、审计委员会工作情况

审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是?否审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

八、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量（人）

2、薪酬政策

公司致力于构建合规、公正、合理且具备竞争力的薪酬与考核体系，以确保员工的权益得到充分保障，激励员工为公司的发展贡献力量；通过构建与个人能力、岗位价值以及公司发展相匹配的薪酬分配机制，激发员工的积极性和创造力，稳定核心员工队伍，共同推动公司的可持续高质量发展。同时，公司秉持“以人为本”的发展理念，高度重视员工身心健康与生活品质提升，构建全方位、多元化的福利保障体系，涵盖法定五险一金、病假、婚假、产假、陪产假等合规福利，同步配套股权激励计划、优秀团队和个人奖励、培训资助、定期体检、旅游疗养、节假日慰问、高温慰问、结婚祝贺、生育祝贺、重病员工慰问等人文福利，全方位筑牢员工权益保障防线，增强员工归属感与凝聚力，夯实企业人才发展根基。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

3、培训计划

公司依据战略规划目标，结合员工需求，制定年度培训计划，定期组织各类专业培训，帮助员工制定职业生涯规划，建立科学有效的学习型组织，旨在提升员工的岗位技能和业务素质，为公司建立一支高素质人才队伍。2025年度，公司通

过线上、线下组织各类培训共计143次，累计完成354.5课时，累计参训人员2125人次。同时，通过内部晋升、岗位轮换、项目历练等多元化路径，拓宽员工职业发展空间；结合员工个人职业规划，配套专业技能、综合素养等日常培训模块，持续提升全员及各部门履职效能，为公司长远战略目标落地提供坚实人才支撑。

4、劳务外包情况

?适用?不适用

九、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用□不适用

（一）利润分配原则公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红条件和比例在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且依法弥补了亏损、提取了各项公积金、准备金后有可分配利润的情况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（四）利润分配的时间间隔公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红的前提下，公司可以进行中期现金分红。

（五）差异化的现金分红政策董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。

（六）股票股利发放条件公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。

（七）对公众投资者的保护存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）利润分配方案的决策机制

1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。

（3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（4）审计委员会应应对董事会制定的利润分配方案进行独立审核并提出专业意见，该意见需作为董事会审议利润分配方案的附件，并在股东会上向全体股东说明。

（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。股东会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

2.利润分配政策调整的决策程序因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证劵交易所的有关规定。

（1）由公司董事会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东会。

（3）审计委员会应应对董事会制定的利润分配调整方案进行独立审核并提出专业意见，该意见需作为董事会审议利润分配方案的附件，并在股东会上向全体股东说明。

（4）利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。在发布召开股东会的通知时，须公告独立董事意见。股东会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

2.利润分配政策调整的决策程序因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，可对利润分配政策进行调整，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（1）由公司董事会制定调整方案，充分论证调整的必要性，并说明利润留存的用途。董事会可在公司盈利转强时实施对过往年度现金分红的弥补方案，确保股东能够持续获得现金分红。

（2）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东会。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（3）审计委员会应应对董事会制定的利润分配方案进行独立审核并提出专业意见，该意见需作为董事会审议利润分配方案的附件，并在股东会上向全体股东说明。

（4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。股东会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

3.报告期内，利润分配政策执行情况：

2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。2024年度利润分配预案为：拟以2024年12月31日公司总股本779,571,428股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金股利38,978,571.40元。不送红股，也不以公积金转增股本。2025年5月13日，公司2024年度股东大会审议通过该预案。2025年5月23日，公司披露了《2024年年度分红派息实施公告》。因实施期间公司总股本发生变动，分配方案调整如下：

公司已回购注销2023年限制性股票激励计划3名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计46,750股限制性股票，回购价格为3.66元/股，占本次回购注销前公司总股本的0.006%，回购资金总额为171,120.20元。公司总股本由779,571,428股减少至779,524,678股。公司以2025年4月23日为2025年限制性股票激励计划的首次授予日，向符合条件的45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为4.60元/股。首次授予的限制性股票上市日期为2025年5月21日。首次授予登记已经完成。公司

总股本由779,524,678股增加至784,164,678股。鉴于公司本次股本分配基数发生变动，公司2024年年度利润分配方案调整为：以公司现有总股784,164,678股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，共计派发现金股利39,208,233.90元。该方案已于2025年5月30日实施完毕。公司2024年度利润分配预案符合公司的实际情况，符合相关法律法规、《公司章程》及公司利润分配政策，不会影响公司生产经营，有利于全体股东共享公司经营成果，推动公司长期健康发展。

现金分红政策的专项说明

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用?不适用本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用□不适用

公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。

十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用□不适用

1、股权激励

（一）2023年限制性股票激励计划

（1）2023年1月19日，公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会第九次会议，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。

（2）公司对激励对象名单的姓名和职务进行了内部公示，公示期为2023年1月20日至2023年1月30日。公示期内，监事会未收到任何异议，并于2023年1月31日披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（3）2023年2月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。公司同日披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）经股东大会授权，2023年2月10日，公司召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本次首次授予激励对象66人，授予限制性股票422.5万股；预留授予30万股，预留比例6.6298%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。董事会确定2023年2月10日为首次授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对授予激励对象名单进行了核实。

（5）2023年5月4日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。限制性股票授予登记人数为66人，登记数量为422.50万股，授予价格为每股3.76元，授予日为2023年2月10日，上市日期为2023年5月5日。

（6）2023年12月12日，公司召开第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。鉴于2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计10万股。同时，因公司2022年年度利润分配实施完毕，限制性股票回购价格由3.76元/股调整为3.70元/股。公司独立董事发表同意意见，监事会发表核查意见，湖北创智律师事务所出具法律意见书。

（7）2023年12月28日，公司召开2023年度第六次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意回购注销上述2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10万股，回购价格3.70元/股，并相应修订《公司章程》。公司于2023年12月29日披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（8）公司已完成上述10万股限制性股票的回购注销，并于2024年3月5日披露《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。

（9）2024年4月26日，公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已成就，同意为符合条件的64名激励对象办理解除限售手续，可解除限售股票

185.625万股。2024年5月9日，公司披露《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，上市流通日期为2024年5月13日。

（10）2024年5月10日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。自2023年2月6日2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》以来已超过12个月，公司未确定预留权益激励对象，根据上述规定，30万股限制性股票预留权益失效。

（11）2025年3月11日，公司召开第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议及第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。因3名激励对象离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（12）2025年3月27日，公司召开2025年度第二次临时股东大会，审议通过上述议案，同意回购注销该3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46,750股，回购价格3.66元/股，并相应修订《公司章程》。公司于2025年3月28日披露《关于回购注销部分2023年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（13）2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届监事会第五次会议及第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期条件已成就，同意为符合条件的61名激励对象办理解除限售手续，可解除限售股票121.2万股。2025年4月29日，公司披露《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，上市流通日期为2025年5月6日。

（二）2025年限制性股票激励计划

（1）2025年3月11日，公司召开第十一届董事会第五次会议及第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等。湖北创智律师事务所出具法律意见书。同日，公司召开第十一届监事会第四次会议，审议通过相关议案并对激励对象名单进行核查。

（2）2025年3月11日至3月21日，公司通过公司网站及钉钉平台对激励对象姓名与职务予以公示，公示期10天。截至公示期满，监事会未收到异议。2025年3月22日，公司披露《监事会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（3）2025年3月27日，公司召开2025年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2025年3月28日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（4）2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第十一届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。本激励计划拟授予限制性股票总量564万股，其中首次授予激励对象49人、授予数量527万股。因4名激励对象自愿放弃，董事会根据授权进行调整：首次授予激励对象调整为45人，授予数量调整为464万股，占激励计划公告时公司总股本的0.5952%，占授予总量的82.2695%；预留授予100万股，预留比例17.7305%，未超过本次拟授予权益数量的20%。授予价格为4.60元/股，授予日确定为2025年4月23日。公司独立董事发表独立意见，监事会同意本次调整与授予并对激励对象名单进行再次核查。湖北创智律师事务所出具法律意见书。

（5）2025年5月20日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。限制性股票授予登记人数45人，登记完成数量464万股，授予价格每股4.6元，授予日2025年4月23日，上市日期2025年5月21日。

（6）2025年9月4日，公司召开第十一届董事会第十二次会议及第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为预留授予条件已成就，确定授予日为2025年9月4日，向8名激励对象授予预留限制性股票100万股。因公司2024年年度权益分派已于2025年5月30日实施，根据激励计划规定，预留授予价格由

4.60元/股调整为4.55元/股。监事会对预留授予激励对象名单进行核查并发表意见。湖北创智律师事务所出具法律意见书。

（7）2025年10月15日，公司披露《关于2025年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。在授予日后资金缴纳过程中，1名激励对象自愿放弃认购，公司根据2025年第二次临时股东大会授权将其放弃部分分配至其他激励对象。调整后，授予登记人数由8人调整为7人，授予总数保持100万股不变。授予价格为每股4.55元（调整后），授予日2025年9月4日，上市日期2025年10月17日。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用□不适用

单位：股

姓名

高级管理人员的考评机制及激励情况公司高级管理人员工作完成情况根据公司《考核制度》严格执行。

2、员工持股计划的实施情况

□适用?不适用

3、其他员工激励措施

□适用?不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中软件与信息技术服务业的披露要求

十一、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

（1）治理结构公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，持续完善内部控制组织架构，规范股东会、董事会、监事会的运作机制，确保各机构权责清晰、运作有效，实现科学决策与有效制衡。其中，股东会为公司最高权力机构。同时，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司重新制定了《公司章程》。该章程已于2025年第三次临时股东大会审议通过，其中明确：原监事会相关职权改由董事会审计委员会行使。

（2）内部审计监督体系公司内部审计工作由审计委员会领导，审计部负责具体执行。审计部独立履行内部审计职权，并直接向审计委员会报告。审计部主要职责包括：对公司日常财务状况及其他重大事项开展审计、监督与核查；针对监督过程中发现的内部控制缺陷，督促及时整改并跟踪落实，确保内部控制制度持续有效运行。

（3）建立健全内部控制制度为进一步完善公司治理，公司依据相关法律法规，已系统修订并制定了多项重要规章制度，包括《内部控制制度》《内部控制规范评价管理办法》《内部审计制度》《审计委员会实施细则》《财务管理制度》《内部资金往来决策管理制度》《重大信息及敏感信息内部管理制度》《反舞弊、反腐败、反贿赂管理制度》等，为公司规范运作与风险防控提供了制度保障。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是?否

十二、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称

户，部分客户已经形成了批量销售，进而建立了优质和稳定的核心客户群体，并与客户保持长期的合作关系。

2、武汉钧恒继续保持独立法人地位，保障资产完整性。武汉钧恒在重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保、风险管控等事项按上市公司规定履行审批程序。上市公司将根据其丰富的管理经验，结合武汉钧恒的实际情况，在确保武汉钧恒拥有与其业务经营有关的资产的同时，进一步优化其资产配置，提高资产利用效率。

3、财务整合控股武汉钧恒后，上市公司按照子公司管理规范，完善了武汉钧恒董事会运行制度，协助武汉钧恒修订了《财务管理制度》《资金管理办法》等内部控制制度，规范并完善了武汉钧恒资金使用、财务会计、内部审计、对外投资、合同管理等事项的内部程序，武汉钧恒内部控制规

范程度、经营管理水平得到了显著的提升。武汉钧恒将持续按照上市公司财务制度等规定，规范武汉钧恒日常经营活动中的财务管理，提高整体资金的使用效率。

4、人员整合为了实现武汉钧恒既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，公司对武汉钧恒的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。上市公司将保持现有管理层基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进武汉钧恒的持续稳定发展。同时，上市公司将以武汉钧恒发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使武汉钧恒持续增强其自身的综合竞争力。

（五）机构整合武汉钧恒将持续保持机构的独立性，日常

运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》和上市公司相关管理制度、内控制度体系、武汉钧恒章程及深交所和中国证监会的规定执行。

对子公司的管理控制存在异常

□是?否

十三、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》和上市公司相关管理制度、内控制度体系、武汉钧恒章程及深交所和中国证监会的规定执行。内部控制评价报告全文披露日期

无效；5）已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改正；6）影响公司收益趋势的缺陷；7）影响关联交易总额超过股东会批准的关联交易额度的缺陷；8）控制环境无效；9）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。重要缺陷:单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标,具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报表中虽然未达到和超过重要性水平,但仍应引起董事会和管理层重视的错报，出现以下情形的（包括但不限于），被认定为“重要缺陷”，以及存在“重大缺陷”的强烈迹象：

1）沟通后的重要缺陷没有在合理的期间得到纠正；2）外部审计发现的重要缺陷，在与管理层、审计委员会沟通后，公司没有及时整改或整改后没有充足的时间满足确认该缺陷纠正后是否控制有效；3）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

4）未建立反舞弊程序和控制；5）关键岗位人员舞弊；6）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；7）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺陷:不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

2、内部控制审计报告

?适用□不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是?否会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

?是□否报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是?否

十四、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

十五、环境信息披露情况

上市公司及其主要子公司是否纳入环境信息依法披露企业名单

□是?否

十六、社会责任情况

详见公司披露的《2025年度环境、社会及公司治理报告》。

十七、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司积极响应国家乡村振兴的号召，支持教育和帮扶工作，大力推动美丽乡村建设，把乡村产业振兴放在突出位置，改善农民人居环境、提高农民就业机会和收入增长。公司通过基地建设和项目运营，为村民创造就近务工机会；通过承办孝昌县孝义文化节等活动，挖掘地方文化资源，将苗木基地与乡村旅游结合，促进乡村经济多元化发展；通过与地方政府合作，参与道路修建、通信设施完善等农村基础设施建设，助力基层治理能力提升；同时针对孤寡老人、困难群众、留守儿童积极开展公益帮扶活动。

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

?适用□不适用

承诺事由

及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形；除已公开披露的重大诉讼之外，本公司不存在尚未了结的或潜在的其他重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

四、本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

易信息或进行内幕交易的承诺

内幕交易的情形；本人不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

三、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

不超过15,683,293股（不超过公司总股本的2%）。如按照上述计划实施减持行为，届时将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。截至本承诺函签署日，除上述事项外本人/本公司暂无其他未执行完毕的汇绿生态股份减持计划，后续如进行减持，本人/本公司将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务。

按照最新规定出具补充承诺；

七、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

李俊豪

的财务独立

1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；3、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人/本企业/本企业关联企业共用一个银行账户；

4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人/本企业的机构完全分开，不存在机构混同情形；

2、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本人/本企业不会超越股东会直接或间接干预上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。

四、保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其子公司具有完整的经营性资产；

2、严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

五、保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司

在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人/本企业及/或本人/本企业关联企业；2、保证履行本人/本企业作出的同业竞争承诺；3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

新增同业竞争；

三、若因本人/本企业或本人/本企业下属企业违反上述承诺，而导致上市公司权益受到损害的，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。

地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益；

四、若违反上述承诺和保证，本人/本企业将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿；

五、本承诺为不可撤销的承诺，本人/本企业完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。

本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；本人/本企业不存在因涉嫌本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形；

三、本人/本企业若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

四、本人/本企业及主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；

五、本人/本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；

六、本人/本企业按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。

式将本次交易未公开信息披露给第三方，不建议他人买卖汇绿生态股票，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

3、本人及本人的直系亲属不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

4、若本人或本人直系亲属在自查期间买卖汇绿生态股票的行为因违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关证券监督管理部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人同意（督促本人直系亲属）将上述自查期间买卖汇绿生态股票所得收益上缴汇绿生态。

5、本人已如实披露本人及本人直系亲属在自查期间买卖汇绿生态股票的情况，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。

诺

二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。

三、如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

汇绿生态控股股东及其一致行动人

上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、保证上市公司的财务独立1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；3、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本人关联企业共用一个银行账户；4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。三、保证上市公司的机构独立1、保证上市公司及其子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人的机构完全分开，不存在机构混同情形；

2、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本人不会超越股东会直接或间接干预上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。四、保证上市公司的资产独立、完整。1、保证上市公司及其子公司具有完整的经营性资产；2、严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。五、保证上市公司的业务独立1、保证上市

公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及/或本人关联企业；

2、保证履行本人作出的同业竞争承诺；3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本人及本人控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

司权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。

不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。四、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。

履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司《公司章程》的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东合法权益的行为。三、本人将善意履行作为上市公司控股股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其子公司的资金、利润，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。四、若违反上述承诺和保证，本人将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。五、本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。

其他企业与上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资金。

竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。如本人/单位在减持所持汇绿生态股份时，有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项另有规定的，本人/单位将严格遵守该等规定。若本人/单位未履行上述承诺，减持汇绿生态股份所得收益归汇绿生态所有。

3个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。本人/本公司在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。本人在任意连续90日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。计算前款承诺的减持比例时，本人/本公司与一致行动人的持股合并计算。本人/本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。如本人/本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本人/本公司承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。本人在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申

报所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。如本人/本公司在减持所持公司股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人/本公司将严格遵守该等规定。若本人/本公司未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。

营与汇绿生态有竞争关系的业务，不会以任何方式为与汇绿生态有竞争关系的单位工作或者提供服务。3、我与汇绿生态劳动合同解除或终止（劳动者依法享受基本养老保险待遇的除外）后，在中国境内，在竞业限制期限内，不会到与汇绿生态生产或经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作或任职；不会自己开业生产或经营同类产品、从事同类业务；也不会以亲友名义、本人实际控制的方式开业生产或经营同类产品、从事同类业务。4、如我的银行帐号发生变更，我将在每月汇款日前7天书面告知汇绿生态，否则，由此产生的法律纠纷与汇绿生态无关，我仍遵守竞业限制的全部义务。5、在竞业限制期限内，我将在每个季度初通过面谈、电话或信函等方式向汇绿生态通告近期工作单位、证明人及联系电话；如不通知，汇绿生态可以暂停发放当月的经济补偿金，我仍遵守竞业限制的全部义务。6、我将严格遵守《竞业限制协议》的相关约定，如我违反该协议约定的竞业限制义务的，汇绿生态有权追究法律责任。同时，我应向汇绿生态支付违约金（违约金为我从汇绿生态离职前12个月工资收入），返还已收到

的竞业限制补偿金，并按照约定继续履行竞业限制义务；如给汇绿生态造成经济损失的，还应赔偿汇绿生态实际损失。

遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

监管措施。

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用?不适用

3、公司涉及业绩承诺

□适用?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用?不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用?不适用公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用?不适用

五、董事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用?不适用公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用?不适用公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称

当期是否改聘会计师事务所

□是?否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用□不适用本报告期聘请中审众环为公司内部控制审计及年度审计的会计师事务所，报告期内支付上年度内部控制审计费

万元、年度审计费

万元；本年度公司因重大资产重组事项，聘请天风证券股份有限公司为公司独立财务顾问，独立财务顾问费

万元。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用?不适用

十、破产重整相关事项

□适用?不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用?不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

□适用?不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易?适用?不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易?适用□不适用

关联方

12日

3、共同对外投资的关联交易

?适用□不适用

4、关联债权债务往来

□适用?不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用?不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用?不适用公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

?适用□不适用

一、完成收购武汉钧恒51%股权的重大资产重组项目

公司于2024年12月12日与武汉钧恒签订了《武汉钧恒科技有限公司增资协议》，于2024年12月13日与武汉钧恒创始股东签订了《超额业绩奖励协议》。2024年12月13日，公司召开的第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，2025年2月5日，公司召开的2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。武汉钧恒拟增加注册资本1,962.43万元，其中，公司以现金24,583.416万元认购武汉钧恒1,862.38万元注册资本，余下22,721.036万元计入武汉钧恒资本公积。本次交易前，公司持有武汉钧恒35%的股权；本次交易完成后，公司持有武汉钧恒51%的股权，武汉钧恒将成为汇绿生态的控股子公司。本次交易构成重大资产重组。公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在武汉钧恒担任董事，武汉钧恒董事长兼总经理彭开盛先生在公司担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。根据《武汉钧恒科技有限公司增资协议》等，股东会决议和修改后的章程规定，武汉钧恒科技有限公司注册资本由人民币53,846,200.00元变更为人民币73,470,500.00元，新增注册资本人民币19,624,300.00元。其中，由本公司以现金人民币245,834,160.00元的价格认购人民币18,623,800.00元注册资本，由股东彭开盛以现金人民币13,206,600.00元的价格认购人民币1,000,500.00元注册资本，溢价部分计入公司资本公积，其他股东放弃优先认购权。2025年2月7日，武汉钧恒已根据《武汉钧恒科技有限公司增资协议》完成本次对外投资股权转让的工商变更登记。公司持股武汉钧恒51%的股权，已取得对武汉钧恒的控制权。

二、正在进行收购武汉钧恒49%股权的重大资产重组项目公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：汇绿生态，证券代码：001267）自2025年7月22日（星期二）开市时起开始停牌，公司已与交易对方签署了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-057）。2025年7月25日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事就相关议案进行了回避表决。公司独立董事全体审议通过相关议案并对本次交易事项发表了审查意见。具体内容详见公司于2025年7月26日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关公告。同时，经向深交所申请，公司股票于2025年7月28日（星期一）开市时起复牌。具体内容详见《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-061）。2025年8月25日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号2025-078）。2025年9月24日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号2025-092）。2025年9月29日，公司召开了第十一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事就相关议案进行了回避表决。公司独立董事全体审议通过相关议案并对本次交易事项发表了审查意见。具体内容详见公司于2025年9月30日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关公告。2025年10月15日，公司召开了2025年第四次临时股东会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联股东就相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司2025年10月16日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-101）。

公司于2025年11月7日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就本次交易出具的《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023号）（以下简称“《问询函》”）。公司已会同本次交易的相关中介机构对《问询函》逐项予以落实，按照要求对《问询函》中所涉及的有关问题进行逐项回复，并对《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等申请文件进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司2025年11月29日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。2025年12月23日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延期回复〈关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2025-122）。2026年1月22日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号2026-001）。2026年2月14日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组进展的提示性公告》（公告编号2026-003）。2026年3月16日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组进展的提示性公告》（公告编号2026-006）。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称

复

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□适用?不适用公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□适用?不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况?适用?不适用为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用?不适用公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用□不适用

单位：万元

汇绿园林

采用复合方式担保的具体情况说明

不适用

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况?适用□不适用报告期内委托理财概况

单位：元

产品类别

公司作为单一委托人委托金融机构开展资产管理，或投资安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

（2）委托贷款情况

□适用?不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用?不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十六、募集资金使用情况

?适用□不适用

1、募集资金总体使用情况

?适用□不适用

单位：万元

募集资金总体使用情况说明：

1、2022年10月17日，经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的4,054.36万元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并于2022年10月17日出具了众环专字(2022)0112269号《关于汇绿生态科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》。

2、2022年9月30日公司召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）在确保不影响公司正常生产经营的前提下，结合公司经营发展计划和资金状况，使用合计不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、低风险的金融机构理财产品。上述额度可由公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）共同滚动使用，并授权公司总经理全权负责具体实施相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。

3、2023年9月27日公司召开了第十届董事会第十九次会议、第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》，在不改变募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，同意公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）任一单日使用不超过人民币捌仟万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高，流动性好，满足保本要求，期限不超过12个月的现金管理产品。上述额度可由公司及全资子公司（募集资金投资项目所属公司）共同滚动使用，并授权公司总经理全权负责具体实施相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。

4、公司于2023年5月26日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，2023年6月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司本次终止的募投项目为总部办公楼项目，鉴于募集资金到位后公司在注册地暂未找到合适用于公司总部办公的可购置房产，综合考虑资金使用效率及公司业务开展情况，董事会认为调整该项目募集资金用途，用于主营业务发展更有利于提高资金的有效使用。公司变更后的募集资金投资项目为梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）及S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包.（EPC），拟用募集资金投入金额分别为2,851.58万元、2,986.89万元。截至2025年12月31日，除经批准的将暂时闲置的募集资金进行现金管理外，其他尚未使用的募集资金按照《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》的要求存放于募集资金专中。

5、2025年4月22日召开了第十一届董事会第六次和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，永久补充流动资金金额为1,299.80万元。2025年4月22日召开了第十一届董事会第六次和第十一届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，暂时补充流动资金金额为1,294.27万元。截至2025年12月31日，其他尚未使用的募集资金按照《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》的要求存放于募集资金专户中。

2、募集资金承诺项目情况

?适用□不适用

单位：万元

特定对象发行股票

发行股票

绿化工程总承包”），公司效益主要来自于实施募投项目所产生的工程项目收益。该预计收益为项目预期可获收入（即合同中约定的建安工程费）减去项目的预算总成本（即项目投入）。公司通过鄂州机场快速通道绿化工程总承包项目的实施，预计可获得28.27%的内部收益率。鄂州机场快速通道绿化工程总承包项目截止报告期末按照计划处于正常施工中。5公司于2023年5月26日召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第十三次会议，2023年6月12日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，对募集资金投资总部办公楼项目进行了终止，新的募集资金投资项目为梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）及S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程总承包（EPC）。

项目用自有资金和票据支付项目款项943.14万元，在“S203鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程总承包（EPC）”项目用自有资金和票据支付项目款项94.35万元；另一方面，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司按照闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，并取得了一定的利息收入。综上，公司合计结余募集资金1,299.80万元，永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

3、募集资金变更项目情况

?适用□不适用

单位：万元

的情况和原因(分具体项目)

4、中介机构关于募集资金存储与使用情况的核查意见

?适用□不适用天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见：经核查，保荐机构认为，汇绿生态2025年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的规定和公司《汇绿生态科技集团股份有限公司募集资金专项管理制度》的规定，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用的相关信息，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

十七、其他重大事项的说明?适用□不适用公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：汇绿生态，证券代码：001267）自2025年7月22日（星期二）开市时起开始停牌，公司已与交易对方签署了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》。具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-057）。2025年7月25日，公司召开了第十一届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事就相关议案进行了回避表决。公司独立董事全体审议通过相关议案并对本次交易事项发表了审查意见。具体内容详见公司于2025年7月26日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关公告。同时，经向深交所申请，公司股票于2025年7月28日（星期一）开市时起复牌。具体内容详见《关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2025-061）。2025年8月25日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号2025-078）。2025年9月24日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号2025-092）。2025年9月29日，公司召开了第十一届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联董事就相关议案进行了回避表决。公司独立董事全体审议通过相关议案并对本次交易事项发表了审查意见。具体内容详见公司于2025年9月30日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其相关公告。2025年10月15日，公司召开了2025年第四次临时股东会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。关联股东就相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司2025年10月16日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年第四次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-101）。

公司于2025年11月7日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）就本次交易出具的《关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130023号）（以下简称“《问询函》”）。公司已会同本次交易的相关中介机构对《问询函》逐项予以落实，按照要求对《问询函》中所涉及的有关问题进行逐项回复，并对《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等申请文件进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司2025年11月29日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所〈关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复》及《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。2025年12月23日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于延期回复〈关于汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2025-122）。2026年1月22日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号2026-001）。2026年2月14日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大资产重组进展的提示性公告》（公告编号2026-003）。

十八、公司子公司重大事项

□适用?不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前

他

股份变动的原因?适用□不适用

1、公司于2025年3月27日召开2025年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46,750股，回购价格为3.66元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2025年3月28日公司披露了《关于回购注销部分2023年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-020），并于2025年5月20日公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-043）。

2、2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，会议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票121.2万股。本次解除限售股份上市流通时间为2025年5月6日。并于2025年4月29日公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2025-40）。

3、公司实施2025年限制性股票激励计划，2025年5月20日公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2025-045），限制性股票授予登记人数（激励对象）45名，限制性股票授予登记完成数量464万股，授予价格为每股4.60元，授予日为2025年4月23日，授予限制性股票上市日期为2025年5月21日。

4、公司于2025年10月15日披露了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-100），本激励计划预留授予部分的授予日为2025年9月4日，向符合授予条件的8名激励对象授予合计100万股限制性股票，授予价格为4.55元/股。预留授予限制性股票上市日期为2025年10月17日。股份变动的批准情况?适用□不适用

1、公司于2025年3月27日召开2025年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46,750股，回购价格为3.66元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。

2、2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，会议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本次激励计划等相关规定为符合条件的61名激励对象办理解除限售相关事宜，可解除限售限制性股票121.2万股。本次解除限售股份上市流通时间为2025年5月6日。

3、2025年3月27日，公司召开2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同时披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-019）。经公司股东大会授权，2025年4月22日，公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监事会第五次会议，审议并通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意以2025年4月23日为首次授予日，向符合条件的45名激励对象授予464万股限制性股票，授予价格为4.60元/股。监事会对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见，湖北创智律师事务所出具了法律意见书，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。2025年5月20日公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编

号2025-045），限制性股票授予登记人数（激励对象）45名，限制性股票授予登记完成数量464万股，授予价格为每股

4.60元，授予日为2025年4月23日，授予限制性股票上市日期为2025年5月21日。

4、2025年9月4日，公司召开了第十一届董事会第十二次会议及第十一届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议并通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将本激励计划预留授予价格由4.60元/股调整为4.55元/股，并认为本激励计划规定的授予条件已成就，确定本激励计划预留授予部分的授予日为2025年9月4日，向符合授予条件的8名激励对象授予合计100万股限制性股票，授予价格为4.55元/股。在本次董事会确定预留限制性股票授予日后的资金缴纳过程中，原拟定授予的1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司2025年第二次临时股东大会的授权，公司将上述放弃的限制性股票分配至其他激励对象，调整后，本激励计划预留的激励对象人数由8人调整为7人，授予的限制性股票总数保持不变，为100万股。预留限制性股票授予价格：4.55元/股（调整后），预留限制性股票上市日期：2025年10月17日。股份变动的过户情况?适用?不适用2025年12月25日公司收到实际控制人、董事长李晓明的通知。李晓明及其一致行动人持有公司股份发生变动，本次公司实际控制人、董事长李晓明及其一致行动人持股增加，是湖北省武汉市中级人民法院关于武汉华信高新技术股份有限公司（公司曾用名）破产重整一案，作出的（2014）鄂武汉中民商破字第3-17号民事裁定书，以及[2014]鄂武汉中民商破字第3-17号协助执行通知书执行完毕获得的股份。李晓明增加股份688,974股。过户完成后李晓明持有公司股

份共计229,504,094股。详情请参见公司《关于公司实际控制人、董事长持有公司股份增加的公告》（编号：

2025-123）。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用?不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用?不适用

2、限售股份变动情况?适用□不适用

单位：股

股东名称

举，不在担任公司董事及高级管理人员，金小川原任职期间至2025年3月结束。

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

香港中央结算有限公司

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用?不适用公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是?否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东姓名

控股股东报告期内变更

□适用?不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用?不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况?适用□不适用详见“第五节重要事项/一、承诺事项履行情况”。

四、股份回购在报告期的具体实施情况股份回购的实施进展情况

□适用?不适用采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用?不适用

五、优先股相关情况

□适用?不适用报告期公司不存在优先股。

第七节债券相关情况

□适用?不适用

第八节财务报告

一、审计报告

审计意见类型

审计报告正文

1、审计意见我们审计了汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态公司”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及公司资产负债表，2025年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了汇绿生态公司2025年12月31日合并及公司的财务状况以及2025年度合并及公司的经营成果和现金流量。

2、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汇绿生态公司，并履行了职业道德方面的其他责任，我们同时遵循了适用于公众利益实体的独立性要求。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

3、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

（一）收入的确认

元，占营业收入的

96.72%。营业收入确认是否适当对经营成果产生很大影响，存在管理层为了达到特定经营目标而操纵收入确认的风险，因此我们将营业收入确认作为关键审计事项。

（二）应收账款、合同资产减值

4、其他信息汇绿生态公司管理层对其他信息负责。其他信息包括2025年年报报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

5、管理层和治理层对财务报表的责任汇绿生态公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估汇绿生态公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算汇绿生态公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督汇绿生态公司的财务报告过程。

6、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对汇绿生态公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致汇绿生态公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就汇绿生态公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

（项目合伙人）：

王郁中国注册会计师：

李永超中国·武汉2026年4月2日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：汇绿生态科技集团股份有限公司

单位：元

项目

在建工程

应付债券

法定代表人：李晓明主管会计工作负责人：蔡志成会计机构负责人：周正峰

2、母公司资产负债表

单位：元

合同资产

一年内到期的非流动负债

3、合并利润表

单位：元

提取保险责任合同准备金净额

的税后净额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：李晓明主管会计工作负责人：蔡志成会计机构负责人：周正峰

4、母公司利润表

单位：元

业的投资收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

（二）稀释每股收益项目

吸收投资收到的现金

6、母公司现金流量表

单位：元

收到其他与筹资活动有关的现金

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元