汇绿生态科技集团股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、汇绿生态科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年4月2日 召开了第十一届董事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分2023年限 制性股票并调整回购价格的议案》及《关于回购注销部分2025年限制性股票的议 案》:
(1)鉴于公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2023 年激励计划》”)授予限制性股票的激励对象中,1名限制性股票激励对象因个 人原因离职已不符合激励对象条件。根据《2023年激励计划》的相关规定,公司 拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票11,250股。同时,鉴于公司 2022年、2023年及2024年的年度利润分配已实施完毕,公司对2023年限制性股票 激励计划的回购价格进行相应调整,调整后回购价格为3.6103252元/股。
(2)鉴于公司《2025年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《2025 年激励计划》”)授予限制性股票的激励对象中,1名限制性股票激励对象触发 了《2025年激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二款“激 励对象个人情况发生变化”第(一)项的规定,因不能胜任岗位工作,从而导致 职务变更,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000股, 回购价格为4.55元/股。
2、本次拟回购注销限制性股票数量合计:161,250股。
3、本次拟用于回购的资金合计约为723,116.16元,资金来源为公司自有资金。
一、激励计划已履行的相关审批程序
(一)2023年限制性股票激励计划相关审批程序
1、2023 年1 月19 日,公司召开第十届董事会第十一次会议及第十届监事会 第九次会议,审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及 摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示 期为自2023 年1 月20 日起至2023 年1 月30 日止。在公示期内,公司监事会未 收到关于本次拟激励对象的异议,并于2023 年1 月31 日披露了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年2 月6 日,公司召开2023 年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司的 议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023 年限制性股票激励计划 相关事宜的议案》,公司2023 年限制性股票激励计划获得批准。并披露了《关 于2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》。
4、经公司股东大会授权,2023 年2 月10 日,公司召开第十届董事会第十二 次会议及第十届监事会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制 性股票的议案》,首次授予激励对象66 人,首次授予限制性股票422.5 万股, 预留授予30 万股,预留比例为6.6298%,未超过本次激励计划拟授予权益数量 的20%。确认2023 年2 月10 日为首次授予日,公司独立董事对此发表了独立意 见。同时,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2023 年5 月4 日,公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划首次授 予登记完成的公告》,限制性股票授予人数(激励对象)66 人,限制性股票授 予数量422.50 万股,授予价格为每股3.76 元,授予日为2023 年2 月10 日,授 予限制性股票上市日期为2023 年5 月5 日。
6、公司于2023 年12 月12 日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监 事会第十九次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格
的议案》,公司独立董事对相关事项发表同意的独立意见,监事会就相关事项发 表核查意见,中介机构湖北创智律师事务所出具法律意见书。
7、公司于2023 年12 月28 日召开2023 年度第六次临时股东大会,审议通 过了《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关于变更注 册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合激励条件 的2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000 股,回购价格为 3.70 元/股,并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条 款进行修改,并于2023 年12 月29 日公司披露了《关于回购注销部分限制性股 票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
8、公司完成对2023 年限制性股票激励计划2 名限制性激励对象已获授但尚 未解除限售的共计100,000 股限制性股票回购注销事宜,并于2024 年3 月5 日 公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的 公告》。
9、2024 年4 月26 日,公司召开第十届董事会第二十四次会议和第十届监事 会第二十一次会议,会议通过《关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2023 年限 制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司按照本次 激励计划等相关规定为符合条件的64 名激励对象办理解除限售相关事宜,可解 除限售限制性股票185.625 万股。
10、2024 年5 月10 日,公司披露了《关于2023 年限制性股票激励计划预留 权益失效的公告》,鉴于公司自2023 年2 月6 日召开的2023 年第一次临时股东 大会,审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的 议案》至今已超过12 个月,公司未确定预留权益激励对象,根据上述规定,30 万股限制性股票预留权益已经失效。
11、2025 年3 月11 日,公司召开了第十一届董事会第五次会议和第十一届 监事会第四次会议,会议通过了《关于回购注销部分2023 年限制性股票并调整 回购价格的议案》以及《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。鉴于《汇 绿生态科技集团股份有限公司2023 年限制性股票激励计划(草案)》授予限制 性股票的激励对象中,3 名限制性股票激励对象因离职已不符合激励对象条件。 根据《激励计划》的相关规定,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票。
12、公司于2025 年3 月27 日召开2025 年度第二次临时股东大会,审议通 过了《关于回购注销部分2023 年限制性股票并调整回购价格的议案》以及《关 于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。同意公司回购注销因离职而不符合 激励条件的3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票46,750 股,回购 价格为3.66 元/股,并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》 相关条款进行修改,并于2025 年3 月28 日公司披露了《关于回购注销部分2023 年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》(公告编号:2025-020)。
13、2025 年4 月22 日,公司召开第十一届董事会第六次会议及第十一届监 事会第五次会议,会议通过了《关于公司2023 年限制性股票激励计划首次授予 部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,董事会认为公司2023 年限 制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司按照本次 激励计划等相关规定为符合条件的61 名激励对象办理解除限售相关事宜,可解 除限售限制性股票121.2 万股。
14、2026 年4 月2 日,公司召开了十一届董事会第十八次会议,会议通过了 《关于回购注销部分2023 年限制性股票并调整回购价格的议案》。同意公司回 购注销因离职而不符合激励条件的1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票11,250 股,回购价格为3.6103252 元/股,并同意因本次回购注销导致注 册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。
(二)2025年限制性股票激励计划相关审批程序
1、2025 年3 月11 日,公司召开第十一届董事会第五次会议,审议通过了 \(《关于公司<2025\) 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大 会授权董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。 湖北创智律师事务所出具了法律意见书。同日,公司召开了第十一届监事会第四 次会议,审议通过了 \(关于公司<2025\) 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要 的议案》 \(《关于公司<2025\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 和《关于核查公司2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2025 年3 月11 日至2025 年3 月21 日期间,公司通过公司网站及钉钉 平台对激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内,监事会未收到任何异
议。2025 年3 月22 日,公司披露了《监事会关于2025 年限制性股票激励计划 激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2025-017)。
3、2025 年3 月27 日,公司召开2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关 \(于公司<2025\) 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》 \(《关于公司<2025\) 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同时披露了《关 于2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的 自查报告》(公告编号:2025-019)。
4、经公司2025 年第二次临时股东大会授权,2025 年4 月22 日,公司召开 第十一届董事会第六次会议、第十一届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第 十一届监事会第五次会议,审议并通过《关于调整2025 年限制性股票激励计划 相关事项的议案》和《关于向公司2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限 制性股票的议案》。公司董事会同意以2025 年4 月23 日为首次授予日,向符合 条件的45 名激励对象授予464 万股限制性股票,授予价格为4.60 元/股。监事会 对本次激励计划授予相关事项出具了核查意见,湖北创智律师事务所出具了法律 意见书,公司本次激励计划规定的授予条件已成就。公司2025 年限制性股票激 励计划首次授予于2025 年5 月21 日登记完成。
5、2025 年9 月4 日,公司召开了第十一届董事会第十二次会议及第十一届 董事会薪酬与考核委员会第四次会议,审议并通过了《关于调整2025 年限制性 股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2025 年限制性股票激励计划激励 对象授予预留限制性股票的议案》,同意将本激励计划预留授予价格由4.60 元/ 股调整为4.55 元/股,并认为本激励计划规定的授予条件已成就,确定本激励计 划预留授予部分的授予日为2025 年9 月4 日,向符合授予条件的8 名激励对象 授予合计100 万股限制性股票,授予价格为4.55 元/股。董事会薪酬与考核委员 会对本次激励计划预留授予相关事项出具了核查意见,湖北创智律师事务所出具 了法律意见书。该预留限制性股票上市日期为2025 年10 月17 日。
6、2026 年4 月2 日,公司召开了十一届董事会第十八次会议,会议通过了 《关于回购注销部分2025 年限制性股票的议案》。鉴于其中1 名激励对象触发 了《2025 年激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二款“激
励对象个人情况发生变化”第(一)项的规定,因不能胜任岗位工作从而导致职 务变更。同意公司根据《2025 年激励计划》的相关规定,注销该1 名激励对象 已获授但尚未解除限售的限制性股票150,000 股,回购价格为4.55 元/股,并同 意因2025 年激励计划的回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款 进行修改。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一)2023年限制性股票激励计划
1、回购注销原因及数量
根据《2023年激励计划》的相关规定,激励对象因辞职、公司裁员、解除劳 动关系等原因而离职,自离职之日起,其已满足解除限售条件的限制性股票可以 解除限售;其未满足解除限售条件和(或)尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格。
公司2023年限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象因离职,不再具备 激励资格。根据《2023年激励计划》的相关规定,公司拟对该1名激励对象持有 的已获授但尚未解除限售的11,250股限制性股票进行回购注销,本次回购注销的 2023年限制性股票数量占2023年激励计划授予限制性股票总数的0.2663%,占回 购注销前公司总股本的0.0014%
2、回购价格及调整说明
根据《2023年激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份 登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股 或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的,公司应对尚未解除限 售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
(1)2023年5月11日,公司2022年年度股东大会审议通过《2022年利润分配 方案》,公司2022年度利润分配预案为:以2022年12月31日公司总股本 775,446,428股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.60元(含税),不送 红股,也不以公积金转增股本。2023年5月19日,公司披露了《2022年年度分红 派息实施公告》,自预案披露后至实施利润分配方案的股权登记日期间,公司股 本因完成实施股权激励首次授予登记发生了变动。首次授予的限制性股票上市日 期为2023年5月5日,股票数量共计4,225,000股,公司总股本由775,446,428股增至
779,671,428股。利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整即:以公司现有 总股本779,671,428股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.596748元(含税)。 该利润分配预案已于2023年5月25日实施完毕。
(2)公司2023年度利润分配预案为:以2023年12月31日公司总股本 779,671,428股为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含 税),派发现金股利总额31,186,857.12元。不送红股,也不以公积金转增股本。 2024年5月23日,公司披露了《2023年年度分红派息实施公告》,自预案披露后 至实施利润分配方案的股权登记日期间,公司已回购注销2023年限制性股票激励 计划2名限制性激励对象已获授但尚未解除限售的共计100,000股限制性股票,回 购价格为3.70元/股,占本次回购注销前公司总股本的0.013%,回购资金总额为 370,032.52元。本次回购注销完成后,公司总股本已由779,671,428股减少至 779,571,428股。利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整即:以公司现有 总股本779,571,428股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.40元(含税)。 该利润分配预案已于2024年5月30日实施完毕。
公司2023年限制性股票授予价格为3.76元/股,根据上述规定,本次对回购 限制性股票的价格进行如下调整:
\[P=P 0-V=3.76 元/股 -(0.0596748 元 / 股 +0.04 元 / 股 )=3.6603252 元 / 股\]
其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调 整后的每股限制性股票回购价格。
(3)公司2024年度利润分配预案为:拟以2024年12月31日公司总股本 779,571,428为基数,以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含 税),派发现金股利总额38,978,571.40 元。不送红股,也不以公积金转增股本。
1 公司已回购注销2023年限制性股票激励计划3名限制性激励对象已获授
但尚未解除限售的共计46,750股限制性股票,回购价格为3.66元/股,占本次回 购注销前公司总股本的0.006%,回购资金总额为171,120.20元。公司总股本由 779,571,428股减少至779,524,678股。
2 公司以2025年4月23日为2025年限制性股票激励计划的首次授予日,向
符合条件的45名激励对象授予464万股限制性股票,授予价格为4.60元/股。首次
授予的限制性股票上市日期为2025年5月21日。首次授予登记已经完成。公司总 股本由779,524,678股增加至784,164,678股。
利润分配比例将按分派总额不变的原则相应调整即:以公司现有总股本 784,164,678股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税)。该利 润分配预案已于2025年5月30日实施完毕。
公司2023年限制性股票授予价格为3.76元/股,根据上述规定,本次对2023 年激励计划回购限制性股票的价格进行如下调整:
\[P=P 0-V=3.76 元 / 股 -(0.0596748 元 / 股 +0.04 元 / 股 +0.05 元 / 股 )=3.6103252\]
元/股
其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调 整后的每股限制性股票回购价格。
3、回购资金总额及来源
公司2023年激励计划回购注销限制性股票所需的回购资金总额为40,616.16 元,资金来源为公司自有资金。
(二)2025年限制性股票激励计划
1、回购注销原因及数量
公司2025年激励计划的1名激励对象触发了《2025年激励计划》第十三章“公 司/激励对象发生异动的处理”中第二款“激励对象个人情况发生变化”第(一) 项的规定,因不能胜任岗位工作从而导致职务变更。根据《2025年激励计划》的 相关规定,公司拟对该1名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的150,000股限 制性股票进行回购注销,本次回购注销的限制性股票数量占2025年激励计划授予 限制性股票总数的2.6596%,占回购注销前公司总股本的0.0191%
4、回购价格及调整说明
根据《2025年激励计划》的相关规定,激励对象触发了《2025年激励计划》 第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”中第二款“激励对象个人情况发生 变化”第(一)项的规定,因不能胜任岗位工作从而导致职务变更。激励对象已 获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按照授予价格回购注销。
根据《2025年激励计划》的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成限制
性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股、派息等事项,限制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计 划的规定相应调整。前述激励对象获授的限制性股票完成限制性股票登记期间, 公司未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等 事项,本次按照《2025年激励计划》授予价格进行回购注销。回购注销价格为4.55 元/股。
5、回购资金总额及来源
公司回购注销2025年限制性股票所需的回购资金总额为682,500元,资金来 源为公司自有资金。
三、回购注销后公司股权结构的变动情况表
项目 本次变动前 本次变动数量
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 本次变动后 比例(%)
一、限售条件流
(股)
通股 179,522,120 22.86 -161,250 179,360,870 22.85
高管锁定股 172,872,120 22.02 172,872,120 22.02
股权激励限售股 6,650,000 0.85 -161,250 6,488,750 0.83
二、无限售条件
流通股 605,642,558 77.14 605,642,558 77.15
三、总股本 785,164,678 100 -161,250 785,003,428 100
注:以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股 本结构表为准。
本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司 股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销限制性股票的会计处理方式及对公司的影响
公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也 不会影响公司管理团队的勤勉尽责,也不影响公司2023年限制性股票激励计划及 2025年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责, 为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会核查意见
(一)2023年限制性股票激励计划
经核查,公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项,符合《上 市公司股权激励管理办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性股票 激励计划(草案)》《公司章程》的相关规定。回购注销的已获授但尚未解除限 售的限制性股票激励对象人员准确,应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性 股票数量无误、价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票,同意对回购价 格进行调整。
(二)2025年限制性股票激励计划
经核查,公司本次回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股权激励管理 办法》《汇绿生态科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)》 《公司章程》的相关规定。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票 激励对象人员准确,应回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、 价格准确。同意公司回购注销该部分限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
(一)2023年限制性股票股权激励计划
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已履行现阶 段必要的授权和批准;本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理 办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次回购注销尚 需经股东大会审议通过,公司尚需依法履行信息披露义务,并按照《公司法》等 法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
(二)2025年限制性股票激励计划
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销已履行现阶 段必要的授权和批准;本次回购注销的原因、数量、资金来源及价格符合《管理 办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定;本次回购注销尚 需经股东大会审议通过,公司尚需依法履行信息披露义务,并按照《公司法》等 法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第十一届董事会第十八次会议决议;
2、第十一届董事会薪酬与考核委员会第五次会议;
3、薪酬与考核委员会关于回购注销部分2023年限制性股票并调整回购价格 的审核意见;
4、薪酬与考核委员会关于回购注销部分2025年限制性股票的审核意见;
5、湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2023年限制性 股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书;
6、湖北创智律师事务所关于汇绿生态科技集团股份有限公司2025年限制性 股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2026 年4 月3 日