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汇绿生态科技集团股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

1. 总则

1.1 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与 约束机制,更好地调动公司董事、高管人员的工作积极性,提升公司的经营管理 效益,依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、 规范性文件及《公司章程》等规定,结合公司实际情况,制定本制度。

1.2 本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人。

1.3 公司董事、高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则:

(1)与行业市场化竞争水平相适应的原则;

(2)总体薪酬水平兼顾内外部公平,并与公司规模相适应;

(3)坚持激励与约束相结合、权责利对等以及收入和业绩相挂钩的原则。

2. 管理机构

2.1 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案,并对本制度执行情况进行监督。

2.2 公司董事的薪酬方案由薪酬与考核委员会提出,经董事会审议通过后,提交 股东会批准。董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬 时,该董事应当回避。公司高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会提出, 经董事会批准,向股东会说明,并予以充分披露。

2.3 公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行 公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

3. 薪酬标准

3.1 公司独立董事:实行独立董事津贴制,津贴标准为人民币10 万元/年(税前)。

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独立董事不参与公司内部绩效考核,不享受绩效薪酬。按照《公司法》和《公司 章程》相关规定,独立董事履行职责所需的合理费用由公司承担。

3.2 公司非独立董事:在公司及子公司任职的非独立董事按照其实际工作岗位及 工作内容领取薪酬;公司专职董事长、副董事长(如有)参照公司高级管理人员 薪酬标准领取薪酬。非专职董事长、副董事长及未在公司及子公司任职的非独立 董事,不在公司领取薪酬和津贴。

3.3 公司高级管理人员:其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定,按公司 相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

3.4 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津贴和中长 期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 百分之五十。

3.5 基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责等确定;绩效薪酬与公司年度经营业 绩、履职情况、绩效目标达成情况相挂钩。

3.6 公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励、员工持股计划等中长期激励 方案。

3.7 非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当 以绩效评价为重要依据。在公司领取薪酬的专职董事长、副董事长(如有)考核 绩效系数以高级管理人员的考核平均值来确定。公司应当确定非独立董事及高级 管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和年度绩效评价后支付,年度绩效 评价应当依据经审计的财务数据开展。

4. 薪酬发放和止付追索

4.1 公司独立董事津贴按月平均支付。

4.2 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬和津贴按月发放。绩效薪酬按一 定的比例在月度进行预发放,待年度报告披露和年度绩效评价后进行年度结算, 多退少补。

4.3 公司董事、高级管理人员的薪酬和津贴均为税前金额,由公司按照国家和公 司的有关规定,代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定扣

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减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分,剩余部分发放 给个人。

4.4 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,按其实 际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

4.5 公司董事和高级管理人员在任职期间,因违反法律、法规和规范性文件或者 公司规章制度的规定,严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的,公司可视 其责任和损失情况,提出扣减或取消其薪酬或津贴的议案,报董事会或股东会审 议决定。

4.6 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董事、高级 管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金占用、 违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未 支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬 和中长期激励收入进行全额或部分追回。

5. 薪酬调整

5.1 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略实现服务,可随着公司发 展情况和外部经营情况变化而作相应的调整。薪酬调整的依据包括但不限于同行 业薪资增幅水平、通胀水平、公司经营业绩状况、公司发展战略或组织结构调整 等方面。

5.2 公司董事薪酬方案的调整由董事会审议,并经股东会审议通过后实施;高级 管理人员薪酬方案的调整经董事会审议通过后实施。

6. 附则

6.1 本制度未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规 定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

6.2 本制度由公司董事会负责解释,自股东会审议通过之日起生效实施,修改时 亦同。