汇绿生态科技集团股份有限公司

章 程

二0二六年四月

目录

第一章 第二章 经营宗和.. 第一节股份. 第三章股..

第二节股份增减和... 第三节股份转..... 第一节.... 第二节控股股东和实际控.. 第四章 股东和股.....

第三节 股东会的一般..0

第四节 股东会的.... 第五节 股东会的提案......

第六节 股东会的开....6

第八节 股东会授.... 第五章 董事和...... 第一节董事的一般.... 第二节董事会.6 第七节 股东会的表决和..

第三节独立....

第四节董事会专门委员...5

第一节财务会计.. 第二节内部... 第三节会计师事务所的..... 第一节...5 第六章 高级管理人员.6 第七章 财务计制度、利配和.0 第八章通知和....

第九章 合并、分立、增资、资、解和......6 第二节公告...

第一节合并、分立、增资和......6 第二节解散和....7

第十一章附则..

第一章总则

第一条为维护汇绿生态科技集团股份有限公司(下称'公司')、股东、 职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司 法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上 市公司章程指引(2025修订)和其他有关规定,制订本章程。

第二条公司经武汉市经济体制改革委员会(武体改[1989]30号文)批准, 以募集方式设立。1994年4月15日经国家体改委体改生[1994]46号文批准,确 认公司为进行规范化股份制企业试点,并根据有关规定,对照《公司法》进行了 规范,依法于1997年3月31日履行了重新登记手续。

公司在湖北省武汉市江汉区市场监督管理局登记,取得营业执照,统一社会 信用代码: 91420100177840339L。

第三条公司前身为武汉市六渡桥百货公司,1989年10月20日经武汉市 经济体制改革委员会武体改[1989]30号文批准,由武汉市六渡桥百货公司独家 发起,在武汉市六渡桥百货公司基础上,进行股份制改组。1990年1月29日注 册登记成立武汉市六渡桥百货股份有限公司,1992年2月25日经武汉市经济体 制改革委员会武体改[1992]123号文同意增资扩股,同时更名为武汉市六渡桥(集 团)股份有限公司。1996年10月28日经武汉市经济体制改革委员会,武体改 [1996]106号文同意,再次更名为武汉市六渡桥百货集团股份有限公司。1997年 9月3日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]434号文批准,在圳证券 交易所上市交易。

2005年6月30日,深圳证券交易所作出《关于武汉华信高新技术股份有限 公司股票终止上市的决定》(深证上[2005]61号),公司股票从2005年7月4 日起终止上市。

2005年9月5日,公司股票开始在全国中小企业股份转让系统代办转让。

2021年11月17日,公司股票在深圳证券交易所重新上市。

第四条公司中文注册名称:汇绿生态科技集团股份有限公司

公司英文名称: Hui Lyu ecological technology Groups Co.,Ltd.

第五条公司住:湖北省武汉市江汉区青年路556号(青洲盛汇)房开 大厦写字楼37层

邮政编码:430000

第六条公司注册资本为人民币785,003,428元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定 代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的 活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨:聚焦光通信产品核心技术的自主创新,通过 卓越的产品为全球客户提供服务。通过资源协同与技术创新,实现股东回报、员 工发展与社会效益的共生共赢。

第十四条 经依法登记,公司的经营范围:一般项目:工程和技术研究和试 验发展,企业总部管理,光通信设备制造,光通信设备销售,光电子器件制造,光电 子器件销售,电子元器件制造,电子元器件零售,通信设备销售,软件开发,信息系

统集成服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广, 技术进出口,货物进出口,园林绿化工程施工,树木种植经营,以自有资金从事投 资活动,租赁服务(不含许可类租赁服务)。(除许可业务外,可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目)

第三章股份

第一节股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类别的 每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相 同;认购人所认购的股份,每股支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股,以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司集中存管。

第十九条 公司发行的股份数为785,003,428,公司的股本结构为:普 通股785, 003, 428股。

第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担、借款等形式,为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助,公司实 施员工持股计划的除外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出诀议应当经全体董事 的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外。

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其 股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情 形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十三条(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三 年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类别 股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或 者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回 其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的, 以及中国证监会规定的其他情形除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具 有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担 义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告,符合规定的股东和可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公 司会计账薄、会计凭证。股东要求查阅公司会计账薄、会计凭证的,应当向公司 提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出 书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东 可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构 进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制公司有关 资料的,应当符合遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前四款的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法

院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表诀方式仅有轻微瑕疵,对 决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息 披露义务。

第三十五条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立。

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的,连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以

依照公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会(如有)、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第 二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,迷避债 务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披 露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不 得以任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的 其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司5%以上有表决权股份的 股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报 告。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十四条公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资 金。如果存在股东占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的红利,以 偿还其占用的资金。控股股东发生侵占公司资产行为时,公司应立即申请司法冻

结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的,公司 应通过变现司法冻结的股份清偿。

公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务,不得侵占公司 资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管理人 员违反上述规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司有权视其情节轻 重对直接责任人给予处分。

第三节股东会的一般规定

第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依 法行使下列职权:

(一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项,以及本章程第四十七条规定的交易事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议批准与关联人发生的成交金额超过3000万元,且占上市公司最 近期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易公司获赠现金资产和为公司提 供担保除外)事项;

(十四)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款 和新增长期贷款)在上年度经审计的公司资产50%以上的借款事项及与其相关 的资产抵押、质押事项;

(十五)年度股东会可以授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币

三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,该授权在下一年度股东会召开之 日失效;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十六条公司下列对外担保(包括为控股子公司提供担保)行为,须 经股东会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保;

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会审议前款第(三)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。前款规定以外的担保事项,由董事会决议。未经董事会或股东会 审议通过,公司不得提供担保。对违反审批权限和审议程序对外提供担保的相关 责任人,公司应当追究其相关责任。

股东会审议前款第(六)项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股 东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。

第四十七条公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的, 须经股东会审议通过:

(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为准;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近期经审计资 产的50%以上,且绝对金额超过5000万元,该交易涉及的资产净额同时存在账 面值和评估值的,以较高者为准;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

(五)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净 资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

(六)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上,且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的,取其绝对值计算。

'交易'包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此 类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等); 提供财务资助;提供担保公司获赠现金资产和为公司提供担保除外)事项;租 入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠 资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转;签订可协议;所上市的证券 交易所认定的其他交易。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东会:

(一)董事人数不足本章程规定人数的2/3(即6人)时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

本条前款第三)项所述的有表决权数比例,按股东提出书面请求之日计算。

第五十条本公司召开股东会的地点为:公司住所地或董事会在会议通知 上列明的其他明确地点。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得 变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方 式参加股东会的,视为出席。

股东以网络方式参加股东会时,由股东会的网络方式提供机构验证出席股东 的身份。

第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内召集股东会。

经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。

第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和 主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东 会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后5日内发出召开股东会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主 持股东会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事 会,同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券 交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日股东名册。

第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由 公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通 知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通 知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并 作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临 时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等 股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表诀,该股东代 理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的,发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。

股东会采用网络或其他方式的,应当在股东会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其 结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露

董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消, 股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日发布延期或取消公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的 正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股 份的股东等股东或者其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和表 决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明;代理他人代理出席会议的,应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。

代理人应在股东授权范围内行使表决权,代理人超越授权委托书的授权进行 表决的,该表决无效。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人的姓名或名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集 人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审 计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继 续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表诀结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股 东会批准。

第七十四条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会 作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出 解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于十年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在

地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独 计票。