重组上市的说明
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式向彭开盛、谢吉平、陈照华、徐行国、顾军、刘鹏、同信生态环境科技有限公司购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”）49%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会就本次交易预计构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明如下：
一、本次交易预计构成重大资产重组
根据标的公司2024年经审计的财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：
单位：万元、%
项目
| 项目 | 上市公司 | 标的公司×49% | 交易价格 | 指标选取标准 | 指标占比 |
| 资产总额 | 274,447.12 | 39,900.64 | 112,700.00 | 112,700.00 | 41.06 |
| 资产净额 | 156,144.96 | 13,874.88 | 112,700.00 | 112,700.00 | 72.18 |
| 营业收入 | 58,702.99 | 32,644.06 | - | 32,644.06 | 55.61 |
根据上述计算，本次交易中，标的资产的资产净额和交易价格两者中的较高值以及标的资产营业收入分别占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)规定的重大资产重组标准，因此，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方之一彭开盛为公司董事兼副总经理，为公司关联方。另外两名交易对方陈照华和刘鹏与彭开盛签订了《一致行动人协议》，约定三人在钧恒科技行使股东会、董事会的表决权方面根据彭开盛意见采取一致行动。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联关系实质重于形式的原则，认定交易对方陈照华和刘鹏为公司的关联方。因此本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为李晓明；本次交易完成后，李晓明仍为公司控股股东和实际控制人；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，不会导致公司控制权发生变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会2025年9月30日