收购人名称：中国石油天然气股份有限公司 　　收购人法定住所：北京东城区安德路16号洲际大厦 要约收购报告书签署日期：二○○五年十月二十八日 　　要约收购人声明 　 本报告书摘要是依据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《上市公司收购管理办法》（“《收购办法》”）《、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（“《第17号准则》”）而编写。 　 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人中国石油天然气股份有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的锦州石化股份有限公司股份。截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人中国石油天然气股份有限公司没有通过任何其他方式持有锦州石化股份有限公司的股份。 　 收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，收购人履行本报告书摘要不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 　 本次要约收购是以终止锦州石化股份有限公司的上市地位为目的。 　 本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 　 本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。 　 如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于2005年11月14日刊登于《中国证券报》及《证券时报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 　　特别提示 　 收购人特别提请投资人注意，本次收购人对锦州石化股份有限公司流通股股票的要约收购以锦州石化股份有限公司的终止上市为目的。 　 本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5万股，即锦州石化能够满足《公司法》158条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。 　　第一节　释义 　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： 　　收购人、本公司　　　 ： 指中国石油天然气股份有限公司，一家于中国成立 　　　　　　　　　　　　　　并在香港联合交易所有限公司及在美国纽约证券 　　　　　　　　　　　　　　交易所有限公司上市之公司 　　中油集团　　　　　　 ： 指中国石油天然气集团公司 　　被收购公司、锦州石化 ： 指锦州石化股份有限公司 　　财务顾问、银河证券　 ： 指中国银河证券有限责任公司 　　国资委　　　　　　　 ： 指国务院国有资产监督管理委员会 　　中国证监会　　　　　 ： 指中国证券监督管理委员会 　　深交所　　　　　　　 ： 指深圳证券交易所 　　登记公司　　　　　　 ： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 　　《公司法》　　　　　 ： 指《中华人民共和国公司法》 　　《证券法》　　　　　 ： 指《中华人民共和国证券法》 　　《收购办法》　　　　 ： 指《上市公司收购管理办法》 　　流通股　　　　　　　 ： 指在证券交易所挂牌交易的人民币普通股 　　本次要约收购　　　　 ： 指本公司向锦州石化除本公司外的其他全体股东发 　　　　　　　　　　　　　　出要约收购其所持全部锦州石化股票的行为 　　投资者　　　　　　　 ： 指除本公司外的锦州石化其他股东 　　元　　　　　　　　　 ： 指人民币元 　　第二节 本次要约收购基本情况 　　一、　被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构 　　被收购公司名称　：　锦州石化股份有限公司 　　股票上市地点　　：　深圳证券交易所 　　股票简称　　　　：　锦州石化 　　股票代码　　　　：　000763 　　股本结构　　　　： 股份类别　　股份数量（万股） 占总股本比例（%） 国有法人股　　　　　　 63750　　　　　　 80.95 流通股　　　　　　　　 15000　　　　　　 19.05 合计　　　　　　　　　 78750　　　　　　100.00 　　二、　收购人名称、住所、通讯方式 　　收购人名称　 ：　中国石油天然气股份有限公司 　　法定住所　　 ：　北京东城区安德路16号洲际大厦 　　通讯地址　　 ：　北京东城区安德路16号洲际大厦 　　邮政编码　　 ：　100011 　　联系电话　　 ：　010－84886148 　　三、　收购人关于收购的决定 　　根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案 的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,本公司决定全面要约收购锦州石化股份有限公司的流通股。 　　四、　要约收购的目的 　　本次要约收购以终止锦州石化股份有限公司上市地位为目的,旨在解决收购人与锦州石化股份有限公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为锦州石化股份有限公司的控股股东与锦州石化股份有限公司之间的关联交易。 　　五、　要约收购股份的相关情况 股份类别　　 要约价格 要约收购数量 占被收购公司已发行股份的比例 流通股　　4.25元/每股　　15000万股　　　　　　　　　　　 19.05% 　　六、　要约收购流通股资金的有关情况 　　本次要约收购所需资金总额为6.375亿元，按照《上市公司收购管理办法》的规定,收购人已将相当于收购资金总量20％的履约保证金1.275亿元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日，中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40亿元。收购人承诺：以上银行账户资金中的5.1亿元（相当于本次锦州石化A 股要约收购资金总量的80%）将专用于本次锦州石化A 股要约收购剩余资金的支付，并保证该等资金不会被他人追索。 　　七、　要约收购的期限 　　本次要约收购的期限为《要约收购报告书》公布之日起的30个自然日。 　　八、　要约的生效条件 　　本次要约收购的生效条件为：在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3187.5万股，即锦州石化能够满足《公司法》158 条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管。 　　九、　收购人聘请的财务顾问及律师事务所 　　财务顾问　　：　中国银河证券有限责任公司 　　地址　　　　：　北京西城区金融大街35号国际企业大厦C 座 　　联系人　　　：　祝捷、王大勇 　　电话　　　　：　（010）66568888 　　律师事务所　：　北京市金杜律师事务所 　　地址　　　　：　北京朝阳区东三环中路39号建外SOHOA　 座31层 　　联系人　　　：　周宁 　　电话　　　　：　（010）58785588 　　第三节 收购人的基本情况 　　一、　收购人基本情况 　　收购人名称　　　　　 ：中国石油天然气股份有限公司 　　注册地址　　　　　　 ：北京东城区安德路16号洲际大厦 　　主要办公地点　　　　 ：北京东城区安德路16号洲际大厦 　　注册资本　　　　　　 ：175,824,176,000元 　　营业执照注册号码　　 ：1000001003252 　　组织机构代码　　　　 ：71092546－2 　　企业类型　　　　　　 ：股份有限公司 　　经济性质　　　　　　 ：国有控股 　　经营范围　　　　　　 ：石油、天然气的勘查、生产、销售；炼油、石油化 　　　　　　　　　　　　　 工、化工产品的生产、销售；石油天然气管道运 　　　　　　　　　　　　　 营；石油勘探生产和石油化工技术的研究开发；油 　　　　　　　　　　　　　 气、石化产品、管道生产建设所需物资设备、器材 　　　　　　　　　　　　　 的销售（国家规定的专营专项除外）；原油、成品 　　　　　　　　　　　　　 油进出口；自营和代理各类商品及技的进出口业务 　　　　　　　　　　　　　 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 　　　　　　　　　　　　　 外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对 　　　　　　　　　　　　　 销贸易和转口贸易；经营中国石油天然气集团公司 　　　　　　　　　　　　　 转让权益的对外合作合同项目的石油勘探开采生产 　　　　　　　　　　　　　 业务 　　经营期限　　　　　　 ：永久 　　国税税务登记证号码　 ：京国税西字110102710925462号 　　地税税务登记证号码　 ：地税京字11010271092