山东新华制药股份有限公司 第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司(“本公司”)第十一届董事会第十次会议通知于2026 年3 月13 日以电邮方式发出,会议于2026 年3 月27 日在山东省淄博市高新区鲁泰大道1 号公司会议室召 开,应到会董事9 名,实际参会董事9 名。非董事的副总经理列席了会议。会议由董事长贺同庆 主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
会议主要审议并通过了以下议案:
一、审议通过本公司2025 年度报告及业绩公告,其中2025 年度报告、2025 年度董事会报告、 2025 年度经审核的财务报告将提交2025 年度周年股东会审议;
2025 年度董事会报告见同日发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《山东新华 制药股份有限公司2025 年年度报告》第九节。
二、审议通过关于2025 年度利润分配的议案;
《关于2025 年度利润分配方案的公告》见同日发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 的相关公告。
三、确认本公司2025 年度发生的关联交易及资金占用情况;
2025 年度发生的日常关联交易已经2024 年10 月29 日召开的董事会、2024 年12 月6 日召开 的本公司临时股东大会及2024 年12 月31 日召开的董事会审议批准,并于2024 年10 月30 日、 2024 年12 月7 日及2025 年1 月2 日刊登公告。本公司董事会对2025 年度实际发生的日常关联交 易情况进行了确认。本公司董事(包括独立非执行董事)确认上述交易乃于日常业务过程中按照 一般商业条款进行,2024 年度和2025 年度总额均未超过本公司股东会批准上限。
本公司严格执行《上市公司监管指引第8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》文 件规定,2025 年度内公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。
审计机构关于《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》见同日发布于巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
权。 关联董事张成勇回避表决,参与表决的非关联董事8 名,8 票赞成本议案,0 票反对,0 票弃
四、审议通过关于2025 年度计提资产减值损失及处置资产、核销负债的议案;
《关于2025 年度计提资产减值损失及处置资产、核销负债的公告》见同日发布于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本公司审核委员会审核了相关议案,认为公司本次计提资产减值准备、处置资产及核销负债依 据充分,符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,能够更加公允地反映公司的资产状况, 不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东合法权益的情况,同意提交董事会审议。
五、审议通过关于续聘会计师事务所的议案,同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙) (“致同”)作为公司2026 年度会计师事务所,审计服务费为人民币76 万元(含税)(2025 年 度会计师事务所审计酬金为人民币76 万元(含税),其中年报审计费用65 万元、内部控制审计 费用11 万元)。该议案将提交2025 年度周年股东会审议(见同日发布于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟续聘会计师事务所的公告》);
本公司审核委员会认真审核了致同的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保 护能力、独立性和诚信状况等,认为致同能够满足公司未来审计工作的需求,建议聘任致同作为公司 2025年度会计师事务所,审计服务费为人民币76万元(含税),同意提交董事会审议。
六、审议通过关于按境内要求编制的2025 年度公司内部控制评价报告的议案;
本公司董事会认为,报告期内本公司能够按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有 重大方面保持有效的财务报告内部控制。
本公司审核委员会审议通过上述议案,认为报告期内本公司能够按照《企业内部控制基本规 范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
本公司《2025 年度内部控制评价报告》、审计机构《内部控制审计报告》见同日发布于巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。
七、审议通过关于为本公司董事、高级管理人员续投责任保险的议案;
经2012 年6 月26 日召开的2011 年度周年股东大会审议批准,在承保范围基本不变且不超过 原保额的前提下,同意授权董事会审议批准以后年度董事、高级管理人员责任保险续保事宜。上
述议案符合股东会授权范围,无需提交股东会审议。
八、审议通过关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案(见同日发布于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》),其 中董事薪酬方案将提交2025 年度周年股东会审议。
本公司2026 年度董事、高级管理人员薪酬包括基础薪、业绩薪,其中董事基础薪总额为人民 币238 万元(含税),高级管理人员基础薪总额为人民币148 万元(含税),本公司将根据考核 办法,依据最终考核分值,发放业绩薪。
薪酬与考核委员会审议通过了上述议案,认为此薪酬方案符合本公司实际。
出席会议的各位董事回避表决本人薪酬方案,其他董事均对本议案投赞成票,0 票反对,0 票 弃权。
九、审议通过关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案(见同日发布于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的公告》),该议案 将提交股东会进行审议。
十、审议通过关于会计政策变更的议案(见同日发布于巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》)。
董事会核查了独立董事潘广成、朱建伟、凌沛学、张菁菁的任职经历以及签署的相关自查文 件,认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1 号--主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。《董事会关于独立董 事独立性情况的专项意见》详情请见同日发布于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相 关公告。
本次董事会听取了公司独立董事关于2025 年度工作情况的述职报告。
备查文件
1、第十一届董事会第十次会议记录;
2、审核委员会2026 年第一次会议记录;
3、薪酬与考核委员会2026 年第一次会议记录。
特此公告。
山东新华制药股份有限公司董事会
2026 年3 月27 日