太平洋证券股份有限公司

关于西藏发展股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二零二六年一月

声明与承诺太平洋证券股份有限公司接受西藏发展股份有限公司的委托，担任西藏发展股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问，并制作本报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以西藏发展全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西藏发展董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对西藏发展的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就西藏发展重大资产购买事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向西藏发展全体股东提供独立核查意见。

（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事

务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对西藏发展的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问也特别提醒西藏发展全体股东及其他投资者务请认真阅读西藏发展董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报表审阅报告等有关资料。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问报告已提交太平洋证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

声明与承诺 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 9

重大事项提示 ...... 12

一、本次重组方案简要介绍 ...... 12

二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标 ...... 12

三、本次交易的支付方式 ...... 13

四、本次交易标的资产的评估情况 ...... 13

五、本次重组对上市公司的影响 ...... 14

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 15

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 16

八、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持计划 ...... 23

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 24

重大风险提示 ...... 29

一、与本次交易相关的风险 ...... 29

二、标的公司的经营风险 ...... 30

三、其他风险 ...... 31

第一节 交易概况 ...... 33

一、本次交易的背景和目的 ...... 33

二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 36

三、本次交易的具体方案 ...... 37

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 38

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市 ........ 39第二节 上市公司情况 ...... 41

一、上市公司概况 ...... 41

二、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 41

三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 41

四、上市公司主营业务发展情况 ...... 42

五、公司主要财务数据 ...... 43

六、上市公司控股股东、实际控制人概况 ...... 44

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ...... 46

第三节 交易对方情况 ...... 50

一、交易对方的基本情况 ...... 50

二、股权结构及实际控制人情况 ...... 50

三、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人之间是否存在关联关系 ...... 51

四、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明 ...... 51

五、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ...... 51

六、交易对方最近五年的诚信情况 ...... 51

第四节 交易标的基本情况 ...... 52

一、交易标的概况 ...... 52

二、历史沿革 ...... 52

三、股权结构及控制关系 ...... 54

四、主要财务数据 ...... 56

五、主要下属企业情况 ...... 58

六、主要资产、负债及对外担保情况 ...... 58

七、股权权属情况 ...... 62

八、最近三年主营业务发展情况 ...... 63

九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 65

十、其他事项说明 ...... 67

第五节 交易标的评估情况 ...... 70

一、本次交易定价依据 ...... 70

二、交易标的评估情况概述 ...... 70

三、标的公司的具体评估情况 ...... 70

四、本次交易作价与评估结果是否存在较大差异 ...... 141

五、标的公司存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项 ...... 141

六、董事会对本次交易评估事项的意见 ...... 141

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 144

一、《股权转让协议》的主要内容 ...... 144

二、《和解协议》的主要内容 ...... 160

第七节 同业竞争和关联交易 ...... 163

一、本次交易对同业竞争的影响 ...... 163

二、本次交易对关联交易的影响 ...... 164

第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 177

一、基本假设 ...... 177

二、本次交易的合规性分析 ...... 177

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形 ...... 180

四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形 ...... 181

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形 ...... 181

六、本次交易不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ...... 182

七、本次交易定价依据及公平合理性分析 ...... 182

八、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 183

九、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 183

十、本次交易完成后，上市公司治理机制分析 ...... 184

十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 185

十二、本次交易后上市公司的现金分红政策 ...... 186

第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 189

第十节 独立财务顾问内核及内部审核意见 ...... 191

一、内核程序 ...... 191

二、内核意见 ...... 191

释 义

中国证监会、证监会

啤酒花

注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

本部分所描述词语或简称与本报告“释义”中所定义词语简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

上市公司拟以支付现金的方式向嘉士伯国际购买其持有的拉萨啤酒50.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒100.00%股权。

根据中企华出具的《西藏发展股份有限公司拟收购嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权涉及的西藏拉萨啤酒有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，截至评估基准日即2025年7月31日，拉萨啤酒的股东全部权益以资产基础法的评估值为119,604.61万元，以收益法的评估值为122,162.00万元，评估值采用资产基础法估值结果119,604.61万元，对应拉萨啤酒50%股权价值为59,802.31万元。

本次交易收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50.00%股权价格经交易双方协商为29,200.00万元。

二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据和拟购买资产财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易购买资产是否构成重大资产重组进行初步测算如下：

单位：万元

注1：标的公司拉萨啤酒为上市公司合并报表范围内子公司，本次购买资产为收购标的公司少数股东持有的股权，标的公司的总资产、净资产和营业收入指标按照其最近一年经审计的数据乘以本次收购股权的比例，即50.00%计算得到。

注2：根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”本次交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，预计本次交易构成重大资产重组。本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的对手方为嘉士伯国际，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买控股子公司拉萨啤酒50%少数股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

三、本次交易的支付方式

本次交易对价在上市公司股东会通过并完成股权登记工商变更登记后以现金方式一次性支付。

四、本次交易标的资产的评估情况

截至评估基准日2025年7月31日，拉萨啤酒的资产评估结果如下：

单位：万元

拉萨啤酒100%股权

资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：西藏拉萨啤酒有限公

司的股东全部权益价值评估结果为119,604.61万元。

2025年12月，拉萨啤酒股东作出股东决议将向西藏发展和嘉士伯国际分别分红6,000.00万元（上述评估估值未考虑本次分红）。

本次交易收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50.00%股权价格经交易双方协商为29,200.00万元。

经与嘉士伯国际持有拉萨啤酒50%股权优先购买权案的相关方道合实业协商，上市公司将在本次交易股东会审议通过且法院出具《民事调解书》后向道合实业支付3,500.00万元和解金。道合实业将不就拉萨市中级人民法院（2023）藏01民初27号《民事判决书》所涉及的事项再行提起诉讼。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前后，上市公司主营啤酒的生产与销售。本次收购拉萨啤酒少数股权，将使上市公司持有拉萨啤酒100%股份，提升上市公司资产完整性，增强上市公司对拉萨啤酒的管理控制，有利于提升决策效率，优化整体业务布局，巩固和提升市场地位，符合公司战略发展需要。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为资产购买，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

根据西藏发展财务报表以及经会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

单位：万元

项目

本次交易前，拉萨啤酒已纳入上市公司合并报表。本次交易后，负债、所有者权益、归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益发生变化，且相较于交易前变动幅度较大。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。同时，能进一步优化控股子公司拉萨啤酒的股权结构，加强对标的公司的管控力度，有利于上市公司对啤酒业务进行整体整合，推进公司发展战略、提高决策效率。

六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司履行的决策和审批程序

2026年1月29日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要等与本次交易相关的议案。

2、交易对方履行的决策和审批程序

2025年4月15日，交易对方嘉士伯国际出具《授权书》，授权相关代表自2025年4月15日起代表嘉士伯国际为拉萨啤酒签署并执行与嘉士伯国际持有的拉萨啤酒股权有关的股权转让协议、共管账户协议、股东出资暨股东协议等协议、补充协议、开立银行共管账户及与之相关的所有交易文件。该项授权于2026年4月30日自动终止。

嘉士伯国际授权人士已按照《授权书》的授权与西藏发展签署附条件生效的《股权转让协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需获得的批准和核准如下：

1、本次交易正式方案需经上市公司股东会审议通过；

2、获得国家外汇管理局或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证（如需）；

3、如在本次交易相关合同的履行过程中法院裁定受理债权人对西藏发展的重整申请，本次交易需要符合《中华人民共和国企业破产法》及其他破产重整法律法规的相关规定；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。

上述审批为本次交易完成的前提条件，本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易能否取得上述判决或和解、批准、备案或许可存在不确定性，取得相关判决或和解、批准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员出具的重要承诺

承诺方

承诺方

（二）上市公司控股股东、间接控股股东出具的重要承诺

承诺方

承诺方

（三）标的公司出具的重要承诺

（四）交易对方出具的重要承诺

承诺方

承诺方

八、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员本次重组交易期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人

上市公司实际控制人罗希和控股股东西藏盛邦控股有限公司已出具承诺“截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给

上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员

上市公司董事、高级管理人员已出具承诺“本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》等法律法规要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，及时、公平、公开地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性和准确性。

为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，并防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本交易时依照保密协议，采取了严密的保密措施。本报告披露后，上市公司、交易对方、标的公司及相关责任人员将继续严格要求，保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。

（二）严格执行相关审议及表决程序

上市公司在本次交易进程中严格遵守《重组管理办法》等相关法律法规的要求，积极履行法定程序，并进行表决和披露。本报告已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东会进行进一步讨论和表决。

（三）股东会表决及网络投票平台

根据《重组管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决，行使股东权利。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东会的表决权总数。

（四）确保标的资产交易价格公允

上市公司已聘请独立的第三方审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据西藏发展财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司在总股本不变的情况下，2024年及2025年1-7月的归属于母公司所有者的净利润将有所上升，2024年及2025年1-7月的基本每股收益将有所上升。除非后续上市公司业务经营发展不达预期，否则不存在即期回报被持续摊薄的风险

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东会、董事会、审计委员会和管理层的运行机制，设置了与上市

公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会、审计委员会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（2）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善上市公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求及其他相关法律法规、规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中已经建立健全有效的股东回报机制。本次交易完成后，上市公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（3）专注主营业务领域，积极推动企业可持续发展

上市公司主营啤酒的生产与销售。上市公司将积极开展各项应对措施，立足主营业务，持续加强对子公司的管理，积极推动完成生产技术的升级改造，提高生产效率，努力降低运营成本，提振上市公司经营业绩，提高上市公司抵御风险的能力，通过内部培养及外部引进的方式汇集优秀人才，不断提高公司管理水平，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用；进一步提高上市公司治理水平，促进企业提高经营效率，创造更大的经济效益。

3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权

益；

2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

4、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东西藏盛邦控股有限公司与实际控制人罗希作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益。

2、自本承诺出具日至本次交易的标的股权交割日前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但无法完全排除某些机构或个人滥用内幕信息进行交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易签署的《股权转让协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东会审议通过本次交易方案等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）资金筹措风险

本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但是，上市公司本次交易所需资金主要来源于自有资金和自筹资金，若上

市公司在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

（四）标的资产未能完成交割导致的履约风险

截至本报告书签署日，交易双方已签署相关协议对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来如出现标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）啤酒行业市场竞争加剧的风险

本次交易完成后，上市公司将集中精力与资源，在发展啤酒生产与销售主业的基础上，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，逐步调整战略发展方向。

标的公司虽然拥有技术领先优势和卓越的产品质量，在西藏地区具有较高的品牌知名度和影响力，消费者也对标的公司产品有较强的忠诚度，但啤酒行业竞争形势日趋激烈及啤酒行业的整合发展，可能会给标的公司生产经营带来一定压力。我国啤酒产业品质化消费需求不断升级，啤酒企业面临产品结构调整和迭代升级的压力，西藏区域市场内新兴啤酒企业的崛起以及其他啤酒品牌的影响可能对标的公司保持区域内优势地位构成一定的冲击。

（二）市场较为集中导致业绩发展不及预期的风险

由于消费者对啤酒新鲜度的要求较高，啤酒产品运输成本高，啤酒具有明显的区域性销售特点，有一定的销售半径。标的公司啤酒销售市场区域主要集中在西藏市场，虽然近年来标的公司拟通过持续完善全国营销网络，提升标的公司在其他地区的影响力。但若标的公司不能持续有效地拓展西藏地区以外市场，将对公司未来收入的可持续增长产生不利影响。

（三）部分房屋建筑物未取得所有权证的风险

拉萨啤酒房屋所有权证（房权证字第009912号）证载房屋建筑面积合计

10,791.00平方米，由于建成年份较早，证载房屋建筑物已无法对应目前具体房屋建筑物，除了证载房屋外，拉萨啤酒公司内的房屋建筑物均未办理房产证。拉萨啤酒承诺上述房产均为合法取得，无第三方对上述房产权属存在争议。拉萨啤酒部分房屋建筑物未取得所有权证，对其生产经营活动的合法合规性构成风险。

（四）存货发生减值损失的风险

2023年末、2024年末和2025年7月末，公司存货账面价值分别为3,038.68万元、3,398.29万元和3,142.05万元，金额相对较大。如果未来标的公司啤酒产品的市场价格大幅下降，或者市场环境发生重大不利变化，公司存货可能出现积压、滞销等情况，使得存货面临较大的跌价损失风险，进而导致大额存货减值风险并对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

（五）税收优惠取消风险

报告期内，拉萨啤酒依法享受国家和西藏自治区规定的所得税税收优惠政策，实际承担的所得税税率为9%。如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者公司不再具备享受相应税收优惠的资质，则拉萨啤酒可能面临因税收优惠取消或减少而盈利降低的风险。

（六）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

根据上市公司财务数据以及深圳久安会计师出具的《备考审阅报告》。本次交易完成后，上市公司2024年及2025年1-7月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。

三、其他风险

（一）预重整及重整的风险

2023年7月，债权人达州百益以上市公司不能清偿到期债务为由，向拉萨中院提交了对公司的预重整及重整申请，拉萨中院已决定对公司进行预重整。法院是否受理债权人对公司的重整申请具有不确定性；即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。

（二）重整失败等导致上市公司实际控制权不稳定的风险

截至本报告书出具日，法院尚未裁定受理债权人对上市公司的重整申请，重整投资人已出资103,173.74万元用于避免上市公司股票退市、增厚资本公积和解决资金占用。

若重整失败等，投资人可能对上市公司控股股东、实际控制人进行诉讼等，可能会对盛邦控股持有的上市公司股份申请冻结、处置等，从而导致上市公司控制权不稳定。提请投资者注意相关风险。

（三）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅与本公司的经营业绩和盈利水平相关，还受到国家宏观经济政策、金融政策调控、市场投机行为和投资者情绪等因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，这期间上市公司的股票价格可能会受到市场的不确定性和投资者情绪的影响，导致价格出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

（四）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。

第一节 交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，实现做大做强近年来，国家有关部门不断出台利好并购重组的相关政策。2014年3月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。随后，作为资本市场支持实体经济的重要政策举措，证监会等监管部门通过修订《重组管理办法》、更新相关配套法规等措施，不断鼓励企业通过并购重组、资产注入等方式做优做强上市公司。

2024年4月12日，国务院印发《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》鼓励上市公司加强产业整合。资本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

上市公司积极响应国家政策号召、落实相关精神，采取并购重组方式进一步巩固对标的公司控制权，实现业务的进一步整合协同，从而提升上市公司盈利能力，进一步增厚股东回报。

2、上市公司借助企业收购推进实施发展战略

中国是啤酒生产和消费大国，啤酒产业发展至今已经进入稳定发展的成熟期，据国家统计局数据，2023年全国啤酒产量为3,521.30万千升，同比下降0.60%。近年来，龙头啤酒厂商积极发力中档、高档产品，并通过丰富自身产品矩阵来满足消费者多元化需求。随着啤酒消费者的消费观念逐步向享受品质啤酒转变，高端化、多元化、特色化成为消费导向。

拉萨啤酒作为区域性中型啤酒生产厂商，产品虽然拥有长期的口感美誉度、绿色无污染的认知度，消费者对公司产品也有较强的忠诚度，但西藏区域市场内新兴啤酒企业的建设以及其他啤酒品牌对公司保持区域内的优势地位构成影响。本次收购完成后，公司将充分利用拉萨啤酒现有品牌优势，根据消费者需求变化，研发满足年轻用户的新产品，满足消费者多元化的市场需求；以市场需求为导向，逐步完善配套生产设施建设；进一步强化营销体系建设，逐步构建线上、线下结合的全渠道营销体系规划布局；利用新媒体建立营销推广矩阵；逐步提升品牌形象。

3、本次交易有助于保持拉萨啤酒经营稳定，提升公司治理水平

2023年3月28日，嘉士伯国际通过电子邮件通知西藏发展，其拟向道合实业（潜在买方）转让其所持拉萨啤酒50%股权，询问西藏发展是否行使优先购买权。

2023年4月23日，西藏发展回函嘉士伯国际，反对道合实业或其他未经西藏发展认可的受让人受让拉萨啤酒股权，希望就股权转让事宜积极开展协商。

2023年5月15日，道合实业致函拉萨啤酒，表示其与嘉士伯国际于2023年3月23日签署了《股权转让协议》，西藏发展在被告知后30日内未行使优先购买权，要求拉萨啤酒配合办理股权转让工商登记手续。

2023年6月，西藏发展收到起诉人道合实业向拉萨市城关区人民法院提交的起诉西藏发展控股子拉萨啤酒民事起诉状及相关证据目录资料。道合实业主要诉讼请求：（1）判令拉萨啤酒向道合实业签发出资证明书；（2）判令拉萨啤酒向其登记机关申请办理股东信息登记变更，即将嘉士伯国际持有拉萨啤酒的50%股权变更至道合实业名下。

2024年1月3日，公司收到拉萨中院《民事判决书》（2023）藏01民初19号，判决驳回道合实业全部诉讼请求。

2024年1月18日，公司收到上诉人道合实业向西藏自治区高级人民法院提起的上诉状。

公司于2024年5月29日收到西藏高院《民事判决书》2024藏民终4号，判决驳回道合实业上诉，维持原判。

西藏发展在嘉士伯国际与道合实业关于西藏发展控股子公司拉萨啤酒股权转让事项中，以享有的同意权以及优先购买权受到侵犯为由，向拉萨中院提起了诉讼，并于2023年10月13日收到拉萨中院受理案件通知书及举证通知书（2023）藏01民初27号。

2024年7月10日，西藏发展收到拉萨中院的《民事判决书》（（2023）藏01民初27号），判决撤销嘉士伯国际与道合实业于2023年3月23日签订的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》等；确认西藏发展对嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50%的股权享有同等条件下优先购买权，截至本报告出具日，该案件在二审程序中。

综上，拉萨啤酒股权转让事项出现纠纷，第三方的介入可能会影响拉萨啤酒的持续稳定经营，恶化拉萨啤酒的公司治理状况。目前，道合实业要求办理股权转让工商登记手续的诉讼请求已经被法院终审驳回。公司主张对嘉士伯国际持有拉萨啤酒50%股权享有优先购买权获得了一审法院判决的支持。若公司最终通过和解方式购买拉萨啤酒剩余50%股权，将有助于保持拉萨啤酒的经营稳定性，解决股权转让纠纷，提升拉萨啤酒的公司治理水平。

（二）本次交易的目的

1、本次交易将巩固上市公司对拉萨啤酒控制权，增厚上市公司盈利水平

本次交易前，上市公司持有拉萨啤酒50%股权，主要通过董事会多数席位及委派主要管理人员实现控制。拉萨啤酒经营业绩较为平稳，是上市公司核心的经营性资产。

本次收购拉萨啤酒少数股权完成后，上市公司将直接持有拉萨啤酒100%股权，有助于巩固上市公司对拉萨啤酒的控制权，同时进一步提升上市公司归属于母公司股东的净利润规模，进一步改善上市公司财务状况，巩固并提升上市公司的持续经营能力。

2、夯实主营业务，提高资产完整性，推动可持续发展

上市公司长期坚持啤酒生产与销售主业，通过此次收购，公司希望能夯实主营业务，提升资产完整性，推动可持续发展。上市公司通过收购拉萨啤酒少数股权，在立足自身已形成的品牌优势基础上促进产能提升及产品升级转型，完善营销体系，优化管理体系，提升品牌影响力，促进公司持续、稳定、健康发展。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司履行的决策和审批程序

2026年1月29日，西藏发展召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《西藏发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及摘要等与本次交易相关的议案。

2、交易对方履行的决策和审批程序

2025年4月15日，交易对方嘉士伯国际出具《授权书》，授权相关代表自2025年4月15日起代表嘉士伯国际为拉萨啤酒签署并执行与嘉士伯国际持有的拉萨啤酒股权有关的股权转让协议、共管账户协议、股东出资暨股东协议等协议、补充协议、开立银行共管账户及与之相关的所有交易文件。该项授权于2026年4月30日自动终止。

嘉士伯国际授权人士已按照《授权书》的授权与西藏发展签署附条件生效的《股权转让协议》。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易正式方案需经上市公司股东会审议通过；

2、获得国家外汇管理局或授权银行就本次交易向上市公司出具的业务登记凭证（如需）；

3、如在本次交易相关合同的履行过程中法院裁定受理债权人对西藏发展的

重整申请，本次交易需要符合《中华人民共和国企业破产法》及其他破产重整法律法规的相关规定；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。上述审批为本次交易完成的前提条件，本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本次交易能否取得上述判决或和解、批准、备案或许可存在不确定性，取得相关判决或和解、批准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易概要

上市公司拟以通过诉讼程序行使优先购买权为契机以支付现金的方式向嘉士伯国际购买其所持有的拉萨啤酒50%股权。本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒100%股权，拉萨啤酒将成为西藏发展的全资子公司。

（二）标的资产评估及作价情况

截至评估基准日2025年7月31日，拉萨啤酒的资产评估结果如下：

单位：万元

拉萨啤酒100%股权

资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：西藏拉萨啤酒有限公司的股东全部权益价值评估结果为119,604.61万元。

2025年12月，拉萨啤酒股东作出股东决议将向西藏发展和嘉士伯国际分别分红6,000.00万元（上述评估估值未考虑本次分红）。

本次交易收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50.00%股权价格经交易双方协商为29,200.00万元。

经与嘉士伯国际持有拉萨啤酒50%股权优先购买权案的相关方道合实业协

商，上市公司将在本次交易股东会审议通过且法院出具《民事调解书》后向道合实业支付3,500.00万元和解金。道合实业将不就拉萨市中级人民法院（2023）藏01民初27号《民事判决书》所涉及的事项再行提起诉讼。

（三）资金来源

本次交易资金来源为上市公司自有资金及自筹资金。

（四）支付方式

本次交易对价在上市公司股东会通过并完成股权登记工商变更登记后以现金方式一次性支付。

（五）过渡期损益归属

在本次交易交割完成的情况下，过渡期损益由上市公司所有。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前后，上市公司主营啤酒的生产与销售。本次收购拉萨啤酒少数股权，将使上市公司持有拉萨啤酒100%股份，提升上市公司资产完整性，增强上市公司对拉萨啤酒的管理控制，有利于提升决策效率，未来优化整体业务布局，巩固和提升市场地位，符合公司战略发展需要。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司控股股东为西藏盛邦控股有限公司，实际控制人为罗希。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为西藏盛邦控股有限公司，实际控制人仍为罗希，未发生变化。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据西藏发展财务报表以及经会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

单位：万元

项目

本次交易前，拉萨啤酒已纳入上市公司合并报表。本次交易后，负债、所有者权益、归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益发生变化，且相较于交易前变动幅度较大。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。同时，能进一步优化控股子公司拉萨啤酒的股权结构，加强对标的公司的管控力度，有利于上市公司对啤酒业务进行整体整合，推进公司发展战略、提高决策效率。

五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据和拟购买资产财务数据，并结合《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定对本次交易购买资产是否构成重大资产重组进行初步测算如下：

单位：万元

净资产

注1：标的公司拉萨啤酒为上市公司合并报表范围内子公司，本次购买资产为收购标的公司少数股东持有的股权，标的公司的总资产、净资产和营业收入指标按照其最近一年经审计的数据乘以本次收购股权的比例，即50.00%计算得到。

注2：根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益。”

本次交易标的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元，达到《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的标准，因此，预计本次交易构成重大资产重组。本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的对手方为嘉士伯国际，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买控股子公司拉萨啤酒50%少数股权，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

第二节 上市公司情况

一、上市公司概况

二、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况

截至本报告签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。

三、上市公司最近三年重大资产重组情况

截至本报告签署日，公司最近三年无重大资产重组情况。

四、上市公司主营业务发展情况

（一）主营业务发展情况

公司是西藏第一家现代化啤酒生产企业，作为西藏地区历史最悠久的啤酒生产企业，主营品牌为“拉萨啤酒”，在西藏自治区形成了一定的品牌优势。公司主要产品包含普通瓶装啤酒、绿色听装啤酒（355ml）、小瓶啤酒“3650”、“拉萨啤酒-青稞系列”、白听装啤酒（500ml）、绿听装啤酒（500ml）。拉萨啤酒系列产品是以优质麦芽、泉水、啤酒花为原料，利用西藏“水质纯净、无工业污染、原料上乘”三大自然优势和传统酿制，酒体清澈透明，泡沫洁白细腻、持久挂杯、口感纯正。

2024年，公司继续强化子公司管理，推动生产技术升级改造，提升产能并深耕渠道积极扩展市场，同时严控成本以改善经营业绩。在产品营销方面，公司继续加大营销力度，加速品牌升级，报告期内公司从生产、营销、内部控制、公司治理等多方面努力提升公司管理效率和市场竞争力。关于公司涉诉案件，公司前期通过司法手段、与债权人沟通等方式化解公司困境，解决债务纠纷。2025年1月，公司控股股东西藏盛邦控股有限公司向公司无偿赠与现金资产1.82亿元，此次捐赠对公司的资产负债率和净资产产生积极影响。2023年7月，经公司债权人申请，拉萨中院决定对公司进行预重整，目前公司处于预重整阶段，公将司继续依法配合拉萨中院和临时管理人开展预重整的相关工作。

（二）主营业务收入情况

最近三年及一期，上市公司主营业务收入按产品类别列示如下：

单位：万元、%

产品类别

五、公司主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：上市公司2022-2024年数据经审计，2025年7月末数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

注：上市公司2022-2024年数据经审计，2025年1-7月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：上市公司2022-2024年数据经审计，2025年1-7月数据未经审计。

（四）主要财务指标

注：上述指标计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、销售净利率=净利润/营业收入；

3、流动比率=流动资产/流动负债；

4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

5、资产负债率=总负债/总资产；

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；2024年上市公司期初期末应收账款净额为0，该指标不适用。

7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；

8、2025年1-7月数据未经年化。

六、上市公司控股股东、实际控制人概况

（一）股权控制

截至本报告签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系图如下：

（二）控股股东基本情况

截至本报告签署日，公司控股股东为西藏盛邦控股有限公司，其基本情况如下所示：

（三）实际控制人情况

截至本报告签署日，公司实际控制人为罗希，其基本情况如下所示：

七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明

（一）行政处罚

2024年11月15日，上市公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，因公司相关对外披露的文件存在重大遗漏、相关定期报告存在虚假记载、未及时披露重大对外借款及相关股权冻结事项，上市公司被中国证监会责令改正、给予警告，并处以800万元罚款；上市公司实际控制人、现任董事长罗希被中国证监会给予警告、处以800万元罚款，其中作为直接负责的主管人员和实际控制人分别罚款300万元、500万元；上市公司现任董事、总经理陈婷婷被中国证监会给予警告、并处以100万元罚款；上市公司现任董事、财务总监唐逸被中国证监会给予警告、并处以50万元罚款。

上述行政处罚事项不会对本次资产重组造成实质影响。

（二）行政监管措施

2022年5月，上市公司收到西藏证监局下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定〔2022〕3号》，上市公司实际控制人和董事长罗希、董事和总经理陈婷婷、董事和财务总监唐逸收到西藏证监局下发的《关于对罗希、陈婷婷、唐逸采取出具警示函措施的决定〔2022〕4号》。因未经审议子公司拉萨啤酒向西藏青稞大额转款且未履行信息披露义务，未经审议子公司拉萨啤酒向福地产业大额转款且未履行信息披露义务，西藏证监局对上市公司采取责令改正的行政监管措施，对罗希、陈婷婷和唐逸采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

2023年4月，上市公司收到西藏证监局下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定〔2023〕5号》，上市公司控股股东盛邦控股收到西藏证监局下发的《关于对西藏盛邦控股有限公司采取出具警示函措施的决定〔2023〕7号》，上市公司实际控制人和董事长罗希、董事和总经理陈婷婷、董事和财务总监唐逸收到西藏证监局下发的《关于对罗希、陈婷婷、唐逸采取出具警示函措施的决定〔2023〕6号》。因盛邦控股通过子公司拉萨啤酒代垫西藏经

济技术开发区挂牌出让土地保证金1,225万元并形成资金占用，导致上市公司2022年半年报存在重大遗漏，盛邦控股未配合上市公司履行信息披露义务，西藏证监局对上市公司采取责令改正的行政监管措施，对盛邦控股、罗希、陈婷婷和唐逸采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

2023年8月，上市公司收到西藏证监局下发的《关于对西藏发展股份有限公司采取责令改正措施的决定〔2023〕17号》，上市公司实际控制人和董事长罗希、董事和总经理陈婷婷、董事和财务总监唐逸收到西藏证监局下发的《关于对罗希、陈婷婷、唐逸、周佩、李天霖采取出具警示函措施的决定〔2023〕18号》。因上市公司债务人未能按承诺还款，在上市公司未有效催收和获得新担保的情况下，仍按正常账龄计算其他应收款预期信用损失，对已出现回收风险的大额应收款项计提不符合会计准则要求，对子公司拉萨啤酒的应付股利会计处理错误，导致2022年年报信息披露不准确，西藏证监局对上市公司采取责令改正的行政监管措施，对罗希、陈婷婷、唐逸采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。2023年8月，上市公司控股股东盛邦控股、实际控制人罗希收到西藏证监局下发的《关于对西藏盛邦控股有限公司、罗希采取责令公开说明措施的决定〔2023〕19号》。因存在超期未履行承诺，以及未对2022年对外作出影响公司的重大承诺事项履行信息披露义务，西藏证监局对盛邦控股、罗希采取责令公开说明的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。2024年4月，上市公司和实际控制人、董事长罗希收到西藏证监局下发的《关于对西藏发展股份有限公司、罗希采取出具警示函措施的决定〔2024〕6号》。因未能及时披露诉讼进展，西藏证监局对上市公司、罗希采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

2025年1月，上市公司和实际控制人、董事长罗希、董事和总经理陈婷婷收到西藏证监局下发的《关于对西藏发展股份有限公司、罗希、陈婷婷采取出具警示函措施的决定〔2024〕41号》。因公司2023年半年报对控股股东及其他关联方对上市公司非经营性占用资金的情况披露不准确，且2023年1月至6月与关联方西藏好物商业有限公司发生关联交易未及时履行关联交易审议披露程序，西藏证监

局对罗希、陈婷婷采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

上述行政监管措施不会对本次资产重组造成实质影响。

（三）纪律处分措施及自律监管措施

2022年3月，深交所向上市公司出具《关于对西藏发展股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。2019年4月至2020年7月，因子公司拉萨啤酒多次向西藏青稞或西藏青稞委托的第三方划转资金，上市公司未履行审议程序和信息披露义务，上市公司被深交所给予公开谴责的处分，董事长罗希、总经理陈婷婷、财务总监唐逸被深交所给予公开谴责的处分。2022年10月，深交所向上市公司出具《关于对西藏发展股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定（深证上〔2022〕996号）》。因子公司拉萨啤酒违规对外提供财务资助，上市公司未履行审议程序和信息披露义务，以及控股股东非经营性资金占用，上市公司被深交所给予公开谴责的处分，实际控制人和董事长罗希、总经理陈婷婷和财务总监唐逸被深交所给予公开谴责的处分，控股股东盛邦控股被深交所给予通报批评处分。2024年2月，深交所向上市公司出具《关于对西藏发展股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2024〕第20号）》，因未及时披露诉讼案件进展，被深交所要求“上市公司和全体董事、监事、高级管理人员认真吸取教训，杜绝此类事件发生”。2024年4月，深交所向上市公司出具《关于对西藏发展股份有限公司的监管函（公司部监管函〔2024〕第85号）》，因上市公司相关公告信息存在遗漏披露的内容，被深交所要求“上市公司和全体董事、监事、高级管理人员认真吸取教训，并遵守相关法律和行业法规”。2025年1月，深交所向上市公司出具《关于对西藏发展股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定（深证上〔2025〕74 号）》，因上市公司未按规定审议并披露重大关联交易、非经营性资金占用、2017 年至 2018 年年度报告、2018 年中期报告存在虚假记载、控股子公司存在违规担保、其他重大事项未披露、控股股东、实际控制人未及时履行承诺，上市公司、上市公司控股

股东盛邦控股、董事长罗希、总经理陈婷婷，财务总监唐逸被深交所华给予公开谴责的处分。

上述纪律处分措施和自律监管措施不会对本次资产重组造成实质影响。

第三节 交易对方情况

一、交易对方的基本情况

本次交易对方为嘉士伯国际有限公司（Carlsberg International A/S），其基本情况如下：

二、股权结构及实际控制人情况

（一）股权结构

嘉士伯国际股权结构如下：

（二）实际控制人

Carlsberg Breweries A/S（嘉士伯啤酒厂有限公司）为丹麦上市公司Carlsberg

A/S（嘉士伯有限公司）持股100%的企业，Carlsberg A/S（嘉士伯有限公司）实际控制人为Carlsberg Foundation（嘉士伯基金会）。

三、交易对手涉及各方与上市公司以及上市公司的实际控制人之间是否存在关联关系本次交易的交易对方为嘉士伯国际，与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

四、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明截至本报告签署日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

五、交易对方最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明最近五年内，交易对方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证券监督管理部门立案调查的情形。

最近五年内，交易对方未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

六、交易对方最近五年的诚信情况

最近五年内，交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证券监督管理部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

第四节 交易标的基本情况

一、交易标的概况

注：2020年4月27日，上市公司召开董事会审议通过《关于拟向子公司委派治理层相关人员的议案》，2020年5月6日，上市公司向拉萨啤酒出具《关于委派新任董事长的函》，上市公司委派罗希为拉萨啤酒董事长（根据拉萨啤酒《公司章程》，董事长为拉萨啤酒法定代表人），但未进行工商登记变更。

二、历史沿革

（一）设立情况

2004年3月2日，西藏自治区对外贸易经济合作厅签发《关于同意成立外商投资企业“西藏拉萨啤酒有限公司”的批复（藏外经贸发外经字[2004]6号）》，同意西藏银河科技发展股份有限公司（上市公司曾用名）和伟东太平洋有限公司（Wilton Pacific Limited）（简称“伟东太平洋”）共同出资设立中外合资企业成立外商投资企业“西藏拉萨啤酒有限公司”。2004年3月18日，拉萨啤酒向西藏自治区工商行政管理局递交了外商投资企业设立登记申请书。

2004年3月23日，西藏自治区商务厅签发了《关于同意西藏拉萨啤酒有限公司增加投资总额和注册资本的批复（藏外经贸发外经字[2004]16号）》，增资后投资总额为9,665.34万美元，增资后注册资本4,591.04万美元。

2004年3月23日，西藏自治区人民政府签发了《中华人民共和国外商投资企

业批准证书》。同日，西藏自治区工商行政管理局核准了拉萨啤酒的设立登记。设立时，拉萨啤酒股权结构如下：

（二）历次股本变动情况

1、2004年7月，第一次股权转让

2004年7月20日，拉萨啤酒召开股东会，同意伟东太平洋将所持拉萨啤酒50%股权转让给嘉士伯国际。同日，上市公司召开董事会，同意嘉士伯国际以受让伟东太平洋股权的形式正式进入拉萨啤酒，同意放弃对拉萨啤酒50%股权的优先购买权。

2004年7月28日，西藏自治区商务厅签发《关于同意西藏拉萨啤酒有限公司外方股权转让的批复（藏商发外资字[2004]1号）》，同意伟东太平洋将所持拉萨啤酒50%股权转让给嘉士伯国际。本次股权转让完成后，拉萨啤酒的股权结构如下表所示：

2、2005年8月，第二次股权转让

2004年12月21日，拉萨啤酒召开公司董事会，同意嘉士伯国际将所持拉萨啤酒17%的股权转让给丹麦发展中国家工业基金会（简称“丹麦基金会”）。同日，西藏自治区商务厅签发《关于同意“西藏拉萨啤酒有限公司”转让外国合营者部分股权的批复（藏商发资字[2004]33号）》，同意嘉士伯国际有限公司将所持西藏拉萨啤酒有限公司17%的股权转让给丹麦发展中国家工业基金会。

2005年3月23日，拉萨啤酒向西藏自治区工商局提交了本次股权变更的申请。

2005年8月5日，拉萨啤酒领取了变更后的营业执照。本次股权转让后，拉萨啤酒股权结构如下：

3、2013年11月，第三次股权转让

2012年7月9日，丹麦基金会和嘉士伯国际签订了股权转让合同，同意将丹麦基金会持有的17%拉萨啤酒的股权以155,281,478丹麦克朗作价转让给嘉士伯国际。

2013年8月15日，拉萨啤酒召开董事会，以书面形式一致通过了股权转让、董事免除、监事委派和总经理免除等事宜。同日，上市公司和嘉士伯国际签订了《经修订和重述的中外合资经营企业合同》，约定上市公司以年产啤酒5万吨的全部有效资产作价2,295.52万美元作为出资，占注册资本的50%；嘉士伯国际以合营企业中50%股权作为出资，占注册资本的50%。

2013年11月4日，西藏自治区商务厅签发《关于同意西藏拉萨啤酒有限公司股权变更的批复》（藏商发资字[2013]38号），同意“投资方丹麦基金会持有17%的股权以15,528.15万丹麦克朗作价转让给嘉士伯国际”。本次股权转让后，拉萨啤酒股权结构如下：

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构及控制关系

截至本报告签署日，拉萨啤酒的股权结构如下：

序号

截至本报告签署日，拉萨啤酒的股权控制关系如下图所示：

根据拉萨啤酒《经修订和重述的中外合资经营企业合同》和拉萨啤酒《公司章程》，董事会为拉萨啤酒最高权力机构，上市公司在拉萨啤酒的董事会中占据多数席位（拉萨啤酒董事会由5名董事组成，上市公司向拉萨啤酒委派3名董事，并由委派的董事之一担任董事长）。

自拉萨啤酒成立以来，上市公司的持股比例、委派董事席位人数未发生变化，且上市公司一直通过委派董事长、财务总监和提名总经理等关键管理人员实质负责管理拉萨啤酒的生产经营活动，对拉萨啤酒形成了有效控制。因此，拉萨啤酒的控股股东系西藏发展，实际控制人系罗希。

控股股东西藏发展的基本情况请参见本报告“第二节 上市公司情况”，实际控制人罗希的基本情况请参见本报告“第二节 上市公司情况”之“六、上市公司控股股东、实际控制人概况”的相关内容。

（二）公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议经核查，拉萨啤酒《公司章程》不存在影响本次交易的内容或影响股权转让的前置条件。

（三）原高管人员的安排

本次交易后，拉萨啤酒不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（四）不存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，拉萨啤酒不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

四、主要财务数据

拉萨啤酒最近两年及一期经审计的财务报表的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：上述指标计算公式如下：

1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、资产负债率=总负债/总资产；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；

6、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；

7、2025年1-7月数据未经年化。

（五）非经常性损益

单位：万元

项目

五、主要下属企业情况

截至本报告签署日，拉萨啤酒无对外股权投资，不存在控股或参股子公司。

六、主要资产、负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

1、固定资产

截至报告期末，拉萨啤酒固定资产情况如下表所示：

单位：万元

2、自有土地使用权和房屋所有权

截至报告期末，拉萨啤酒已取得不动产权登记证的房屋及建筑物共4处，如下：

序号

截至报告期末，拉萨啤酒拥有的土地使用权共1处，如下：

3、租赁土地使用权

截至报告期末，拉萨啤酒不存在租赁土地使用权的情况。

4、租赁房屋

截至报告期末，拉萨啤酒未拥有租赁房屋。

5、商标

截至报告期末，拉萨啤酒拥有的有效商标共6项，如下：

序号

6、专利权

截至报告期末，拉萨啤酒拥有专利权共1项，如下：

7、著作权

截至本报告签署日，拉萨啤酒拥有作品著作权共6项，如下：

序号

截至本报告签署日，拉萨啤酒拥有软件著作权共4项，如下：

8、域名

截至报告期末，拉萨啤酒未拥有域名。

（二）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况

截至报告期末，拉萨啤酒不存在资产因抵押、质押受限情况。

（三）主要负债

根据深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至报告期末，拉萨啤酒资产负债表中负债构成如下表所示：

单位：万元

项目

截至报告期末，拉萨啤酒的主要负债为应付账款、其他应付款、应交税费和递延收益等。

（四）对外担保情况

截至报告期末，拉萨啤酒不存在对外担保情况。

七、股权权属情况

本次交易标的为嘉士伯国际持有的西藏发展50%股权。截至本报告签署日，除交易对方持有目标公司股权被上市公司冻结外，标的股权不存在质押、被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况，本次重大资产购买的上述标的资产的过户不存在实质性法律障碍。

八、最近三年主营业务发展情况

（一）主营业务概况和主要产品情况

拉萨啤酒于2004年3月30日在拉萨市市场监督管理局登记注册成立，是一家中外合资公司，作为上市公司西藏发展的控股子公司，是西藏发展的经营主体。

拉萨啤酒的主营业务为啤酒的生产和销售，“拉萨啤酒”系西藏本土品牌，在西藏自治区具有较大的品牌影响力和知名度。拉萨啤酒系列产品包含普通瓶装啤酒、355ml绿色听装啤酒、小瓶啤酒“3650”和“拉萨啤酒-青稞系列”等。

（二）最近三年主营业务发展情况

最近三年拉萨啤酒的主营业务未发生变化，为啤酒的生产和销售。拉萨啤酒以西藏地区独特的自然资源为生产制造高品质、绿色无污染的西藏泉水酿造啤酒提供了有利条件。

2022年，拉萨啤酒全新产品小瓶啤酒“3650”上市，弥补了拉萨啤酒产品结构单一的问题，同时更好的迎合了当下新一代年轻消费者的口味，使品牌更趋向年轻化。“3650”在酿造技术层面，技术人员克服了高海拔环境，酿造设备低沸点、酵母扩培低效率等客观影响因素，在保证拉萨啤酒独有配方的基础上，让新产品口味更醇厚香浓。

2023年，拉萨啤酒全新产品“拉萨啤酒-青稞系列”上市，青稞啤酒采用西藏青稞酿造，是积极响应政府“大力推动青稞产业发展”号召下推出的全新产品。随着我国消费升级趋势日益明显，啤酒消费者的消费观念逐步向享受品质啤酒转变，高端化、多元化、特色化成为消费升级导向。青稞啤酒的上市，使拉萨啤酒产品更具有特色化、差异化，有助于提升拉萨啤酒品牌的市场地位，同时也推动了西藏传统食饮品业的快速发展。

2024 年拉萨啤酒全新产品“拉萨啤酒 500ml 听装”上市，新产品采用西藏药王泉泉水及优质麦芽、米、酒花酿造而成，新产品的上线有助于公司优化产品体系。

随着我国消费升级趋势日益明显，啤酒消费者的消费观念向享受品质啤酒转变，高端化、多元化和特色化成为啤酒消费升级导向，拉萨啤酒面临转型升级压

力。拉萨啤酒作为西藏区域性中型啤酒生产厂商，西藏地区市场内新兴啤酒企业的建设以及其他东部主流啤酒企业在西藏地区市场的加快布局对拉萨啤酒保持区域内的优势地位构成影响。面对行业转型及市场竞争的压力，拉萨啤酒在立足于西藏区域较为成熟的销售体系基础上，建立并不断完善覆盖西藏区域外的经销网络，强化市场推广及品牌营销巩固提高现有市场的优势地位和新市场的占有率；在立足自身的品牌优势基础上促进产能提升和产品转型升级，打通电商平台推进数字化渠道，优化管理体系，提升品牌影响力，促进拉萨啤酒健康稳定发展。

（三）核心竞争力及市场地位

根据国家统计局的数据，2025年1-7月，全国规模以上啤酒产量为2,327.00万千升，同比增长2.63%。我国啤酒市场份额高度集中。啤酒产品以玻璃酒瓶包装为主，运输和销售范围受到一定程度的限制，啤酒行业呈现较为明显的区域性特征，华润啤酒、青岛啤酒、百威亚太、重庆啤酒等龙头公司在较多省份的市场占有率领先。拉萨啤酒是西藏第一家现代化啤酒生产企业，作为西藏地区历史最悠久的啤酒生产企业，拥有坐落在世界上海拔最高的啤酒厂。自1988年建厂以来，拉萨啤酒在西藏地区的先发优势充足，“拉萨啤酒”入选拉萨老字号，具有悠久的品牌历史，多年以来通过辐射西藏地区的销售体系，实现在西藏区域内的市场优势地位。拉萨啤酒系列产品是以优质麦芽、泉水、啤酒花为原料，利用西藏“水质纯净、无工业污染、原料上乘”三大自然优势和传统酿制工艺，酒体清澈透明，泡沫洁白细腻、持久挂杯、口感纯正，其品质优良，工艺独特，形成了长期的口感美誉度。拉萨啤酒利用30多年的酿造技术，进行市场调研及新品研究，现有的啤酒生产线采用国外高端进口设备，灌装封口一体机拥有全国首台高速灌装机专利。

九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认原则

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品的，为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

2、收入确认的具体方法

标的公司的营业收入主要包括啤酒的销售，收入具体确认政策为：在产品发出移交给购货方，已收到货款或取得收款权利时确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

根据同行业上市公司及同类资产交易的公开信息，拉萨啤酒的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业公司及同类资产交易不存在重大差异，对拉萨啤酒的利润不存在重大影响。

（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围

1、财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，标的公司财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、合并财务报表范围

报告期内，拉萨啤酒无下属子公司，无需编制合并财务报表。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况拉萨啤酒自2022年1月1日采用《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）等变更对拉萨啤酒利润不会产生重大不利影响，与上市公司不存在重大差异。

（七）重要会计政策、会计估计的变更

1、重要会计政策变更

《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)(“解释第16号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”。根据该规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易以及固定资产因存在弃置义务而确认预计负债并计入固定资产成本的交易等)，不适用《企业会计准则第18号——所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。标的公司自2023年1月1日起适用该规定，对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目，执行解释16号对标的公司财务报表无影响。

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司不存在重大会计估计变更。

十、其他事项说明

（一）最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

除本次交易涉及的评估外，最近三年拉萨啤酒未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。

（二）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本报告签署日，拉萨啤酒存在因违反《拉萨市绿化条例》而被拉萨市城关区城市管理局行政处罚的情形。

2025年4月14日，拉萨市城关区城市管理局出具《行政处罚决定书》（拉（城关）城罚决字【2025】第005号）：因拉萨啤酒在拉萨市城关区色拉北路12号（啤酒厂）内擅自砍伐城市树木的行为，违反了《拉萨市绿化条例》第四十条的规定。对拉萨啤酒作出如下行政处罚：1、处以陆万肆仟叁佰圆整罚款。2、责令改正并补栽67棵树木。

根据《“信用中国”网站行政处罚信息信用修复申请表》并经城关区城市管理局确认，拉萨啤酒已就前述违规事项缴纳罚款，已整改到位、决定书明确的其他责任义务已履行到位。综合以上，独立财务顾问及律师认为，拉萨啤酒前述违规行为的罚款为所砍伐树木价值的一倍且未造成损失，属于《拉萨市绿化条例》规定的罚款范围的较低范围，且拉萨啤酒已充分认识到错误、整改完毕。前述违反《拉萨市绿化条例》的行为不属于重大违法违规行为。

除上述行政处罚外，拉萨啤酒不存在其他因违反安全生产、环境保护等方面的法律法规或因重大质量问题而收到有权部门行政处罚的情形。

（三）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况

截至本报告签署日，拉萨啤酒报告期内的诉讼、仲裁案件如下：

序号

注：“拉萨啤酒诉金脉青枫股权转让纠纷案”原告已提起上诉，法院尚未开庭审理。上述诉讼的判决结果均不会对本次资产重组造成实质影响。

第五节 交易标的评估情况本次评估机构对拉萨啤酒股东全部权益采用资产基础法和收益法进行估值，最终选取资产基础法评估结果作为拉萨啤酒股东全部权益的最终评估结论。评估基准日为2025年7月31日，评估范围为拉萨啤酒于评估基准日的全部资产和负债。

一、本次交易定价依据

本次交易的最终价格由交易双方参考标的公司评估情况等协商确定。

二、交易标的评估情况概述

根据评估机构出具的《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次评估以2025年7月31日为基准日，对拉萨啤酒股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为拉萨啤酒股东全部权益的最终评估结论。

截至评估基准日2025年7月31日，标的资产估值结果如下：

单位：万元

拉萨啤酒100%股权

三、标的公司的具体评估情况

（一）评估基本情况

本次评估对拉萨啤酒股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为拉萨啤酒股东全部权益的最终评估结论。

（二）评估基准日

本次评估以2025年7月31日为基准日。

（三）评估对象与评估范围

1、评估对象

本次评估对象为西藏拉萨啤酒有限公司的股东全部权益价值。

2、评估范围

评估范围是拉萨啤酒经审计后的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产，总资产账面价值为102,116.86万元，负债包括流动负债、非流动负债，总负债账面价值为6,972.60万元；净资产账面价值为95,144.26万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经深圳久安会计师审计，并发表了无保留意见。

评估范围主要资产情况如下：

企业申报的纳入评估范围的主要资产包括银行存款、存货、固定资产和无形资产，资产的类型及特点如下：

（1）银行存款

纳入评估范围的银行存款主要为存放在中信银行拉萨营业部、农行拉萨康昂东路支行、中行拉萨夺底路支行的人民币存款。

（2）存货

纳入评估范围的存货为原材料、产成品、在产品及在用周转材料。原材料主要为采购的油墨、易拉罐、进口麦芽、大米等，产成品为640ml*12普通瓶装啤酒、拉萨啤酒3650、330ml青稞啤酒、355ml*24绿色易拉罐啤酒、500ml绿听，在产品为酿造普通10度原麦汁、酿造全麦8°原麦汁、酿造青稞啤酒6°原麦汁、酿造普通12度原麦汁，在用周转材料为采购的托盘。

（3）房屋建筑物类资产

纳入评估范围的房屋建筑物与构筑物位于西藏拉萨啤酒有限公司厂区内。房屋建筑物面积共计21,645.64平方米，主要包括瓶装二线厂房、糖化车间、酿造

车间、五金材料库及辅助用房等。构筑物为卫生管道系统、发酵罐基础、全厂围墙、厂区石板路及室外给排水管道等。厂区范围内房屋建筑物于1989年至2024年之间建成，结构主要为混合结构、钢结构和框架结构等。

被评估单位房屋所有权证（房权证字第009912号）证载房屋建筑面积合计10,791.00平方米，由于建成年份较早，证载房屋建筑物已无法对应目前具体房屋建筑物。除房屋所有权证无法对应具体房屋建筑物外，被评估单位区域房屋建筑物均未办理房产证，西藏拉萨啤酒有限公司承诺上述房产均为西藏拉萨啤酒有限公司合法取得，无第三方对上述房产权属存在异议。房屋建筑物面积由被评估单位申报数据为准。

截至评估基准日，以上房屋建筑物未涉及抵质押等他项权利。

（4）设备类资产

①机器设备

纳入评估范围的机器设备共计53项，购置于1992至2025年，主要为啤酒的发酵、糖化、存放及包装等，包括锥形罐120吨(台)、糖化自控系统及CIP自控系统、36000罐/时乐惠生产线、40000瓶/时乐惠生产线等。截至现场清查日，机器设备为正常使用状态，使用状况良好。

②运输设备

纳入评估范围的运输设备共计16项，购置于2001至2025年，主要包括商务小轿车及叉车。运输设备分布于西藏拉萨啤酒有限公司厂区内。截至现场清查日，除广州本田已报废，其余车辆均可正常使用，使用状况良好。

③电子设备

纳入评估范围的电子设备共计29项，购置于1989年至2025年，主要包括酿造自动化控制系统、浊度计、电脑及投影机等。截至现场清查日，电子设备为正常使用状态，使用状况良好。

（5）在建工程

在建工程为设备安装工程，包括煮沸锅热能回收、酵母自动充氧改造、糖化CIP改造、制冷改造项目、蒸汽系统改造等，上述项目于评估基准日部分正在建

设，部分尚未开工。

（6）无形资产

①土地使用权

纳入评估范围的无形资产-土地使用权为西藏拉萨啤酒有限公司拥有的位于拉萨市色拉北路12号的土地使用权，土地权证编号拉城国用土登第704-01--1，土地取得日期2004年8月11日，土地终止日期2054年8月11日，土地用途为工业用地，土地面积为62,240.00平方米，已进行现状利用。

西藏拉萨啤酒有限公司土地使用证(拉城国用(土登)第704-01号)证载地址为拉萨市色拉路36号，实际地址为拉萨市城关区色拉北路12号。

②其他无形资产

纳入评估范围的无形资产-其他无形资产为被评估单位申报评估的软件、商标、作品著作权。纳入评估范围的软件共计2项，为智慧工厂-拉啤优码、智汇数字化销售管理系统（含软件著作权证书三份）。纳入评估范围的商标共计6项，商标内容为拉萨啤酒、拉萨啤酒；LHASA BEER、拉萨青稞啤酒、药王泉等。纳入评估范围的作品著作权共计6项，作品著作权内容为拉萨啤酒335绿拉罐、拉萨啤酒628、拉萨啤酒3650、拉萨啤酒335等。商标及作品著作权具体明细如下：

无形资产名称和

内容

（6）企业申报的其他表外资产情况

拉萨啤酒申报的表外资产为6项商标权及6项作品著作权。

（7）引用其他机构报告结论涉及的相关资产

评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

（四）评估方法介绍及选择

1、评估方法概述

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种方法。收益法，是指将评估对象的预期收益资本化或者折现，以确定其价值的各种评估方法的总称。本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值。市场法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

2、评估方法选择

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：

收益法：由于委估企业系持续经营的企业，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量，以及被评估资产预期获利年限可以预测，故委估企业也具备收益法评估的条件，可以采用收益法评估。

资产基础法：由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出

发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值，因此资产基础法对委估企业适用。市场法：经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在服务内容、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。

（五）评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

1、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

（3）假设评估基准日后，与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

（六）资产基础法的评估情况及分析

拉萨啤酒至评估基准日总资产账面价值为102,116.86万元，评估价值为126,246.78万元，增值额为24,129.92万元，增值率为23.63%；总负债账面价值为6,972.60万元，评估价值为6,642.18万元，减值额为330.42万元，减值率为

4.74%；净资产账面价值为95,144.26万元，资产基础法评估价值为119,604.61万元，增值额为24,460.35万元，增值率为25.71%。各类资产及负债的评估结果见下表：

单位：万元

1、流动资产评估说明

纳入评估范围的流动资产包括：货货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

（1）货币资金

1）库存现金库存现金账面价值241,548.40元，全部为人民币现金，存放在财务部门。评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估倒推法计算公式为：盘点日库存现金数+评估基准日至盘点日前现金支出数-评估基准日至盘点日前现金收入数=评估基准日现金金额。

评估人员和被评估单位财务人员共同对现金进行了盘点，并根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日现金账面价值一致。现金评估值为241,548.40元。2）银行存款银行存款账面价值488,206,768.79元，核算内容为在中信银行股份有限公司拉萨分行营业部、中国农业银行康昂东路支行、上海浦东发展银行股份有限公司拉萨城东支行等银行的人民币存款。评估人员取得了银行存款的询证函、对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为488,206,768.79元，无增减值变化。

（2）应收账款

应收账款账面余额146,469,610.71元，核算内容为被评估单位应收的销售啤酒货款。评估基准日应收账款计提坏账准备0.00元，应收账款账面净额146,469,610.71元。评估人员向企业财务了解应收账款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。

经评估，应收账款评估值为146,469,610.71元，无增减值变化。

（3）预付款项

预付款项账面价值4,812,221.63元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的购买备件、购买易拉罐及盖子、购买大米等款项。

评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付款项形成的原因，并对预付款项的凭证及合同进行了抽查。评估人员在对预付款项核实无误的基础上，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。

预付款项的评估值为4,812,221.63元。

（4）其他应收款

评估基准日其他应收款账面余额320,624,090.90元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备146,370,351.30元，其他应收款账面价值净额174,253,739.60元。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

经评估，其他应收款评估值为320,421,305.62元，增值额为146,167,566.02

元，增值率为83.88%。增值原因是评估基准日后部分已全额计提坏账准备的其他应收款已收回导致。

（5）存货

评估基准日存货账面余额31,420,459.93元，核算内容为原材料、产成品、在产品及在用周转材料。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货账面净额31,420,459.93元。

1）原材料

截至评估基准日，评估范围内的存货-原材料主要为采购的油墨、易拉罐、进口麦芽、大米等。评估基准日账面值为22,075,975.09 元，计提存货跌价准备0元，账面净值22,075,975.09 元。

评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额凭证合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了盘点，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量一致。

被评估单位原材料采用实际成本核算，由于原材料周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。

经评估，原材料评估值为22,268,996.29元，增值额为193,021.20元，增值率为0.87%，评估增值原因为基准日部分原材料价格上升导致。

2）产成品

截至评估基准日，评估范围内的存货-产成品为640ml*12普通瓶装啤酒、拉萨啤酒3650、330ml青稞啤酒、355ml*24绿色易拉罐啤酒、500ml绿听。评估基准日账面值为3,702,079.11元，计提存货跌价准备0元，账面净值3,702,079.11元。

评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对产成品进行了盘点，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看

与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。

被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本。评估基准日，被评估单位产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：

正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×[1-销售税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税税率)×扣减率]。

一般情况下，正常销售产成品适当的利润扣减率取0.5。产成品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均售价。

典型案例

产成品(评估明细表序号1)

存货名称：640ml*12普通瓶装啤酒

账面单价：2,960.79元/吨

账面价值：1,694,607.30 元

核实后的商品结存量：572.35吨

具体评估计算公式如下：

评估基准日其不含税价格为3,765.77元/吨。对于该存货的评估按基准日该产品的销售价扣除销售费用、税金和一定利润确定市场价值，具体评估计算公式如下：

金额单位：人民币元

序号

故该项库存商品的市场价值=572.35×4,548.03×82.80%

=2,155,340.00 （元）（取整）经评估，产成品评估值为4,881,666.00元,评估增值1,179,586.89 元，增值率

31.86%。增值原因是在评估时考虑了适当的利润。

3）在产品截至评估基准日，评估范围内的存货-在产品为酿造普通10度原麦汁、酿造全麦8°原麦汁、酿造青稞啤酒6°原麦汁、酿造普通12度原麦汁。评估基准日账面值为5,233,212.46元，计提存货跌价准备0元，账面净值5,233,212.46元。评估人员向被评估单位调查了解了在产品的生产工艺、流程；经现场了解及勘察，发现企业在产品是以独立的生产部件存在，可单独销售，对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对在产品进行了盘点，并对在产品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日在产品数量、金额一致，以核实无误的账面值作为评估值。经评估，在产品评估值为5,233,212.46元，无增减值变化。4）在用周转材料截至评估基准日，评估范围内的存货-在用周转料为采购的托盘。评估基准日账面值为409,193.27元，计提存货跌价准备0元，账面净值409,193.27元。评估人员向被评估单位调查了解了周转材料的采购模式、供需关系、市场价

格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对在用周转材料进行了抽盘，核实账面数量和实物资产数量是否一致。并对在用周转材料的使用状况、质量和性能进行了重点察看与了解。

在用周转材料采用实际成本法核算，对于在用周转材料的评估，采用成本法评估。经评估，在用周转材料评估值为 518,365.15元，增值额109,171.88元，增值率26.68%。增值原因是在用周转材料经济寿命大于企业摊销年限。

综上，存货评估值为32,902,239.89元，增值额为1,481,779.96元，增值率为

4.72%。

单位：元

（6）评估结果

流动资产评估结果及增减值情况如下表：

单位：元

2、房屋建（构）筑物评估说明

1）评估范围纳入评估范围的房屋建筑物类资产主要为房屋建筑物、构筑物。评估基准日账面价值如下表所示：

2）房屋建筑物类概况纳入评估范围的房屋建筑物与构筑物位于西藏拉萨啤酒有限公司厂区内。房屋建筑物面积共计21,645.64平方米，主要包括瓶装二线厂房、糖化车间、酿造车间、五金材料库及辅助用房等。构筑物为卫生管道系统、发酵罐基础、全厂围墙、厂区石板路及室外给排水管道等。厂区范围内房屋建筑物于1989年至2023年之间建成，结构主要为混合结构、钢结构和框架结构等。3）利用状况与日常维护房屋建筑物总体质量一般，均正常使用，日常维护一般。4）相关会计政策

①账面原值的构成

房屋建(构)筑物类资产的账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前期及其他费用、分摊的资金成本等构成。符合增值税抵扣条件的，账面值不含可抵扣的增值税。

②折旧方法

5）房屋建筑物及占用土地使用权属状况

纳入评估范围内的房屋建(构)筑物因建成年份较早，相关建造合同、预决算资料及概算资料等均丢失，故不能提供。申报明细表中所列房屋建(构)筑物均为

西藏拉萨啤酒有限公司出资建造或购买，其权属归于西藏拉萨啤酒有限公司名下。被评估单位房屋所有权证(房权证字第009912号)证载房屋建筑面积合计10,791.00平方米，由于建成年份较早，证载房屋建筑物已无法对应目前具体房屋建筑物。除房屋所有权证无法对应具体房屋建筑物外，被评估单位区域房屋建筑物均未办理房产证，西藏拉萨啤酒有限公司承诺上述房产均为西藏拉萨啤酒有限公司合法取得，无第三方对上述房产权属存在异议。房屋建筑物面积由被评估单位申报数据为准。

部分资产入账时间较长，资料缺失，西藏拉萨啤酒有限公司无法提供资产的相关资料，评估人员根据所能获得的资料，结合现场勘查情况进行评估。西藏拉萨啤酒有限公司土地使用证(拉城国用(土登)第704-01号)证载地址为拉萨市色拉路36号，实际地址为拉萨市城关区色拉北路12号。被评估单位针对上述情况出具产权情况说明，承诺其产权无异议，上述资产归其所有和使用并承担相应的法律责任。

6）评估方法

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

① 重置全价的确定

房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用、可抵扣增值税和资金成本。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

A. 建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建筑物，采用类比法确定其建安综合造价，即以

结构面积相似的造价指标案例，对面积 、层数、层高等因素进行修正，得到建安综合造价。

对于一般建筑物、决算资料不齐全或者价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。

B. 前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

C. 资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

D. 可抵扣增值税

前期费可抵扣费率=勘察设计费率+工程监理费率+工程招投标代理服务费率+可行性研究费率+环境影响评价费率

单方可抵扣进项税额=建安单价/（1+税率）×税率×前期费可抵扣费率

② 成新率的确定

A. 对于大型、价值高、重要的房屋建筑物类资产，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况做出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

年限成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

勘察成新率根据评估人员现场实际勘查情况打分取得。

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

B. 对于价值量小、结构简单的房屋建筑物类资产，主要依据其经济寿命年

限确定成新率。计算公式如下：

综合成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%C. 评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率7）典型案例典型案例案例1：综合楼结构：框架结构建成年月：1990年12月建筑面积：816.00平方米

①建筑物概况

委估房屋建筑物为西藏拉萨啤酒有限公司厂区内综合楼，建成于1990年12月，位于拉萨市色拉路36号，建筑面积816.00平方米，结构为框架结构。

②重置全价的确定

A.建筑安装工程综合造价

因被评估单位未能提供待估资产的预决算资料，无法通过预(决)算调整法确定其建安综合造价，故采用类比法的方式，结合现场勘查情况进行调整，以待估建筑物工程结构特征与概算定额和投资估算指标中的类似工程相对照选用指标，并对待估工程与参照工程的差异进行调整，从而确定房屋的建安综合造价。该单方造价反映了该类型建筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程税前造价及含税建安工程造价。

类似结构、用途的房屋情况如下：

工程名称

综合比较评估对象与案例之间差异进行修正，修正如下：

序号

即，含税建安工程造价为 2,960,186.88元。不含税建安工程造价为2,715,770.40元。B．前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用具体计算如下表：

前期及其他费用=建安造价×费率×建筑面积=180,572.64元C. 可抵扣进项税额适用进项税税率为=6%前期费可抵扣费率=勘察设计费率+工程监理费率+工程招投标代理服务费率+可行性研究费率+环境影响评价费率=4.97%

可抵扣进项税额=建安单价/（1+税率）×税率×前期费可抵扣费率×建筑面积=8,331.36元

D. 资金成本

资金成本即建设期投入资金的贷款利息。场内房屋建筑物的施工合理期限为

1.5年以内，参考被评估单位2025年7月31日的相应期限的市场报价利率并考虑一定的浮动点数，贷款利率采用取3.06%。

资金成本=(建安单价+前期及其他费用)×合理工期×利率/2×建筑面积=72,077.28元。

F. 重置全价

重置全价=不含税建安+前期费及其他费用-可抵扣进项税额+资金成本

=2,715,770.40+180,572.64-8,331.36+72,077.28

=2,960,100.00（元）（百位取整）

③综合成新率

该建筑于1990年12月建成，框架结构，经济耐用年限为60年，截至基准日，已使用34.69年，剩余使用年限为25.31年，则：

年限成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%=42%

经评估人员现场勘察打分：

序号

勘察成新率= A×80%+B×10%+C×10%=60%综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%=53%

④评估值的确定

评估值=重置全价×综合成新率=2,960,100.00×53%=1,568,853.00案例2：水泥路面改造结构：砼建成年月：2024年11月面积：4,950.00平方米

①构筑物概况

该场地位于西藏拉萨啤酒有限公司厂区内，面层厚25cm，面积4,950.00平方米。于2024年11月建成并投入使用，混凝土。其基本做法是机械场地平整，压路机原土碾压，机械铺装3：7灰土垫层，铺设混凝土。截至本次评估基准日，该路面整体保养较好，可正常使用。

②重置全价的确定

A. 建筑安装工程综合造价

因为属于构筑物，价值量较小，本次主要采用类比法确定其建筑工程造价。

本次根据该构筑物的实际情况，确定其单方造价。类比法建安单价费用计算表：

含税建安造价=187.83×4,950.00=929,758.50（元）不含税建安造价=187.83×4,950.00/1.09=852,984.00（元）B. 前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。

前期及其他费用=建安造价×费率×建筑面积=56,727.00元C. 可抵扣进项税额

适用进项税税率为=6%前期费可抵扣费率=勘察设计费率+工程监理费率+工程招投标代理服务费率+可行性研究费率+环境影响评价费率=4.97%

可抵扣进项税额=建安单价/（1+税率）×税率×前期费可抵扣费率×建筑面积=2,623.50元

D. 资金成本

资金成本即建设期投入资金的贷款利息。场内房屋建筑物的施工合理期限为

1.5年以内，参考被评估单位2025年7月31日的相应期限的市场报价利率并考虑一定的浮动点数，贷款利率采用取3.06%。

资金成本=（建安单价+前期及其他费用）×合理工期×利率/2×建筑面积=22,621.50元。

E. 重置全价

重置全价=不含税建安+前期费及其他费用-可抵扣进项税额+资金成本

=852,984.00+56,727.00-2,623.50+22,621.50

=929,700.00（元）（百位取整）

③ 综合成新率

该水泥地面于2024年11月建成，混凝土，经济耐用年限为30年，截至基准日，已使用0.75年，剩余使用年限为29.25年，则：

年限成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%=98%。

④评估值的确定

评估值重置全价×综合成新率

=929,700.00×98%

=911,106.00（元）

（8）评估结论

房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：

项目

房屋建筑物类原值评估增值51,115,203.04元，增值率52.03%；净值评估增值42,999,723.03元，增值率108.63%。评估增减值原因主要如下：

1）评估原值增值的原因：申报资产构建时间较早，建筑市场人工费、材料费和机械使用费涨价导致。

2）评估净值增值的原因：一是由于评估原值的增值导致评估净值增值；二是评估经济耐用年限大于企业财务折旧年限导致。

3、设备评估

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：

（2）设备概况

1）机器设备

纳入评估范围的机器设备共计53项，购置于1992至2025年，主要为啤酒的发酵、糖化、存放及包装等，包括锥形罐120吨(台)、糖化自控系统及CIP自控系统、36000罐/时乐惠生产线、40000瓶/时乐惠生产线等。截至现场清查日，机器设备为正常使用状态，使用状况良好。

2）运输设备

纳入评估范围的运输设备共计16项，购置于2001至2025年，主要包括商

务小轿车及叉车。运输设备分布于西藏拉萨啤酒有限公司厂区内。截至现场清查日，除广州本田已报废，其余车辆均可正常使用，使用状况良好。

3）电子设备纳入评估范围的电子设备共计29项，购置于1989年至2025年，主要包括酿造自动化控制系统、浊度计、电脑及投影机等。截至现场清查日，电子设备为正常使用状态，使用状况良好。

（3）相关会计政策

1）账面原值构成机器设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运杂费、安装工程费、分摊的建设工程前期及其他费用等构成。

运输设备的账面原值主要由车辆购置价、车辆购置税及牌照费等构成。电子设备的账面原值主要由设备购置价、相关税费、运输费、装卸费、安装费等构成。

2）折旧方法被评估单位采用年限平均法计提折旧。按设备资产类别、预计使用寿命和预计残值，确定各类设备资产的年折旧率如下：

（4）评估方法

根据企业提供的设备类资产明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估主要选用成本法，部分选用市场法进行评估。

1）成本法评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

A. 机器设备对价值较大设备的重置全价，主要由不含税设备购置价（非标设备现行价格）、运杂费、设备基础费、安装工程费、建设工程前期、可抵扣增值税及其他费用及资金成本等构成。重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税额。

对于价值量较小、不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行抵扣，设备重置全价计算公式如下：

不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税额

设备购置费

国产机器设备主要通过向生产厂家或代理商询价、或参照《2025年机电产品报价目录》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

运杂费的确定

设备运杂费指出厂地点或调拨地点运至安装现场所发生的一切费用，包括运输费、包装费、装卸费、采购保管费和供销部门手续费。对于有实际运费依据的，按照实际确认。如供货条件约定由供货商负责运输时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

设备安装调试费的确定

设备安装调试费率，参照《资产评估常用数据与参数手册》确定；对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

设备购置价中可抵扣增值税

对于符合增值税抵扣条件的，计算出可抵扣增值税后进行抵扣。B. 运输车辆根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据“财税[2016]36号”文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置全价，计算公式如下：

重置全价=不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费C. 电子设备根据当地市场信息及近期网上交易价确定重置全价。

②综合成新率的确定

通过对设备（仪器）使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率）的现场考察，查阅必要的设备（仪器）运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。A. 对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%对于已超过经济适用年限的设备，根据现场勘察确认成新率。B. 对于车辆对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，其公式为：

使用年限成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%

行驶里程成新率=（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%

C. 对于电子设备

对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综

合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。

③评估值的确定

设备评估值=设备重置全价×综合成新率2）市场法

①车辆

对于部分年代已久的车辆采用二手市场交易价评估。比准价格=可比实例交易价格×（年份修正系数×50%+公里数修正系数×50%）×车况修正系数×型号修正系数×交易情况修正系数×交易时间修正系数市场价值=（∑各案例比准价格）÷比准案例个数

②机器设备、电子设备

对于部分机器设备和电子设备，根据资产实际情况按照评估基准日的二手市场价格或废品价格确定评估值。

（5）典型案例

案例一：40000瓶/时乐惠生产线

设备名称：40000瓶/时乐惠生产线

规格型号：40000瓶/时

制造厂家：南京乐惠芬纳赫包装机械有限公司

启用年月：2023年8月

账面原值：39,628,815.63元

账面净值：32,109,247.84元

主要设备技术参数：

设备名称

1）重置全价的确定该设备购置于2023年，评估人员向生产厂家了解设备的现行市场价格，经了解，该设备的市场购置价变化不大，设备购置价为40,000,000.00元。重置全价计算过程如下：

单位：元

税）

2）综合成新率的确定该设备于2023年8月投入使用，已使用1.9年。评估人员到现场对设备进行勘察，并向生产管理人员调查了解设备的实际使用、维护情况，经了解，该设备处于正常使用中，运行情况正常，维护保养较好，综合判断该设备尚可使用16年。综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

=16/(16+1.9)×100%=89%3）评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率=38,699,700.00×89%=34,442,733.00（元）案例二：别克多用途商务车车辆名称：别克多用途商务车车辆牌号：藏AN0915规格型号：SGM6525UBA1制造厂家：别克启用年月：2025年5月账面原值：330,876.11元账面净值：317,503.21元行驶里程：8,479.00公里

①主要技术参数：

外形尺寸：5219×1878×1807(mm)总质量：2670,2710(Kg)轴荷：1334/1336,1338/1372最高车速：195前悬后悬：1005/1126

②重置全价的确定

A. 车辆购置费：

该车于2025年5月购置，评估人员向生产厂家了解车辆的现行市场价格，经了解，该车的市场购置价变化不大，车辆购置价为339,900.00元。

B. 车辆购置税：税率为10%；即，购置税=339,900.00/(1+13%)×10%=30,079.65 （元）其它费用取500.00元。C. 重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用=339,900.00+30,079.65+500.00=370,479.65（元）不含税重置全价=重置全价-税金=370,479.65-39,103.54=331,400.00元（取整）D. 成新率的确定年限成新率商务部、发改委、公安部、环境保护部联合发布《机动车强制报废标准规定》，该汽车无规定强制报废年限, 经济使用年限为15年，已使用0.2年，综合判断年限成新率为99%。里程成新率引导报废里程数为60万公里，该车已行驶8,479.00 公里。即：里程成新率=(600000-8479)/600000×100%=99%（取整）理论成新率采用年限成新率和里程成新率孰低确定，故理论成新率确定为95%。现场勘察情况根据现场勘察对实际技术状况分部位进行了评定，具体情况见下表：

D. 现场勘察技术状况表

评定项目

根据现场勘察，该车现场勘察成新率与理论成新率基本一致，故不对理论成新率进行修正，该车的综合成新率为99%。车辆的评估值

④评估值=重置全价×综合成新率

=331,400.00 ×99%

=328,086.00（元）

案例二：陆地巡洋舰3956CC越野车

1）概况车辆名称：陆地巡洋舰3956CC越野车资产编号：0500055车辆牌号：藏A2077F规格型号:陆地巡洋舰3956CC越野车启用年月：2016年4月账面原值：572,612.62元账面净值：171,340.28元

行驶里程：235,390.00公里技术参数燃油种类：汽油座位数：7座发动机：GR4.0L V6发动机变速箱：5AT自动变速箱最大功率：275马力2）现场勘察情况评估人员与资产管理人员一起对该车进行了现场勘察，根据实际技术状况分部位进行了评定，具体情况见下表：

2）现场勘察技术状况表

3）评估值的确定参考掌握有关市场资料，在交易日附近的时间范围内，选择相同或相似的二手设备作为比较对象。本次选择了与估价对象交易日邻近的三个交易案例作为比较对象，与待估车辆一致。

①估价对象及案例比较说明

参与比较的因素条件应是对估价对象与比较案例之间的价格差异产生作用

的因素。由估价对象与三个比较案例各自特点的分析，本次评估共选择了车辆购置时间、行驶里程数、车况、型号、交易情况、交易时间等因素进行比较，详见下表：

系数修正及评估值：

该车的评估值为300,700.00元。案例四：自动糖化器设备名称：自动糖化器规格型号：Canneed-MB-800生产厂家：广东嘉仪仪器集团有限公司启用时间：2023年12月

账面原值：38,672.57元账面净值：18,466.14元1）主要技术参数：

控温精度：+/-0.1℃电压：230V/50HZ加热功率：3kw温度范围：室温~92℃升温速度：1℃每分钟，0.5~1.5℃可调搅拌速度：50~150rpm可调2）重置全价的确定该设备于2023年12月购买，距基准日时间较近，本次评估根据其近期购置价格确认市场销售价格为43,900.00元，经销商免费送货，不需要安装调试，即该机的不含税重置单价为43,900.00/(1+13%)=38,800.00元（取整）。3）成新率的确定评估人员查阅资产评估常用数据与参数得到该设备的经济使用寿命为8年，已使用了1.6年，用年限法公式计算：

成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%=（8-1.6）/8×100%=79%（取整）4）评估值的确定评估值=重置全价×成新率=38,800.00 ×79%= 30,652.00（元）（取整）

（6）评估结果

1）机器设备评估结果及增减值情况如下表：

科目名称

2）设备类资产评估增减值原因分析：

①机器设备：机器设备评估原值增值，主要原因为部分机器设备的市场价格有所上升，因此造成增值；评估净值增，主要原因是企业采用的折旧年限低于评估所使用的经济寿命年限，所以导致评估增值。

②运输设备：车辆评估原值减值，主要原因一是近几年车辆有所降价，二是部分车辆采用市场法评估，以二手市场价确定估值，故造成评估减值；评估净值增值，主要原因是企业采用的折旧年限低于评估所使用的经济寿命年限所以导致评估增值。

③电子设备：电子设备评估原值减值，主要原因一是电子设备更新换代较快，设备降价，二是部分老旧电子设备采用市场法评估，故评估减值；评估净值增值，主要原因是企业采用的折旧年限低于评估所使用的经济寿命年限，所以导致评估增值。

4、在建工程

（1）评估范围

纳入评估范围的在建工程为在建工程-设备安装工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：

（2）在建工程概况

在建工程为设备安装工程，包括煮沸锅热能回收、酵母自动充氧改造、糖化

CIP改造、制冷改造项目、蒸汽系统改造等，上述项目于评估基准日部分正在建设，部分尚未开工。

（3）评估方法

在建工程，根据在建工程的特点、市场价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。设备安装工程中未完工的设备安装工程，评估人员抽查了部分原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，设备安装工程原始发生额真实、准确，核实其形象进度与付款进度一致，在建工程设备开工均不满半年，且于评估基准日处于正常建设中，故本次评估按照账面价值确定其评估值。

（4）评估结果及分析

经评估，在建工程评估值为18,829,522.54元，无增减值变化。

5、土地使用权

（1）评估范围

纳入评估范围的土地使用权1宗土地，账面价值见下表：

（2）土地使用权概况介绍

1）土地基本状况

纳入评估范围的土地使用权共1宗，为出让土地，已办理国有土地使用权证，土地使用权人为为西藏拉萨啤酒有限公司。具体情况如下表：

2）土地利用状况

根据企业提供的权属资料及现场勘查情况，委估宗地已进行了现状利用，现状利用方向为工业用地，宗地内的建筑物主要为工业生产类建筑。

（3）价格定义

1）地价内涵本报告所评估的委估宗地国有土地使用权价格是指委估宗地在评估基准日2025年7月31日宗地外达到通水、通电、通路、通讯、排污“五通”，宗地内达到土地平整“一平”的开发条件下，土地用途为工业用地、性质为国有出让、有限使用年限的市场价值。2）土地实际开发程度和用途委估宗地实际开发程度为：宗地上已建成正在使用中的房屋建筑物。宗地外达到通水、通电、通路、通讯、排污“五通”，宗地内达到土地平整“一平”的开发水平，土地登记用途为工业用地，土地实际用途为工业用地。

（4）地价影响因素分析

1）一般因素

①地理位置

拉萨市，别称逻些、日光城，是西藏自治区辖地级市、首府，是国务院批复确定的中国具有雪域高原和民族特色的国际旅游城市。全市下辖3个区、5个县，面积2.964万平方千米，截至2022年末，拉萨市户籍人口58.12万人。

拉萨市是首批国家历史文化名城，拉萨以风光秀丽、历史悠久、风俗民情独特、宗教色彩浓厚而闻名于世。七世纪，松赞干布统一全藏，将政治中心从山南迁到拉萨。1951年5月23日，西藏和平解放，拉萨成为自治区首府。1960年国务院正式批准拉萨为地级市。拉萨先后荣获中国优秀旅游城市、欧洲游客最喜爱的旅游城市、全国文明城市、中国最具安全感城市、中国特色魅力城市200强、世界特色魅力城市200强、2018畅游中国100城等荣誉称号。2018年4月2日，入选开展创新型城市建设的名单。2018年11月，入选中国城市全面小康指数前100名。

拉萨市地处中国西南地区、西藏高原中部、喜马拉雅山脉北侧、雅鲁藏布江支流拉萨河中游河谷平原，是西藏的政治、经济、文化和科教中心，也是藏传佛教圣地。拉萨地理坐标为东经91°06′，北纬29°36′，拉萨河流经此，在南郊注入

雅鲁藏布江，拉萨海拔3650米，全年多晴朗天气。全年日照时间在3000小时以上，素有“日光城”的美誉。拉萨境内蕴藏着丰富的各类资源，相对于全国和自治区其他地市，具有较明显的资源优势。

截至2020年11月1日零时，根据第七次人口普查数据结果，拉萨市常住人口为867891人，城镇人口605511人，城镇化率69.77%。全市常住人口中，男性人口为470353人，占54.19%；女性人口为397538人，占45.81%。全市常住人口中，拥有大学（指大专以上）文化程度的人口为147800人；拥有高中（含中专）文化程度的人口为107840人；拥有初中文化程度的人口为174689人；拥有小学文化程度的人口为256544人。全市常住人口中，藏族人口为608856人，汉族人口为233082人，其他少数民族人口为25953人。

2024年，拉萨市实现地区生产总值990.04亿元，同比增长6.7%，比上半年快0.5个百分点，高于全区0.4个百分点。第一产业增加值33.20亿元，同比增长7.9%;第二产业增加值386.57亿元，同比增长9.5%;第三产业增加值570.27亿元，同比增长5.1% [75]。居民消费价格比上年上涨0.4%，保持平稳上涨态势。平均劳动参与率和就业人口比分别为68.6%和67.2%，较上年同期分别提高1.7和2.5个百分点，城镇新增就业1.39万人。

截至2022年，拉萨市下辖3个市辖区、5个县，共64个乡（镇、街道），269个村委会（社区居委会）。拉萨市人民政府驻城关区江苏大道69号。

②自然环境

拉萨市气候属高原温带半干旱季风气候区，年日照时数3000小时，比四川省成都市多1800小时，比中国最大的东部城市上海市多1100小时，在中国各城市中名列前茅，故有“日光城”的美称。拉萨市地处喜马拉雅山脉北侧，受下沉气流的影响，全年多晴朗天气，降雨稀少，冬无严寒，夏无酷暑，属高原温带半干旱季风气候。历史最高气温29.6摄氏度，最低气温零下16.5摄氏度，年平均气温7.4摄氏度。降雨量集中在6、7、8、9月份全年日照时间3000小时以上，素有“日光城”的美誉。年降水量为200—510毫米，集中在6—9月份，多夜雨，称为雨季。太阳辐射强，空气稀薄，气温偏低，昼夜温差较大，冬春寒冷干燥且多风。年无霜期100～120天。

③交通条件

截至2022年末，拉萨市农村公路（不含国道、省道）通车总里程达到5312.4公里。公交运营线路总长度1057公里，公交年客运量为4470.4万人次。公路：2016年，拉萨市建成的国内海拔最高的环城路，环绕拉萨市区，全长近100千米，道路中共有7个隧道，27座桥梁，跨越青藏铁路。2019年，邦嘎隧道、柳东大桥建成通车。铁路：截至2022年，途径拉萨市的铁路有青藏铁路、川藏铁路、拉日铁路，主要火车站有拉萨站、拉萨南站、拉萨西站等。

航空：拉萨贡嘎机场位于西藏自治区山南市贡嘎县甲竹林镇，坐落在壮丽的雅鲁藏布江南岸，海拔3600米，跑道长4000米，宽45米，机场等级4E，可供波音747、空中客车等大型飞机起降，是世界上海拔最高的民用机场之一。2007年，贡嘎机场旅客吞吐量达1187104人次。2011年7月26日中国西藏航空有限公司正式首航，首航航线为拉萨至阿里。西藏航空主要从事国内航空客货运输业务，总部设在拉萨贡嘎机场，是西藏首家本土基地航空公司，也是世界首家以高原为基地运行的航空公司。

④基础设施

供电：区域内目前可提供10kv，35kv，110kv的电力供应。

供水：区域内全部实现市政自来水供应。

排水：区域内污水、雨水管网已铺设到位。

通讯：通讯设施全部到位，可提供电话、传真、无线通讯等多项服务。

因特网：区域内可提供电信10兆光纤接入。

场地平整：区域内场地已平整完毕，具备建造大型及多层厂房的条件。

⑤区域环境条件

拉萨市位于青藏高原的中部，海拔3650米，是世界上海拔最高的城市之一，地势北高南低，由东向西倾斜，中南部为雅鲁藏布江支流拉萨河中游河谷平原，地势平坦。在拉萨以北100千米处，屹立着念青唐古拉大雪山，北沿是纳木错，

山顶最高处海拔7117米。念青唐古拉山脉屹立在西藏高原中部，自西向东约600千米，它西接岗库卡耻，东南延伸与横断山脉的伯舒拉岭相接，中部略为向北凸出，它是雅鲁藏布江和怒江两条大水系的分水岭，同时将西藏自治区分为藏北、藏南、藏东南三大地域。大唐古拉山口海拔5231米，是青、藏两省区天然分界线，也是青藏线109国道的最高点。“念青唐古拉”，藏语意为“灵应草原神”，这四座山峰及其周边地区曾受到强烈的第四纪冰川作用，形成了如今较为陡峭的山岭，尤其西北坡更是陡峭异常。

⑥产业集聚状况

待估宗地所在区域产业集聚度一般。2）个别因素委估宗地形状规则，对外交通较好。开发程度为红线外“五通”（通路、供电、供水、排水、通讯），红线内宗地为硬化地坪正在使用。地质条件较好，地形地势较平坦。

（5）评估方法的确定

根据《资产评估执业准则-不动产》（中评协[2017]38号），同时参照《城镇土地估价规程》，通行的评估方法有市场法、收益法、成本法、基准地价系数修正法、剩余法等。本次评估根据当地地产市场发育情况并结合委估宗地的具体特点及评估目的，采用基准地价系数修正法进行评估。1）市场法：待估宗地近年来周边相似土地的成交案例较少，无活跃的公开市场，故不适用市场法；2）收益法：由于待估宗地周边土地出租案例较少，较难收集到能客观反映评估对象价格的租金资料，故不适宜采用收益法评估；3）成本法：由于待估宗地为已利用的工业用地，对于取得当地有关土地补偿费、安置补偿费及土地开发成本等资料及数据已不适用于本次评估对象所处成熟区域，故不适宜采用成本法评估；4）基准地价系数修正法：待估宗地位于基准地价界定范围之内，拉萨市自然资源局于2022年4月6日发布《拉萨市自然资源局关于公布拉萨市城区土地

级别与基准地价更新成果、拉萨市集体经营性建设用地土地级别与基准地价成果和拉萨市国有农用地基准地价成果的公示》基准地价可以反映估价对象所处区域地价水平，故适用于基准地价法评估；

5）剩余法：适用于开发后用于销售或出租或未开发土地或欲重新开发项目价格评估，本次委估为企业自用工业用地，故不适宜采用剩余法评估。基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。

基准地价设定开发程度下的宗地地价=基准地价×K1×K2×K3×（1+∑K）+K4

式中：K1－期日修正系数

K2－土地使用年期修正系数

K3－容积率修正系数

∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

K4－开发程度修正

（6）评估过程

案例：土地使用权（拉城国用土登第704-01--1）

1）宗地情况

土地使用权证编号：拉城国用土登第704-01--1

土地使用权人：西藏拉萨啤酒有限公司

土地位置：拉萨市色拉路36号

土地用途：工业用地

使用权类型：出让

土地面积：62,240.00平方米

土地使用权终止日期：2054年8月11日

2）基准地价的介绍及内涵

①地价构成

基准地价是国有出让土地使用权的熟地价格。

②基准地价的基准日

拉萨市自然资源局于2022年4月6日发布《拉萨市自然资源局关于公布拉萨市城区土地级别与基准地价更新成果、拉萨市集体经营性建设用地土地级别与基准地价成果和拉萨市国有农用地基准地价成果的公示》，该基准地价基准日为2019年12月31日。

③土地开发程度

五通一平（即通路、供电、供水、排水、通讯“五通”，宗地内达到土地平整“一平”）。

④容积率

商服、办公、工业和住宅等按各用途容积率分别求取。

⑤土地使用年期为法定最高出让年期

商服用地40年，住宅用地70年，工业用地和公共服务用地均为50年。

⑥用地类型

依据《土地利用现状分类》（GB/T21010－2007），土地用途划分以下三类：

商服用地、住宅用地、工矿仓储用地。本次评估用地类型为工业用地。

3）确定估价对象土地级别及基准地价

估价对象位于西藏自治区拉萨市，根据企业产权证明，用途为工业用地。

根据评估人员调查并结合拉萨市土地级别图、根据查询苏州市基准地价级别范围及价格，估价对象为工业用地，估价对象为城镇4级工业用地，用地级别价格为598元/平方米。

4）确定期日修正系数（K1）

根据查询地价监测网，工业用地基准地价的评估基准日为2019年12月31

日，至本报告评估基准日2025年7月31日，确定期日修正系数104.43%。

5）确定土地使用权年期修正系数（K2）估价对象用途为工业用地，使用权取得方式为出让，土地终止日期为2054年8月11日，剩余使用年限为29.05年，基准地价年期为50年，故进行年期修正。

年期修正系数=（1-1/（1+6%）^29.05）/ （1-1/（1+6%）^50）=0.86286）容积率修正（K3）工业用地，容积率不作修正。7）区域因素及个别因素修正根据基准地价修正体系，对照估价对象的区域因素及个别因素条件，确定区域因素和个别因素修正值。

8）确定开发程度修正值估价对象基础设施开发程度为“五通一平”（即通路、供电、供水、排水、通讯“五通”，宗地内达到土地平整“一平”）。基准地价内涵为基准日于2019年12月31日，土地基础设施开发程度为“五通一平”（即通路、供电、供水、排水、通讯“五通”，宗地内达到土地平整“一平”），估价对象与基准地价内涵开发程度一致，故不用进行修正。

9）确定对基准地价修正后的结果

评估土地单价为525.00元/平方米需考虑契税，西藏自治区国有土地出让契税适用税率为3%。故出让土地市场价值=土地单价×土地面积×（1+契税税率）=525.00×62,240.00×(1+3%)=33,656,300.00元（取整）

（7）评估结果

本次申报评估的无形资产—土地使用权共1宗，评估结果如下表：

增减值原因分析：因企业取得土地较早，成本较低，随着周边的发展，工业聚集度增高，土地市场价格随之上涨，因此本次评估增值。

6、其他无形资产

（1）评估范围

纳入评估范围的其他无形资产为商标和作品著作权。

（2）其他无形资产概况

纳入评估范围的无形资产-其他无形资产为被评估单位申报评估的商标、作

品著作权。纳入评估范围的软件共计2项，为智慧工厂-拉啤优码、智汇数字化销售管理系统（含软件著作权证书三份）。纳入评估范围的商标共计6.项，商标内容为拉萨啤酒、拉萨啤酒；LHASA BEER、拉萨青稞啤酒、药王泉等。纳入本次评估范围的作品著作权共计6项，作品著作权内容为拉萨啤酒335绿拉罐、拉萨啤酒628、拉萨啤酒3650、拉萨啤酒335等。具体明细如下：

（3）评估方法

根据本次评估目的，以及评估现场所收集到的企业经营资料，通过对收益法、市场法、成本法的适用性分析，资产评估人员根据调查、了解及访谈，被评估范围部分商标及作品著作权对于提高公司知名度、拓展市场方面具有显著作用，可为企业形成超额收益，故对该部分商标权及作品著作权适用于收益法评估；资产交易市场中无可比较的交易案例，因此本次对该部分商标权及作品著作权的评估不适宜采用市场法评估；对于商标权及作品著作权价值而言，历史取得成本并不能反映无形资产的内在价值，故本次评估对该部分商标权及作品著作权不采用成本法评估；对于公司未使用的商标，经访谈公司未来经营规划中也未使用该部分无形资产，无法为企业形成超额收益，本次评估对该部分商标采用成本法评估。1）采用收益法评估商标权及作品著作权评估人员采用收益法评估商标权及作品著作权，收益法是通过预测未来技术

类无形资产的收益额并将其折现来确定技术类无形资产价值的方法。经分析，技术类无形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用收益法评估。其基本计算公式如下：

式中：

V──技术类无形资产评估值；n──收益年限；Ri──未来第i年技术类资产的收益额；r──折现率。2）采用成本法评估商标权成本法是指根据重建或重置的思路，利用重新取得全新无形资产的费用而得到评估结论的评估方法。

评估价值=设计费+查询费+代理服务费+注册申请费+资金成本

（4）典型案例

案例一：收益法评估商标权及作品著作权1）商标权及作品著作权概况纳入本次收益法评估范围的商标共计5项，商标内容为拉萨啤酒、拉萨啤酒；LHASA BEER、拉萨青稞啤酒等。纳入本次收益法评估范围的作品著作权共计5项，作品著作权内容为拉萨啤酒335绿拉罐、拉萨啤酒628、拉萨啤酒3650、拉萨啤酒335等。2）收益期限的确定根据国家相关法律的规定，商标权的保护期限为10年，作品著作权的保护期限为50年。商标权和作品著作权虽然有保护期限，但可办理续展，因而其使用期限可视为与企业经营寿命一致。鉴于企业经营状况，产品市场发展前景较为乐观，因而作为持续经营处理，预测期取定为5.42年，自第6年开始按永续计算。

3）收益预测

对企业的收益预测是以被评估单位历史年度的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家法规政策、国家及行业状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，并依据企业编制的财务预算综合分析编制的。主要的收益预测过程参见本说明“第四章收益法评估技术说明”。

4）商标及作品著作权相关收益额的确定

商标及作品著作权的收益是指运用其带来的超额收益，本次对商标及作品著作权超额收益的预测采用分成率法，分成率法是指以商标及作品著作权应用产品收益的一定比例作为其超额收益的方法，该方法是目前国际和国内相关交易中常用的一种实用方法。分成率包括销售收入分成率和销售利润分成率，本次评估采用销售收入分成率。计算式如下：

商标及作品著作权收益=商标及作品著作权应用产品销售收入×分成率

①商标及作品著作权应用产品销售收入

本次评估范围内的商标及作品著作权应用于企业的各项收入中，未来各年对应的收入预测主要依据管理层根据在手订单，同时考虑预计未来新接订单，并结合公司产线设计产能对未来收入的预测。

综上分析，未来各年所对应的收入预测如下：

单位：万元

②分成率

评估人员在充分了解商标权应用产品的实际情况、行业发展前景及企业经营状况的基础上，通过查询网上公布的同行业商标收入分成率，整理成如下所示：

考虑到拉萨啤酒与燕京啤酒均属于啤酒制造业，业务及产品类似，本次参考

燕京啤酒许可费率，取1.00%。

根据上述表格，分成率为1.00% × 66.00%=0.66%。5）折现率的确定折现率=无风险报酬率+风险报酬率

①无风险报酬率

根据WIND资讯查询的距基准日近期发行的10年期国债的平均收益率为

1.70%，因此本次预测的无风险报酬率Rf取1.70%。

②风险报酬率

对商标及作品著作权而言，风险报酬率由经营风险系数、市场风险系数及财务风险系数组成。

☆产品风险系数

对于产品风险，按产品风险取值表确定其风险系数。

西藏拉萨啤酒有限公司主要从事啤酒的生产与销售。目前啤酒的生产技术处于成熟阶段，产品生命周期及持续较强，综合考虑上述因素，确定产品风险系数为6.00%

☆ 经营风险系数对于经营风险，按经营风险取值表确定其风险系数。

西藏拉萨啤酒有限公司目前整体经营素质有待提高，品牌维护存在风险，企业经营状况一般，存在诉讼事项，经营风险较大。综合考虑上述因素，确定经营风险系数为7.20%☆市场风险系数对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。

西藏拉萨啤酒有限公司主要生产啤酒且在西藏地区销售居多。所面临的风险主要来源是啤酒行业的市场行情以及啤酒行业本身的竞争影响。综合考虑上述因素，确定市场风险系数为5%。

☆ 财务风险系数

对于财务风险，按财务风险取值表确定其风险系数。

权重

财务风险系数主要考虑的因素有资产负债状况、企业融资能力、应收账款周转率高低和企业项目投资额度高低情况。西藏拉萨啤酒有限公司财务状况良好，无抵押或质押，应收账款周转率较高，项目投资状况一般。综合考虑上述因素，确定财务风险系数为5.4%。风险报酬率=6.00%+7.20%+5.00%+5.40%=23.60%折现率=1.70%+23.60%=25.30%6）评估值测算结果根据上述各参数的测算结果，测算得出该项技术类无形资产评估值如下：

经评估，无形资产相关商标及著作权整体评估值为1,329.00万元。

案例二：成本法评估商标权

1）商标的概况

商标名称：药王泉

取得日期：1990年7月

账面价值：0.00元2）评估值的确定评估价值=设计费+查询费+代理服务费+注册申请费+资金成本=0+50+500+300+750=1,600.00（元）

（5）评估结果

单位：元

其他无形资产账面价值1,131,727.16元，评估值14,424,127.16元，评估增值13,292,400.00元，增值率1,174.52%。评估增值原因为账面未记录的商标、作品著作权纳入评估范围导致。

7、其他非流动资产

（1）长期待摊费用

长期待摊费用账面值2,090,908.48元，核算内容为公司围墙翻新、污水站翻新、喷水池维修、厕所及各车间维修等项目，动力（包括澡堂改办公室、厕所改更衣室等）、酿造（品酒室、门厅、消防室等项目）、保卫（东西大门、门卫室等项目）等维修改造费用，研发中心实验净化项目，酿造车间一层、二层走廊、墙面、吊顶等维修改造费用等超过一年的预付费用。

对长期待摊费用的评估，评估人员抽查了所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

长期待摊费用评估值为693,514.36元，减值额为1,397,394.12元，减值率为

66.83%，评估减值的主要原因为部分长期待摊费用已在房屋建筑物或构筑物中评估导致。

（2）递延所得税资产

递延所得税资产账面值13,173,331.62元，核算内容为被评估单位计提的坏账准备对企业所得税的影响值。评估人员结合相关往来科目坏账准备、评估风险损失和评估基准日被评估单位适用的所得税率，本次评估按照往来科目坏账准备、评估预计的风险损失重新计算递延所得税资产，确定递延所得税资产评估值。递延所得税资产的评估值为18,250.68元，减值额为13,155,080.94元，减值率为99.86%，评估减值的主要原因为评估基准日后部分已全额计提坏账准备的其他应收款已于收回，该部分坏账导致的可抵扣暂时性差异评估为零导致。

（3）其他非流动资产

评估基准日企业的其他非流动资产账面价值2,811,846.00元，核算内容为企业固定资产设备款、工程款。

对其他非流动资产的评估，评估人员按照重要性原则，抽查了原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，其他非流动资产原始发生额真实、准确，本次以核实无误的账面值确定评估值。

其他非流动资产评估值为2,811,846.00元，无增减值变化。

8、负债

（1）评估范围

纳入评估范围的流动负债，包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

（2）评估方法

1）应付账款

评估基准日应付账款账面价值20,250,466.12元，核算内容为被评估单位因购买材料、商品和接受劳务等经营活动应支付的款项。具体包括：货款、工程款、液化气款、设备款等。评估人员向被评估单位调查了解了业务模式及商业信用情况，按照重要性原则，取得大额的应付账款的函证，并对相应的合同、凭证进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款评估值为20,250,466.12元，无增减值变化。2）应付职工薪酬评估基准日应付职工薪酬账面价值105,357.68元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括应付员工工资、工会经费。评估人员向被评估单位调查了解了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明，以及评估基准日应付职工薪酬的记账凭证。应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为105,357.68元，无评估增减值。3）应交税费评估基准日应交税费账面价值2,646,225.21元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：应交增值税、应交所得税、应缴残疾人就业保障金等。

评估人员向被评估单位调查了解应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。

应交税费评估值为2,646,225.21元，无增减值变化。

4）其他应付款

评估基准日其他应付款账面价值43,419,705.60元，核算内容为被评估单位应付的年度员工加班费、水资源费和保证金等。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应付款形成的原因，按照重要性原

则，对大额的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查。其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为43,419,705.60元，无增减值变化。

（3）评估结果

流动负债评估值66,421,754.61元，无增减值变化。

9、非流动负债

（1）评估范围

纳入评估范围的非流动负债包括：递延收益。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：

（2）评估方法

递延收益账面值为3,304,211.28元，核算内容为设备升级改造的政府补助。

评估人员查阅了有关账簿、原始凭证以及其他相关资料，对递延收益的申请文件、政府配套文件进行了检查和核实，递延收益对应的设备升级改造补助已完工且无需缴税，本次评估递延收益评估为零。

递延收益评估值为0元，减值额为3,304,211.28元，减值率为100%，评估减值的主要原因为递延收益对应的设备升级改造补助已完工且无需缴税，本次评估递延收益评估为零导致。

（七）收益法的评估情况及分析

1、收益法具体方法和模型选择

（1）收益法评估对象

本次资产评估对象是拉萨啤酒于评估基准日2025年7月31日的股东全部权益价值。

（2）收益法模型

本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现法。

本次评估采用收益法对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和非正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。

企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的长期股权投资价值

股东全部权益价值=企业价值-有息负债

有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。

其中：

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他

（3）预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

西藏拉萨啤酒有限公司成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收益进行了五年一期的预测，并预计在2031年及以后年度企业进入稳定期。

（4）收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

（5）净现金流的确定

本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他

=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他

（6）终值的确定

收益期为永续，终值公式如下：

终值=永续期年预期自由现金流量/折现率

永续期年预期自由现金流量按预测末年自由现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。

（7）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本。

公式：

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取，公式如下：

（8）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。

（9）非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。

（10）单独评估的长期股权投资

对外长期股权投资是指企业于评估基准日时已形成的对外股权投资。评估基准日，被评估单位不存在长期股权投资。

（11）付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位不存在付息债务。

2、收益法预测的假设条件

评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（1）一般假设

1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而

推导出不同评估结论的责任。

3、收益法评估计算与分析过程

（1）预测期收益预测与分析

1）主营业务收入西藏拉萨啤酒有限公司成立于2004年，主要从事啤酒的生产和销售。公司目前的主要产品普通瓶装啤酒、拉萨啤酒3650、绿色易拉罐啤酒和330ml青稞啤酒等系列啤酒。管理层依据实际在手订单，同时考虑预计未来新接订单，结合公司产线的设计产能，对未来的销售数量和销售单价进行预测。综上分析，被评估单位的主营业务收入预测如下：

单位：万元

2）主营业务成本被评估单位主营业务成本核算的是原辅料成本、制造费用、人工成本。企业的生产成本主要核算在各产品的生产加工过程中所发生的各种成本，由原辅料、制造费用、人工成本。原材料为企业生产产品时采购的各种原辅料等；制造费用是企业在生产加工过程中发生的费用；人工费用是生产人员的工资薪金。对于材料费用，主要为生产过程中的材料成本，综合分析历史年度材料费用占收入比，结合管理层对未来材料成本的预测对未来材料费用进行预测。制造费用主要是企业在生产过程中发生的费用，大部分制造费用的变动趋势与主营业务收入相一致，因此参考企业历年的费用水平预测未来的这部分制造费用。对于与产品业务收入变动不相关的项目，如：职工薪酬、固定资产折旧费等，则按个别情况具体分析预测。对于生产人员的工资，则按照未来用工计划及职工薪酬规划体系进行预测；对于折旧费，根据企业一贯执行的会计政策和现有固定

资产的情况进行预测，具体折旧计算详见折旧预测表。如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：

单位：万元

3）税金及附加被评估单位评估基准日主要涉及的税种有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等，根据不同税种的特点分别进行预测。增值税根据企业的未来购销情况，适用13%的税率计算企业的应交增值税。被评估单位的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照5%、3%、2%的税率，以当期实际缴纳的增值税为计税基数计算。被评估单位的印花税主要涉及企业的购销合同，按当期发生金额为计税基数，税率为0.03%计算，但企业的采购合同金额一般都小于企业的营业成本，本次评估中印花税按照历史印花税占收入的比计算。被评估单位未来年度的税金及附加预测数据如下：

单位：万元

4）销售费用销售费用包括工资、邮电费、应酬费、差旅费、办公费、运输费、安装费、宣传费用、折旧摊销、咨询服务费以及其他费用。职工薪酬主要与销售人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长，销售人员数量根据企业业务发展需求确定。对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提

下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。对于广告宣传费，由于公司未来经营计划的调整，会加大广告的宣传力度，未来的广告宣传费按照占收入5%的比例预测。

除上述费用外的公司其他费用，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，结合未来的预期收入进行预测。

单位：万元

5）管理费用

管理费用包括工资、中介费用、修理费、租赁费、折旧摊销费、办公费、业务宣传费以及其他费用，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。

职工薪酬主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要通过访谈和观察实际经营效率判断未来年度职工人数需求、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长，管理人员数量根据企业发展需求确定。

对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。

除上述费用外的公司其他费用，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。

经过如上测算，被评估单位未来年度管理费用预测汇总如下：

单位：万元

6）研发费用被评估单位历史及未来年度无研发费用支出。7）财务费用被评估单位财务费用主要为借款利息、存款利息以及手续费组成。借款利息根据公司未来的计划将不再发生，本次不予测算。存款利息由于金额较小，本次不予测算，手续费根据收入占比予以测算。

经过如上测算，财务费用的预测汇总如下：

单位：万元

8）资产减值损失、信用减值损失被评估单位资产减值损失主要由存货跌价准备计提产生，信用减值损失主要由坏账计提产生，由于无法对未来的存货价格和应收账款的回款情况进行合理预测，本次评估对于未来的资产减值损失和信用减值损失不预测。9）营业外收支营业外收支主要核算与日常生产经营不直接相关的收入支出等，本次评估中不再预测。10）所得税根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区企业所得税政策实施办法的通知》（藏政发[2014]51号），《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发[2018]25号），被评估单位承担的企业所得税税率为9%。预测期所得税的测算根据被评估单位承担的所得税率结合税前利润总额，并考虑研发费用加计扣除、资产减值损失加回等税会差异测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：

单位：万元

11）折旧与摊销对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。

评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。

单位：万元

12）资本性支出

被评估单位根据未来的产能扩产计划结合项目相关可行性研究报告测算。资本性支出系为扩大经营所需的各类资产（固定资产、装修等）购买构建支出和保障企业经营能力所需的各类资产更新支出。

本次评估首先分析标的公司的现有各类资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划为基础，考虑未来经营规模所需资本性支出。假定各类资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，且到期时所需更新资金与评估基准日所需更新资金相同。永续期更新资金按本次评估自由现金流折现率进行年金化处理后确定。资本性支出的预测结果汇总如下：

单位：万元

13）营运资金

营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。

企业不含溢余现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付款项、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括

应付账款、合同负债、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对于与业务收入相关的应收账款、合同负债、其他应收款等科目根据与营业收入的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；与业务成本相关的应付账款、预付款项、存货、其他应付款等科目根据与营业成本的周转率以及业务结构的变化适当调整预测；对于应交税费按照每年12月计提未缴纳的附加税、增值税和所得税额大致确定；货币资金保有量主要是考虑维持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付款项、其他应收款、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款等。

营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。营运资金追加额的预测数据如下：

单位：万元

14）净自由现金流量的预测企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他

=主营业务收入-主营业务成本-税金及附加-期间费用-所得税+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他

单位：万元

管理费用

（1）折现率的确定

1）无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2025年7月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为1.70%，本评估报告以1.70%作为无风

险收益率。

2）权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

()??

ULβEDt11β???+=

βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数；t ：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了啤酒行业的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为被评估单位的βu值，具体数据见下表：

根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取企业自身资本结构平均D/E，为0.00%，企业所得税率按照9%测算。经计算，βL=0.99513）市场风险溢价的确定市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至评估基准日的年化周收益率加权平均值综合分析确定。经测算，评估基准日市场投资报酬率为8.36%。无风险报酬率取评估基准日10年期国债的

到期收益率1.70%。市场风险溢价为6.66%。4）企业特定风险调整系数的确定企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定被评估单位特有的风险调整系数为3.90％。5）预测期折现率的确定

①计算权益资本成本

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，企业所得税率按9%计算，则Ke为：

cferβMRPrK+?+=

②计算加权平均资本成本

评估基准日被评估单位无有息负债，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

WACC为：

=12.23%

6）预测期后折现率的确定

根据上述公式测算，预测期后折现率为12.23%。

（3）预测期后的价值确定

预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。

考虑到企业2030年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2030年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。

1）所得税

根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为520.11万元。2）折旧及摊销经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为2,002.04万元。3）资本性支出经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为2,585.34万元。4）营运资金追加额由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0。

故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=4,675.63万元

（4）测算过程和结果

单位：万元

（5）其他资产和负债的评估

1）非经营性资产和负债的评估

非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。

经分析，本次评估中非经营性资产包括关联方往来的其他应收款以及其他流动资产；非经营性负债为关联方往来的其他应付款。经测算：

非经营性资产-非经营性负债=28,043.96万元。

2）溢余资产的评估溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为44,653.83万元。

4、收益法评估结果的确定

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值=49,464.70+28,043.96+44,653.83=122,162.00（万元）（取整）

（2）股东全部权益价值的计算

根据以上评估过程，被评估单位的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值=122,162.00-0.00=122,162.00（万元）（取整）

（八）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定

1、不同方法评估结果的差异分析

收益法评估后的股东全部权益价值为122,162.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为119,604.61万元，两者相差2,557.40万元，差异率为2.14%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。

2、评估结论的选取

本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：

资产基础法和收益法的评估结果差异较小，收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考

虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量及风险应对能力等因素的影响，企业目前主要的客户和经销商为股东公司的关联公司，销售定价存在一定的不公允性且部分销售费用也由关联公司承担，未来的经营和盈利情况也存在一定不确定性。而资产基础法对各单项有形资产和无形资产进行了评估，体现各个单项资产组合对整个公司的贡献和各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，能够更好反映企业的市场价值，故本次评估采用资产基础法评估结果。根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：西藏拉萨啤酒有限公司的股东全部权益价值评估结果为119,604.61万元。

本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。

四、本次交易作价与评估结果是否存在较大差异

本次评估以2025年7月31日为评估基准日，对拉萨啤酒股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。经评估，拉萨啤酒股东全部权益的评估价值为119,604.61万元。

参考前述评估结果并经交易双方充分协商，确定拉萨啤酒50.00%股权的交易作价为29,200.00万元。

五、标的公司存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项

标的公司不存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响的事项。

六、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见

1、评估机构的独立性

本次重组的评估机构为中企华评估，中企华评估具有证券期货相关业务评估

资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。公司聘请评估机构承担本次重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、预测期相关情况与历史数据保持一贯性，评估假设前提的合理性本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并最终以资产基础法评估结果作为本次评估结果。

本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

（二）本次交易的定价公允性分析

本次重组的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次重组定价以评估机构出具的《评估报告》为参考由交易双方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有合理性，不会损害公司及中小股东利益。

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。

（三）交易标的后续经营变化趋势及影响，董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响截至本报告签署日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。

（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应

本次交易前，上市公司持有标的公司50.00%股权，标的公司为上市公司控股子公司。本次交易完成后，上市公司将持有拉萨啤酒100.00%股权，因此本次交易标与上市公司现有业务具有协同效应。

（五）评估基准日至本报告签署日标的公司发生的重要变化事项及其对估值及交易作价的影响

2025年9月，西藏发展召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于资金占用解决方案的议案》，前时任控股股东及关联方通过相关主体占用上市公司资金待偿还拉萨啤酒余额14,616.76万元由重整投资人代为偿还。

2025年12月，标的公司股东作出决议向股东西藏发展和股东嘉士伯国际各分红6,000.00万元。除此以外，标的公司未发生的重要变化事项及其对估值及交易作价影响的事项。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、《股权转让协议》的主要内容

西藏发展与嘉士伯国际就转让拉萨啤酒50%股权签署了股权转让相关协议，主要内容如下：

（一）协议签署主体

甲方（转让方）：嘉士伯国际有限公司（Carlsberg International A/S）

乙方（受让方）：西藏发展股份有限公司

（二）协议主要内容

……

3. 转让价款

3.1 转让价款

目标股权的转让价款为人民币贰亿玖仟贰佰万元（人民币292,000,000元），该价款系由双方参照基准日目标股权的评估值协商确定。

3.2 转让价款的支付

3.2.1 于签署日，双方应与监管银行签署一份与附件二格式基本一致的监管协议（“监管协议”）。根据监管协议，双方应以乙方的名义在监管银行开立一个由双方共同控制的人民币账户，用于确保乙方根据本协议向甲方支付转让价款（“监管账户”）。

……。

3.2.3 紧临市监局登记完成后，且无论如何应在乙方股东会审议通过交易之日起三十个工作日或者双方另行书面合意的时间内，乙方应立即完成、和/或使他人完成适用法律要求的将全部转让价款以人民币汇出中国至甲方所必须的所有程序和手续，包括但不限于第5.3条项下的税务程序（在市场监督管理局并未要求税务程序为市监局登记前置程序的情况下）和第5.4条项下的外汇程序。

3.2.4 市监局登记完成且紧临第3.2.3条项下的程序和手续完成后，甲方向监管银行出具单方划款通知，作为转让价款的全部监管款项应立即根据第5.5条从监管账户以人民币支付至甲方指定的银行账户。乙方应提供必要的配合。

3.3 代扣代缴税款

在且仅在乙方已适当履行本协议第5.3条项下所述的义务（根据适用法律的要求及时为甲方代扣代缴税款）且已取得完税证明的前提下，完税证明所显示的已缴纳税款可根据第5.3条从转让价款扣除。上述扣减后的转让价款金额按第5.5条的约定支付至甲方指定的银行账户，视为乙方已履行完毕支付相应转让价款的义务，其前提是，乙方应在取得完税证明后立即且在监管银行根据前述约定支付剩余金额前将完税证明提供给甲方。为免疑义，除根据本协议第5.3条的约定已缴纳的税款外，乙方不应以任何形式在转让价款中扣除或抵消任何其他款项或费用。

3.4 过渡期损益

自评估基准日至交割日为本次交易过渡期。在本次交易完成交割的前提下，本次交易过渡期损益由乙方所有。

4. 先决条件

4.1 先决条件

交割应以下列各项先决条件（“先决条件”）达成或豁免（如适用）为前提：

4.1.1 董事（会）批准：就甲方而言，本协议已由甲方授权人士正式签署；就乙方而言，本协议和交易已由乙方董事会正式审议通过，且本协议已由乙方法定代表人或授权代表签署并加盖乙方公章；

4.1.2 股东会审议通过：本协议和交易已经乙方股东会审议通过；

4.1.3 调解书：双方已根据附件三取得西藏自治区高级人民法院就（2024）藏民终26号案（“26号案”）出具的调解书；

4.1.4 解除冻结：乙方已根据附件三解除对目标股权的冻结；

4.1.5 监管协议：双方已和监管银行适当签署监管协议，监管账户已开立且监管款项已根据本协议全额存入监管账户；于提交日及交割日（视情况而定），监管账户及监管款项未被冻结，亦未因任何原因导致监管款项的监管目的无法实现或导致监管协议无法履行；

4.1.6 甲方无实质性违约：截至提交日和交割日（视情况而定），甲方在交易文件项下作出的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完整且不具误导性；且在提交日和交割日（视情况而定）前甲方在任何重大方面均未违反其在交易文件项下的义务或承诺，或即使甲方存在该等违约，该等违约已根据交易文件以令乙方满意的方式得到补救；

为免疑义，下述视为甲方的“实质性违约”：

（a）在交易和交易文件已获得乙方股东会审议通过的前提下，甲方未按照本协议附件四约定的签署、交付和释放方式配合签署、交付、释放本协议附件四明确规定的与交易相关的附属文件（前提是上述在法律允许且必要的范围内且不损害甲方的合法权益）。

4.1.7 乙方无实质性违约：截至提交日和交割日（视情况而定），乙方在交易文件项下作出的陈述和保证在所有重大方面均真实、准确、完整且不具误导性；且在提交日和交割日（视情况而定）前乙方在任何重大方面均未违反其在交易文件项下的义务或承诺，或即使乙方存在该等违约，该等违约已根据交易文件以令甲方满意的方式得到补救；为免疑义，乙方“实质性违约”包括但不限于：

（a）乙方未按照交易文件完成或使他人完成支付转让价款的必要程序（包括但不限于违反第3.2条（转让价款的支付）、第5.3条（税务程序）及第5.4条（外汇程序）），但上述是因为甲方实质性违约而导致的除外；

（b）乙方未按照交易文件将监管款项汇入或使他人汇入监管账户或解付或使他人解付监管款项；及

（c）其他违反合资企业章程以及合资企业股东协议实质性导致交易无法完成的情形；及

4.1.8 双方一致书面同意的其他交割先决条件。

4.2 达成先决条件的责任

4.2.1 双方承诺，每一方应根据下列要求自签署日起尽快办理满足先决条件相关的必要手续并采取必要行动：

（a）甲方应尽所有努力，尽快（但无论如何在最后期限日当日或之前）满足第4.1.1条（甲方授权人士签署）和第4.1.6条所列的先决条件，且应在甲方授权人士签署后立即书面通知乙方。

（b）乙方应尽所有努力，尽快（但无论如何在最后期限日当日或之前）满足第4.1.1条（乙方董事会批准）、第4.1.2条、第4.1.4条、第4.1.5条（签署监管协议及开立监管账户除外）和第4.1.7条所列的先决条件，且应在该等先决条件满足时立即书面通知甲方。

（c）甲方和乙方应本着诚信原则互相合作，尽所有努力尽快（但无论如何在最后期限日当日或之前）达成第4.1.3条和第4.1.5条（仅限于签署监管协议及开立监管账户）所列的先决条件。

4.2.2 为达成先决条件，双方应尽快根据附件三（包括其中规定的时间表）完成交割前行动并遵守交割前承诺。

4.3 豁免

以下规定应适用于先决条件的豁免：

（a）本协议第4.1.6条项下的任何先决条件仅可由乙方豁免；及

（b）本协议第4.1.7条项下的任何先决条件仅可由甲方豁免。

任何该等豁免必须以书面形式通知另一方。为免疑义，豁免应仅限于本第

4.3条规定的上述先决条件。

4.4 最后期限日

如果未在最后期限日前完成交割，任一方可根据第10.1.1(d)条终止本协议。

4.5 先决条件达成/豁免的效力

为免疑义，如果任何一方书面通知另一方已达成或豁免任何先决条件，该等通知或豁免并不免除另一方在本协议项下就该等先决条件的任何义务和责任。

5. 市监局登记；交割

5.1 提交

紧临乙方股东会审议通过交易后，乙方应根据附件三促使第4.1.3条及第

4.1.4条所载的先决条件在十（10）个工作日内达成（达成日简称为“先决条件达成日”）；同时，双方应分别促使其根据第4.2条各自负责的其他先决条件在先决条件达成日直至提交日继续保持达成（但经双方另行书面同意豁免的除外）。取决于市场监督管理局是否要求税务程序为市监局登记的前置程序，（1）如市场监督管理局如此要求，则在甲方根据第5.3条获提供完税证明同日紧临其获得该完税证明之后；或（2）如市场监督管理局未如此要求，则在先决条件达成日紧临第4.1.3条及第4.1.4条所载的先决条件达成后：在所有先决条件均达成或豁免（如适用）的情况下，双方应立即就提交按照附件五格式签署一份已达成或豁免相关先决条件的证明（“交割前证明”）。

为免歧义，本协议第5.3条（仅在市场监督管理局未要求税务程序为市监局登记的前置程序的情况下）及第5.4条的先决条件不作为双方签署交割前证明的前提。在交割前证明签署同日紧临其签署之后，乙方应立即并应立即使合资企业向相关市场监督管理局提交办理市监局登记的申请（包括但不限于股东变更、企业类型变更、合资企业章程修订以及甲方人员辞任）并完成市监局登记，甲方应在法律要求且不损害其合法权益的范围内提供必要的配合。

尽管有前述规定，除非并直至双方签署交割前证明，乙方或合资企业不得将本协议及与本协议相关的任何其他文件提交用于办理市监局登记。乙方应使合资企业遵守上述规定。

任何一方无正当理由拒绝或延迟签署交割前证明或根据本协议规定配合办理市监局登记，另一方有权自行选择申请强制执行调解书。

5.2 市监局登记完成

5.2.1 在合资企业获得反映本次交易的更新营业执照后，应视为已完成市监局登记。乙方应使合资企业同时取得与交易有关的其他变更的备案凭证（包括但

不限于甲方人员辞任），并立即向甲方提供经加盖乙方印章的更新后的营业执照和备案凭证复印件的原件，上述印章应与乙方在监管协议项下在监管银行预留印鉴的印章相同。

5.2.2 在交割完成的前提下，自市监局登记完成时起，乙方成为目标股权的股东，及甲方不再是合资企业的股东，甲方作为合资企业股东而产生的所有权利、权益和义务均转移至乙方，且甲方对上述转移至乙方的任何权利、权益和义务不承担任何责任。

5.3 税务程序

取决于市场监督管理局是否要求税务程序为市监局登记的前置程序，（1）如市场监督管理局如此要求，则紧临先决条件达成日在所有除税务程序及外汇程序以外先决条件达成或豁免（如适用）之时；或（2）如市场监督管理局未如此要求，则紧临市监局登记完成后：乙方应立即或使他方立即代表甲方（作为纳税人）根据适用法律向相关中国税务机关申报本协议项下的目标股权转让，并及时向甲方提供主管税局出具的应缴税凭证，载明甲方根据适用法律就目标股权转让应付的税款。甲方于收到该等凭证后确认所载信息准确无误的前提下，应与乙方共同向监管银行出具共同划款通知，指示监管银行根据监管协议通过监管账户代甲方向相关税务机关缴纳该等凭证载明的与目标股权转让相关的所有适用的代扣代缴税款。代扣代缴完成后，乙方应及时取得完税证明，并立即向甲方提供该等完税证明。甲方应尽力在法律要求且不损害其合法权益的范围内提供必要的配合。

5.4 外汇程序

紧临税务程序完成后（在外汇程序需要以完成税务申报和/或税款代扣代缴程序为前提的情况下），但无论如何应在乙方股东会审议通过后的三十（30）个工作日或者双方另行书面合意的时间内，乙方应立即完成，和/或使合资企业完成反映交易的外汇变更登记或注销登记以及转让价款跨境汇出程序。甲方应尽力在法律要求且不损害其合法权益的范围内提供必要的配合。

5.5 交割

5.5.1 紧临第5.1条至第5.4条项下的程序完成后，作为转让价款的全部监管款项应由监管银行根据甲方单方出具的划款通知立即以人民币从监管账户支付至甲方指定的银行账户。乙方应提供必要的配合。甲方亦可自行选择按调解书就转让价款的支付申请强制执行，但甲方的这一权利不应影响乙方根据本第5.5.1条的前款规定使监管款项得以支付的责任。乙方应提供必要的配合。

双方应根据监管协议的规定提供监管银行要求提供的材料。

5.5.2 交割应在甲方收到乙方根据本协议支付的全部转让价款时完成（“交割”）。

6. 交割后承诺

在交割后且不迟于交割后一（1）个月内，乙方应促使合资企业根据适用法律完成其他必要的反映本次交易的政府登记和备案程序（如有）。甲方将提供适用法律要求的必要协助。

7. 陈述和保证

7.1 双方陈述和保证

每一方特此陈述并保证，截至签署日和交割日（除非本协议另有规定）：

（a）其拥有签署本协议并履行其在本协议项下义务的必要公司权力和权限，但本协议约定的先决条件在签署日无法满足的除外；

（b）本协议的签署、交付和履行以及交易的完成不会且将来也不会违反其章程或任何其他组织性文件，或任何适用法律，或其作为一方或以其他方式受约束的任何合同安排的任何规定；

（c）本协议已被正式授权、签署和交付，经乙方股东会审议通过交易和本协议后，其应构成一份有效且具有约束力的协议，且本协议条款对每一方均可执行；

（d）就其所知，不存在或可能发生任何影响其履行其在本协议项下的义务的诉讼、仲裁或其他法律或政府程序；且

（e）签署或交付本协议或履行其在本协议项下的义务，均无需取得任何政府、监管机构或其他公共机构或部门、法院或其他主体的任何授权、同意或批准，或在任何政府、监管机构或其他公共机构或部门、法院或其他主体进行任何登记或备案，或向任何政府、监管机构公共机构或部门、法院或其他主体发送任何通知，但本协议另行明确具体约定的除外。尽管有本条前款约定，如本协议签署后，在双方均未履行完毕的情况下，乙方被受理破产重整申请的，本协议的履行同时需要符合《中华人民共和国企业破产法》及其他破产重整法律法规的相关规定。

7.2 乙方陈述和保证

乙方向甲方陈述与保证，自签署日起：

（a）其将及时采取所有必要措施并签署所有必要文件以促进交易完成，包括但不限于：

（i）根据本协议申请及完成解除对目标股权的冻结；

（ii）负责向监管机构（包括但不限于证监会和深交所）办理与完成交易相关的手续，前提是所有程序应依法进行且不得损害甲方利益；

（iii）合理通知甲方与监管机构沟通过程中的任何实质性进展（包括与证监会和/或深交所就交易进行的任何沟通）。

（b）乙方应确保转让价款的资金来源合法且不会受到任何追索，并应保证甲方及甲方人员免受、并向甲方及甲方人员赔偿因乙方虚假陈述前述陈述与保证或违反前述陈述与保证而产生的或与之相关的任何索赔、损失或损害；

（c）乙方不会就甲方此前拟向道合转让目标股权事宜以及9500万分红差额事宜提起新的诉讼或仲裁；

（d）监管账户及监管款项应在提交日以及交割日不受限于任何法院指令、监管机构行为或任何第三方行为，且应不存在任何其他可能导致监管目的无法实现，或监管款项无法根据交易文件支付至甲方的情形；

（e）乙方同意且同意使合资企业自市监局登记完成之日起永久放弃对甲方或甲方人员采取任何法律行动要求任何赔偿的权利（无论索赔事项是否发生在上

述日期之前），并同意使甲方及甲方人员免于承担、并赔偿甲方及甲方人员与合资企业有关的任何损失、损害或责任（如有）（为免疑义，包括第三方向甲方及甲方人员主张的与合资企业相关的损失、损害或责任。）

7.3 甲方陈述和保证

甲方向乙方陈述与保证，自签署日起：

（a）在适用法律和本协议要求的附属文件范围内，甲方将根据附件四配合签署并提交所有附属文件，且不会违反本协议不合理地拒绝签署附属文件或阻止本协议项下交易的完成。（b）甲方承诺，截至交割日，目标股权的权属清晰，甲方对目标股权拥有完整的所有权，且甲方有权在目标股权解除冻结后根据本协议转让目标股权。双方确认，目标股权将基于“现状”转让。除本款前述情形外，甲方不对目标股权的质量、合资企业的现状或经营情况作出任何陈述或保证。除前述明确作出的陈述和保证外，甲方不就目标股权作出任何陈述和保证，亦不应被视为已就目标股权作出任何陈述和保证。

（c）甲方同意，自甲方根据本协议于交割日收到全部转让价款时起且在该等款项不会受任何追索的前提下，永久放弃对乙方或其向合资企业委派/提名的人士、合资企业就合资企业相关事宜采取任何法律行动要求任何赔偿的权利（无论索赔事项是否发生在交割日之前）。

为免疑义，在上述前提条件未得到满足的情况下，甲方保留自行决定在本协议终止后向乙方或向乙方在合资企业委派/提名的人士、合资企业采取任何法律行动要求赔偿的全部权利和权益。

8. 调解书

乙方股东会批准后，甲方与乙方及道合应共同就26号案向西藏自治区高级人民法院申请调解并达成调解协议，甲、乙双方之间在调解协议项下的实质权利义务应以交易文件的实质性内容为准，调解协议具体形式及内容以双方达成一致且届时经西藏自治区高级人民法院确认的版本为准。

调解书应根据本协议对双方具有法律效力且可强制执行。调解书出具后，甲方应有权根据调解书的条款和条件获得乙方支付的100%转让价款，且乙方应有权根据调解书的条款和条件获得目标股权。如果任何一方未履行其在调解书项下的义务，另一方可以直接向法院申请强制执行。

9. 生效

本协议经乙方法定代表人或授权代表签署并加盖乙方公章、且经甲方授权代表签署后成立，并应在乙方董事会和股东会审议通过交易和本协议后生效。

10. 终止

10.1 终止

10.1.1 在发生以下任一事件时，一方可在交割前随时向另一方发出书面通知终止本协议：

（a）任何不可抗力使另一方无法履行其在本协议项下对本协议项下交易具有实质性影响的义务或承诺（包括但不限于第3.2条（转让价款的支付）、第5.3条（税务程序）及第5.4条（外汇程序）项下的义务或承诺），或其影响持续超过六（6）个月且双方无法就此达成合理的解决方案；或

（b）另一方资不抵债、清算或破产，和/或该方已被指定破产托管人、接管人或管理人（但乙方目前正在进行的预重整或重整程序除外）；或

（c）另一方违反本协议且该等违反对本协议项下交易具有实质性影响的（包括第4.1.6条及第4.1.7条所述的实质性违约），且在该等违反可修正的情况下，未能在非违约方指定的期限内进行修正；或

（d）交割未能在最后期限日前完成。

10.1.2 本协议可随时经双方书面一致同意终止。

10.2 终止的效力

10.2.1除第10.3条规定的情形外，本协议项下的所有权利和义务应于本协议终止时终止，但本协议的终止不得免除任何一方在本协议终止前已产生的任何义务或责任。

10.2.2 在遵守第8条、第11.2条以及第10.2.3条规定的前提下，本协议终止的情况下（包括但不限于乙方根据10.1.1(c)条终止本协议的情况），监管账户中的款项应由双方出具共同划款通知指示监管银行根据监管协议在本协议终止后返还至乙方指定的银行账户。

10.2.3 在不影响本协议中规定的甲方的任何其他权利的前提下，如果市监局登记完成后，转让价款未根据本协议的约定支付至甲方指定的银行账户，且甲方通过调解书的强制执行亦无法取得转让价款的，则甲方有权向乙方发出书面通知，要求乙方无偿将目标股权转回至甲方。乙方承诺将采取或使他方采取一切必要行动和签署或使他方签署一切必要文件确保目标股权转回至甲方，并承担及使甲方免于承担因该等转回而产生或与之相关的费用及支出（仅就该等费用及支出而言，前提是甲方指定的银行账户已开立且该账户可接受资金的汇入）。

在此情形下，无论本协议及交易文件是否任何相反约定，监管账户中根据本协议及监管协议应退回乙方的任何款项，应只有在乙方根据甲方要求将目标股权转回至甲方，且甲方已恢复至在相关市场监督管理局登记为目标股权的股东后，方可由监管银行根据双方出具的共同划款通知退回至乙方指定账户。

10.2.4 附属文件应在本协议终止时视为自动失效。

10.2.5 在本协议终止时，如果交割未能根据本协议或调解书实施和完成，任何一方有权（但无义务）向西藏自治区高级人民法院申请撤销中止审理、并恢复审理26号案及/或27号案（视情况而定），另一方应配合申请撤销中止审理；且任何一方有权（但无义务）通过对另一方采取任何其他法律行动等方式寻求实现该方在合资企业中的权益。在此情形下，本协议或交易文件项下截至本协议终止之日之前的任何作为/不作为，均不应被视为构成对任何一方前述权益的任何补救或赔偿，或构成甲方与乙方之间就上述权益的任何和解。

10.3 继续有效条款

本协议第10条至第16条以及根据其性质在本协议终止后应继续有效的其他条款应在本协议终止后继续有效。

11. 赔偿

11.1 一般原则

11.1.1 受制于第11条的其他规定，任何违反本协议任何条款的一方（“赔偿方”）应当赔偿另一方（“受偿方”）蒙受、发生、遭受或被主张的任何直接或间接因赔偿方违约、虚假陈述或违反其在本协议项下的任何陈述和保证以及任何义务或承诺而导致的或与之相关的任何损失或损害（包括但不限于因此而支付的任何利息、调查费用、律师费、应付费用或可预计费用），为其进行辩护，并使其免受损害。

11.2 乙方的赔偿

11.2.1 在不影响前述一般性规定的基础上，以下任何一种情形均构成乙方的特别赔偿事件（“特殊赔偿事件”）：

（a）乙方股东会已审议通过交易，但因非甲方原因导致未能完成交割（为免疑义，就所有政府监管程序/手续和监管协议项下的资金监管程序而言，若甲方未签署/提供任何文件或履行任何行动，在该等文件或行动并非适用法律明确要求或交易文件明确具体规定的情况下，上述无论如何均不得被解释为“因甲方原因”）；尽管有本段前述规定，若非因乙方任何原因，仅因签署日后发生的乙方无法合理预见的任何主管机关禁止或限制交易完成而导致乙方股东会审议通过后交易无法交割完成，且尽管乙方已用尽合理努力仍无法消除该等禁止/限制，则乙方无需承担特殊赔偿事件下的违约金；及

（b）乙方违反、虚假陈述或违背本协议项下对交易有实质性影响的任何义务、承诺、陈述或保证（包括但不限于第4.1.7条所述的实质性违约）。

11.2.2 在不影响甲方根据本协议及适用法律享有的其他权利的前提下，发生任一特殊赔偿事件时，乙方应根据下述约定向甲方支付金额相当于转让价款20%的违约金：

（a）在第11.2.1(a)条项下特殊赔偿事件发生时，双方应在该等事件发生后立即出具共同划款通知，指示监管银行将作为转让价款的监管款项的20%支付至甲方指定账户；受限于第10.2.3条的规定，甲方收到上述款项后，监管账户内的剩余资金可由监管银行根据双方出具的共同划款通知返还至乙方指定账户；且

为免疑义，本协议违约金不得累加，乙方承担违约金总额最高不超过转让价款的20%。

（b）在第11.2.1(b)条项下特殊赔偿事件发生时，双方应在该等事件发生后立即共同出具划款通知，指示监管银行将作为转让价款的监管款项的20%支付至甲方指定账户；如果甲方损失超过违约金金额，乙方应立即补足差额部分，且甲方有权选择继续履行本协议或根据第10.1.1(c)条通知乙方终止本协议。

为免疑义，本协议违约金不得累加，乙方承担违约金总额最高不超过转让价款的20%。

在该情形下，(i)如果甲方选择继续履行本协议，乙方应在收到甲方书面通知后立即补足监管账户中的资金以使监管账户中的金额不低于转让价款；(ii) 如甲方选择终止交易，受限于第10.2.3条的规定，监管账户中的剩余资金应由监管银行根据双方出具的共同划款通知返还至乙方指定的账户。为免疑义，只有在甲方收到乙方支付的本第11.2.2(b)条第一款规定的前述差额后，甲方才有配合出具共同划款通知的义务。

11.2.3 在不影响甲方根据交易文件及适用法律享有的其他权利的前提下，发生任一特殊赔偿事件后，监管账户的月度管理费用应全部由乙方承担，且双方有义务立即共同通知监管银行该等费用承担安排。若甲方无论因任何原因（但为免疑义，甲方无义务）垫付了上述本应由乙方支付的任何月度管理费用，乙方应立即向甲方进行补偿。

11.2.4 无论本协议是否另有约定，如监管款项因被冻结或任何其他原因导致无法根据本协议及/或监管协议执行任何解付（包括但不限于转让价款的支付、乙方违约金的支付），不影响乙方应根据本协议另行向甲方支付等同于本协议规定金额款项的义务。

11.3 甲方的赔偿

无论本协议是否有任何相反规定，甲方仅在交易和交易文件已获得乙方股东会审议通过的前提下，且仅对其未按照本协议附件四约定的签署、交付和释放方式签署、交付或释放本协议附件四明确规定的与交易相关的附属文件（前提是上述在法律允许且必要的范围内且不损害甲方的合法权益）承担违约责任；在该情形下，甲方应向乙方支付转让价款的20%作为赔偿，除该情形外，甲方不应承担任何与交易或交易文件相关的情形或条件下的任何损害赔偿或违约金。

为免疑义，本协议违约金不得累加，甲方承担违约金总额最高不超过转让价款的20%。

11.4 替代性救济

在不影响任何一方在本协议下可能享有的任何其他权利或救济的前提下，双方确认并同意，损害赔偿可能并非对本协议项下违约的充分救济，除损害赔偿外，任何一方还可就违反本协议任何条款的任何行为寻求适用法律允许的禁令、实际履行及其他适当的非金钱救济。

12. 不可抗力

12.1 不可抗力事件

“不可抗力事件”是指不能预见、不能避免且不能克服的导致一方无法履行或迟延履行其在本协议项下义务的客观情况，且该等客观情况并非由受影响的一方的过错或疏忽造成，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、民众骚乱和其他类似事件，但不可抗力事件不包括下列情况：

（a）不符合上述条件的政府行为；

（b）一方内部人员的变动；或

（c）资金短缺或一方未能支付到期款项。

12.2 不可抗力事件的发生

如果一方因不可抗力事件而无法全面、及时、适当地履行其在本协议项下的任何义务，则该方应免于承担因不当履行本协议而产生的违约责任。但是，受影响的一方必须在该不可抗力事件发生后或通讯条件恢复后十五（15）日内向另一方通知该不可抗力事件的详情，并提供证明该不可抗力事件存在的证据，以及该方因该不可抗力事件的发生而无法履行或无法全面、及时、适当地履行其在本协议项下的义务的明确说明。如果受不可抗力事件影响的一方未按前述规定通知另一方并提供证明，则该方不得主张免除责任。

12.3 不可抗力事件的缓解

受不可抗力事件影响的一方应迅速尽一切合理和可能的努力消除或减轻该不可抗力事件的不利影响，并在该不可抗力事件的影响消除或减轻后恢复履行所

有义务。如果受影响的一方未履行该等义务，则对因该方在不可抗力事件的影响消除或减轻后未恢复履行该等义务而导致的额外损失，该方应承担责任。

13. 保密和公告

13.1 保密承诺

13.1.1 每一方向另一方承诺，对于与本协议或交易文件内容有关的信息（“保密信息”），其应仅用于自身商业目的，未经另一方同意（该方不应不合理地拒绝给予同意）不应向任何第三方披露。

13.1.2 保密义务不应适用于：

（a）向一方的管理人员、职员、雇员为与本协议合理相关的目的，按照有必要知悉的原则所进行的披露；

（b）一方独立开发的信息，或由有权披露该消息的第三方所提供给一方的信息；

（c）基于法律、证券交易所规定或任何法院或相关机构所作的有效判决、命令或要求而进行的信息披露；

（d）相关一方因税务目的被合理要求向任何税务机构所进行的信息披露；

（e）为与本协议合理相关的目的而在合理必要范围内以保密方式向一方的专业顾问所作出的披露；

（f）可在公共领域获得的信息（但不包括因一方违反上述第13.1.1条规定而导致的情况）；或

（g）按照下述第13.2条作出的任何公告。

13.1.3 一方应告知其管理人员、雇员、代理或其他就本协议相关事宜向其提供建议的专业人员或其他顾问，或其提供保密信息的其他人，此等信息是保密的，并应要求他们（a）对该信息进行保密；及（b）不向任何第三方（已按照本协议的约定获得此信息的人除外）进行披露。

13.2 公告

13.2.1 未经另一方事先书面同意（该方不应不合理地拒绝或延迟给予同意），任何一方不得自行或被代表作出或发表任何有关本协议的签署和本协议所约定事项的公告或新闻稿。

13.2.2 若一方基于适用法律、证券交易所或任何政府机构的要求而有义务作出或发出任何公告，该方将在合法可行的范围内，在此等公告或新闻稿作出或发布之前，给予另一方一切合理的机会对此发表意见，公告方应充分考虑另一方意见并在合法可行的范围内对公告内容进行相应修改。

14. 税费以及成本和费用

14.1 除本协议及其他相关文件另有约定外，受限于一方在适用法律下需履行的代扣代缴义务，每一方应依据适用法律承担其各自因目标股权的转让而应缴纳的税款，依照适用法律规定负有代扣代缴义务的一方应根据适用法律完成相应义务，另一方应尽力在法律要求且不损害其合法权益的范围内提供必要的配合。

14.1.2 除本协议及其他相关文件另有约定外，双方应各自承担其因准备、谈判、签署、履行本协议及其他相关文件及交易交割而产生的成本和费用。

15. 适用法律；仲裁

15.1 适用法律

本协议的效力、订立、履行、违约和终止均应受在中国颁布的法律的管辖和解释。若针对本协议项下的某一特定事项在中国没有已经颁布的法律可供遵循，则应参照国际惯例。

15.2 仲裁

15.2.1 对于因本协议或目标股权的转让而直接或间接产生的争议、分歧或权利主张（“争议事项”)，任一方可向另一方发出争议事项通知，说明争议事项的性质和建议的解决方案，且双方应尽其最大努力，本着诚信原则通过协商解决该等争议事项。

15.2.2 如双方未能在争议事项通知发出之日后的三十（30）日内根据第15.2.1条解决某一争议事项，则该争议事项应排他性地由深圳国际仲裁院（“深国仲”）根据其届时有效的仲裁规则进行终局裁决。

15.2.3 庭审应在成都举行。仲裁程序以中文进行。仲裁庭由三（3）名仲裁员组成。每一方有权指定一（1）名仲裁员，第三名仲裁员由深国仲主任指定。

16. 其他

16.1 合作

每一方均承诺直接或通过其任命的董事和管理人员签署并履行所有必要的文件、采取所有必要行动、行使所有表决权和受其控制的其他权力，以保证本协议及交易文件的条款得以及时有效地履行并具有充分的效力。

16.2 通知

……。

二、《调解协议》的主要内容

西藏道合实业有限公司（甲方）、西藏发展股份有限公司（乙方）、签署了和解协议，主要内容如下：

1、甲方不再依据于2023年3月23日与嘉士伯国际签署的《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》而要求西藏拉萨啤酒有限公司办理股东变更的工商变更登记，并放弃向嘉士伯国际购买其所持有的西藏拉萨啤酒有限公司的标的股权。

2、乙方同意通过向嘉士伯国际受让标的股权并与嘉士伯国际及甲方调解的方式终结在（2024）藏民终26号案项下的争议及纠纷。

3、甲方应积极促成嘉士伯国际与乙方就（2023）藏01民初27号《民事判决书》（二审案号：（2024）藏民终26号）、（2024）藏01民初10号《民事判决书》所涉及的纠纷达成和解；甲方认可乙方与嘉士伯国际签署的《嘉士伯国际有限公司与西藏发展股份有限公司关于西藏拉萨啤酒有限公司50%股权之股权转让协议》及相关配套文件（以下简称“西发与嘉士伯国际股权转让文件”），并且应当配合完成为实现西发与嘉士伯国际股权转让文件项下标的股权转让之目的相关且必须的行为，包括但不限于配合根据西发与嘉士伯国际股权转让文件及本协议之约定共同向西藏自治区高级人民法院申请出具调解书。

4、甲方应在《嘉士伯国际有限公司与西藏发展股份有限公司关于西藏拉萨啤酒有限公司50%股权之股权转让协议》及本协议经乙方股东会审议通过之日起五个工作日内配合乙方及嘉士伯国际共同向西藏自治区高级人民法院申请对（2024）藏民终26号案进行调解；如乙方及嘉士伯国际根据双方履行西发与嘉士伯国际股权转让文件之实际情况需调整向西藏自治区高级人民法院申请调解的时间，甲方应予以配合。

5、在乙方与嘉士伯国际股权转让文件项下标的股权转让完成工商变更之日起5日内由乙方向甲方支付和解金3500万元。

6、双方因拉萨市中级人民法院（2023）藏01民初27号《民事判决书》所涉及事项产生的一、二审诉讼费、保全费等已经支（垫）付的费用由支（垫）付方自行承担；相关案件的律师费由各方自行承担。

7、如乙方未能按本协议第五条约定按时向甲方付款，乙方应另行向甲方支付违约金，违约金以应付未付金额为基数，按照万分之五/日的标准计算。

8、本协议自签署之日起成立，并经乙方股东会议审议通过之日起生效。自本协议生效之日，各方不得就拉萨市中级人民法院（2023）藏01民初27号《民事判决书》所涉及的事项再行提起诉讼。

9、双方同意西藏自治区高级人民法院依据本协议、西藏发展与嘉士伯国际股权转让文件或甲方、乙方及嘉士伯国际三方形成之调解协议（若有另行签署的综合版本）制作《民事调解书》，并自愿按照本协议及《民事调解书》的内容履行。

10、乙方与嘉士伯国际间关于嘉士伯国际持有的西藏拉萨啤酒有限公司50%股权的股权转让协议被解除或终止的，本协议当然终止且解除，且此情形下本协议所载任一内容将视为自始无约束力或法律效力（“交易终止”）。但即便有本条前述约定，如甲方未能配合根据本协议第四条之约定共同向西藏自治区高级人民法院进行调解，甲方应当按照乙方与嘉士伯国际股权转让文件项下标的股权转让价款的20%向乙方支付违约金。如乙方未能配合根据本协议第四条之约定共同向西藏自治区高级人民法院进行调解，则乙方应当按照乙方与嘉士伯国际股权转让文件项下标的股权转让价款的20%向甲方支付违约金。

11、鉴于乙方已处于破产预重整的特殊状态，甲乙双方同意：如乙方被受理破产重整申请的，本协议的履行同时需要符合《中华人民共和国企业破产法》及其他破产重整法律法规的相关规定。

第七节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司主要从事啤酒的生产、销售。本次交易系上市公司以现金方式购买控股子公司拉萨啤酒50%股权，交易完成后上市公司持有拉萨啤酒100%股权。本次交易完成前后，上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的关联方之间不存在直接或间接从事上市公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争的情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

就本次交易完成后避免与上市公司涉及同业竞争事宜，上市公司控股股东以及实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业均未直接或间接从事与上市公司及其下属子公司相同或相类似的业务。

2、在作为上市公司控股股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业保证不以任何形式从事任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，并保证不通过任何方式直接或间接控制任何与上市公司及其下属子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

3、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，无论何种原因，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本公司放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

4、如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司/本人承担。”

二、本次交易对关联交易的影响

（一）本次交易是否构成关联交易

本次交易的对手方为嘉士伯国际，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）报告期内标的公司的关联方及关联关系

1、标的公司母公司

依据《企业会计准则第33号——合并财务报表》对控制的定义，第七条“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

上市公司和嘉士伯国际各持有拉萨啤酒50%的股权，但拉萨啤酒董事会由五名董事构成，上市公司派出三名，表决权占多数，同时上市公司派出总经理、财务总监及管理人员，从而拥有并实现对被投资方的权力；拉萨啤酒的日常经营管理由总经理等管理人员负责安排实施，采购、生产、销售等日常经营管理由总经理具体负责统一安排，上市公司通过所持有的股权享有拉萨啤酒经营成果，承担风险和收益；上市公司有能力根据被投资方的经营情况通过行使管理权力影响拉萨啤酒的经营成果并享有股权收益的可变回报。综上，根据上市公司历年来一直在实际有效对拉萨啤酒的生产经营管理工作的事实，实际主导拉萨啤酒的经营管理，上市公司能够控制拉萨啤酒，将其认定为标的公司的母公司具有合理性。

2、其他关联方情况

其他关联方名称

3、主要关联自然人

姓名

（三）报告期内标的公司的关联交易情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

报告期内，标的公司向关联方采购商品、接受劳务的情形如下：

单位：万元

报告期内，标的公司向关联方采购金额与各期采购总额的占比分别为0%、

0.29%、0%，标的公司对上述关联方采购不存在重大依赖的情形。

1）关联交易的必要性报告期内，公司根据实际业务需求，为加强存货库存的溯源及串货等管理，向关联方采购拉萨啤酒智慧工厂-拉啤优码软件开发技术服务，具有必要性。

2）关联交易的公允性标的公司对四川成电大为科技有限公司采购的拉萨啤酒智慧工厂-拉啤优码软件开发技术服务，经与非关联方询价，标的公司综合考虑选择向四川成电大为科技有限公司采购其服务。上述关联采购价格具有公允性。

（2）销售商品/提供劳务情况

报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：

单位：万元

1）关联交易的必要性拉萨啤酒近年来对销售管理及销售政策进行了规范调整，将原来分散的经销商进行了逐步集中，重点培育总经销商或一级经销商等主要客户。在销售客户管理策略方面，结合拉萨啤酒产品市场的实际情况，对经销商建立健全了评价体系，如将经销商销售能力、货款支付能力、销售渠道拓展及对下游客户的管理能力作为评价指标来评价衡量经销商。由于拉萨啤酒产品主要销售地区为西藏地区，与同行业公司比较，区域市场较为狭窄，销售商选择空间较为有限，以及公司的销售政策符合经营管理需要，在西藏地区拉萨啤酒分散经销商及底层经销商相对成熟稳定、渠道丰富，因此为便于对经销商的服务指导和规范，选择西藏好物、西藏藏红花等总经销商合作再分级销售分级供货下游经销商，符合公司当时实际的经营需要，上述关联交易具有必要性。

2）关联交易的公允性报告期内，标的公司对关联方与非关联方销售啤酒的平均单价对比情况如下：

单位：元/箱、%

总体来说，报告期内，标的公司关联方与非关联方的销售单价不存在明显异常。其中2023年度、2024年标的公司对非关联方销售小瓶啤酒“3650”的平均单价高于关联方，主要原因系小瓶啤酒“3650”为2022年新开发品种，主要向关联方西藏好物、西藏藏红花销售。而非关联方大多为个人及区外零散客户，采购量较小，根据销售政策及行业销售惯例，其结算价格高于经销商客户具有合理性。2025年1-7月，标的公司对非关联交易销售小瓶啤酒“3650”金额极小，与关联方销售单价无明显差异。

综上所述，标的公司各期的平均销售价格相对稳定，无异常波动；标的公司对西藏好物、西藏藏红花的销售价格具有公允性。

2、其他关联交易

（1）资金拆借

报告期内，标的公司与关联方的资金拆借明细情况如下:

1）2023年度

单位：万元

2）2024年度

单位：万元

3）2025年1-7月

单位：万元

截至2025年7月31日，标的公司与上市公司合并范围内的资金往来款项余额合计为17,423.33万元，其中与上市公司的其他应收款余额为15,853.33万元，与西藏藏红花生物科技开发有限公司四川分公司的其他应收款余额为1,570.00万元。

（2）关联担保

报告期内，标的公司不存在关联担保的情形。

3、关联方应收应付账款

（1）应收关联方款项

报告期各期末，标的公司应收关联方款项及金额如下：

单位：万元

（2）应付项目

报告期各期末，标的公司应付关联方款项及金额如下：

单位：万元

（四）与受前实际控制人影响的其他利益相关方的交易

1、受前实际控制人影响的其他利益相关方

2、与受前实际控制人影响的其他利益相关方的交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务情况

1）采购商品/接受劳务情况报告期内，标的公司向受前实际控制人影响的其他利益相关方采购商品、接受劳务情况如下：

单位：万元

①交易的必要性

标的公司与绿色饮品的采购内容为绿听啤酒委托生产，其主要原因为拉萨啤酒最初使用的罐装生产线过于老旧导致无法使用，建立新的生产线需要大量资金和耗时较长的建设周期。为确保罐装啤酒的及时供应和市场份额，2010年，拉萨啤酒当时考察市场具有同类生产能力的生产企业，因受限于西藏当地可选择加工方有限以及公司听装产品特色和质量要求，结合绿色饮品具有本地加工生产能力和相对优势，综合考虑最终选择确定绿色饮品进行听装啤酒代加工并与其达成了长期的委托加工关系并延续至今。但随着拉萨啤酒2023年自身投资改建听装线投产后，取消了与绿色饮品外购合作。综上所述，标的公司与绿色饮品的交易符合标的公司自身实际生产条件和现实选择，具有合理性及必要性。

标的公司与合兴环保的采购内容为“普通瓶装啤酒628ml*12”纸箱等，其为啤酒销售的包装材料，采购频率较为频繁，运输成本及服务便捷性是选取供应商的重要因素，而合兴环保位于拉萨地区，具有地域优势，标的公司与合兴环保的交易具有合理性及必要性。

②交易的公允性

标的公司与绿色饮品绿听啤酒（355m1*24）委托生产价格为52.21元/箱（不含税单价）。由于绿听啤酒属于订制类业务，其定价依据主要为生产成本、加成利润率、交易双方市场地位等多方面因素相关，双方的交易定价具有公允性。

标的公司与合兴环保采购“普通瓶装啤酒628ml*12”纸箱不含税采购单价为1.94元/箱；非关联方紫祺包装的“普通瓶装啤酒628ml*12”纸箱不含税采购单价为1.91元/箱，向其他第三方采购纸箱的单价差异不大，不存在显失公允的情形。2）销售商品/提供劳务情况报告期内，标的公司不存在向受前实际控制人影响的其他利益相关方销售商品/提供劳务的情形。

（2）资金拆借

1）资金拆借明细

报告期内，标的公司与受前实际控制人影响的其他利益相关方的资金拆借明细情况如下：

①2023年度

单位：万元

②2024年度

单位：万元

③2025年1-7月

单位：万元

根据上市公司及相关责任人收到中国证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕78号），其中被受前实际控制人影响的其他利益相关方的资金拆借情况如下：王坚及关联方主要系通过西藏青稞、福地产业、绿色饮品等与拉萨啤酒的往来款形成的占用；金脉青枫通过2018年拉萨啤酒分红形成的资金占用及远征包装与拉萨啤酒签订供应纸箱合同，支付保证金及预付款形成的间接占用。2022年4月，西藏盛邦、罗希以出具承诺函的形式，加入王坚等人与拉萨啤酒之间因非经营性资金占用形成的债权债务关系，承诺为青稞啤酒、福地产业、福地包装、天地绿色涉及拉萨啤酒合计 4.55 亿元的债务承担还款责任。2022年5月，西藏盛邦、罗希向拉萨啤酒出具承诺函，承诺自愿对上述欠款的支付承担无限连带责任（含连带责任保证）。截至2025年7月31日，上述资金占用尚未归还的款项共计为14,616.76万元，其中金脉青枫退回分红款为9,500.00万元及远征包装往来款5,116.76万元。

2）资金占用清偿情况

上市公司于2025年9月3日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于资金占用解决方案的议案》，对上述资金占用事项拟采取措施如下：由重整投资人提供现金14,616.76万元代资金占用主体偿还给西藏拉萨啤酒有限公司。盛邦控股及重整投资人承诺在任何时候任何情况下，包括但不限于西藏发展退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得人民法院批准、因任何原因重整不成功或因任何原因导致损失上述款项，均无权以任何理由向西藏发展、拉萨啤酒要求偿还该等款项或向该等主体主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。

上市公司于2025年9月15日召开了2025年第二次临时股东会，审议通过

了《关于资金占用解决方案的议案》，并于当日重整投资人对标的公司拉萨啤酒已履行完上述偿还义务。经过上述清偿整改措施，上市公司原控股股东、时任控股股东及关联方资金占用问题已整改完毕，标的公司已不存在资金占用情形。

（五）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易后增加的关联交易

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施并未造成上市公司和标的资产在原有关联交易之外新增其他关联交易。

2、本次交易后减少的关联交易

本次交易完成后，上市公司及标的公司不会减少关联交易。

（六）本次交易完成后规范关联交易的措施

1、本次交易前的关联交易相关的内部控制情况

（1）关联销售

上市公司控股股东盛邦控股与西藏好物存在关联关系。西藏好物为标的公司报告期内主要销售客户，标的公司对主要销售客户西藏好物的合作销售，事前未履行必要的审议程序，上市公司未及时披露因该业务导致的控股股东资金占用情况。针对上述事项，拉萨啤酒已根据整改要求，于2024年1月10日终止与西藏好物的销售合作并结清全部销售货款，原向西藏好物的销售调整为对上市公司全资子公司西藏藏红花销售，原西藏好物的下级分销客户已同步平移到藏红花公司，并由藏红花对西藏好物的原有下游分销商进行对外销售。

（2）关联方资金占用

标的公司及上市公司在以往年度规范运行方面存在因关联方占用等历史遗留问题，主要形成原因为：1）标的公司及上市公司当时未能及时判断认定存在股东资金占用的情形；2）相关未结诉讼的复杂性，部分案件涉及刑事调查，且

相关责任人员无法有效联系，致使无法直接有效及时判断是否构成资金占用，上市公司股东未严格按照内控要求，履行关联关系等相应股东告知义务，导致其内部控制程序未能有效防范前述事项的发生。针对上述内控方面出现的问题，标的公司已经于发现时积极进行了整改及解决，标的公司将不断加强内部控制管理，完善内部控制治理体系建设，并进一步强化对控股股东的督促，持续督促控股股东及关联方诚实守信，严格按照《证券法》《深交所上市规则》及相关规范性指引要求，依法依规履行信息披露义务，切实履行股东义务，维护上市公司和中小股东合法权益。

2、本次交易完成后规范关联交易的措施

本次交易中上市公司西藏发展拟以支付现金方式购买嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50%的股权，交易完成后，拉萨啤酒将成为西藏发展的全资子公司。本次交易完成后，上市公司关联交易均系日常生产经营所致，关联交易不会影响上市公司独立性。为减少和规范可能与西藏发展发生的关联交易，充分保护上市公司的利益，西藏发展的控股股东西藏盛邦及实际控制人罗希现就规范与上市公司关联交易的相关事宜出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本公司/本人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件及上市公司公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。

3、本公司/本人在上市公司权力机构审议涉及本公司/本人及本公司/本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。

4、本公司/本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失的，上市公司及其下属子公司的损失由本公/本人司承担。

5、本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”

第八节 独立财务顾问核查意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等法律法规。现就本次交易合规情况具体说明如下：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易标的公司主要从事啤酒的生产与销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务所属行业为“C 制造业”之“C15 酒、饮料和精制茶制造业”。标的公司所处行业不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易标的公司从事业务不属于高能耗、高污染行业。报告期内，标的公司在经营过程中严格遵守国家有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。

3、报告期内，本次交易标的公司依法取得生产经营占用土地的权属证书，不存在因违反国家土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易不存在新增违反土地管理相关法律和行政法规的规定。拉萨啤酒成立于2004年，设立时间较长，部分房产未取得房产证，不符合《中华人民共和国城市规划法》的相关规定。拉萨啤酒部分厂房未能取得房产证为历史遗留问题，拉萨啤酒为上市公司控股子公司，本次交易为收购拉萨啤酒少数股东股权，该事项不会导致上市公司合并报表范围内新增违法违规事项本次交易不会新增违反土地管理相关法律法规的情形，符合土地管理相关法律和行政法规的规定。

4、根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易为收购控股子公司少数股权，未达到上述经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

5、本次交易系标的公司由中外合资经营企业变更为全内资的有限责任公司，不涉及外商投资和对外投资，本次交易不违反《外商投资法》的规定。

6、本次交易为重大资产购买，上市公司将依法履行董事会、股东会审议批准程序，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。因而，本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方参考具有资格的评估机构出具的评估报告结果等协商确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50%股权。根据标的公司的工商登记资料及交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除因优先购买权诉讼纠纷上市公司主张对交易对方持有的拉萨啤酒股权进行了司法冻结外，交易对方持有拉萨啤酒50%股权不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。本次交易经上市公司股东会审议通过后，上市公司将向法院申请解除对标的资产的司法冻结。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移预计不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易后，归属于上市公司股东的净资产规模、盈利能力等均有所提升，公司的综合实力得以增强，有利于提高上市公司业务规模和增强持续经营能力。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会、审计委员会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会和审计委员会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，加强对拉萨啤酒的控制，完善拉萨啤酒及上市公司的治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后，上市公司的控股股东均为西藏盛邦，实际控制人均为罗希，控股股东及实际控制人均未发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形

本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份和募集配套资金的情形，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。

五、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的情形

1、本次交易标的不存在新建、在建重大项目，公司生产经营正常，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易标的涉及的部分建筑物未取得相关产权证书事项已在本报告中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，除交易对方持有目标公司股权因优先购买权诉讼被上市公司冻结外，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的标的资产不属于土地使用权、矿业权等资源类权利资产。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

六、本次交易不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形

截至本报告出具日，上市公司和交易对方，上市公司董事、高级管理人员，交易对方的实际控制人，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。截至本报告出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、本次交易定价依据及公平合理性分析

（一）本次交易标的定价依据

本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：西藏拉萨啤酒有限公司的股东全部权益价值评估结果为119,604.61万元，对应拉萨啤酒50.00%股权的评估值为59,802.31万元。

2025年9月，西藏发展召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于资金占用解决方案的议案》，前时任控股股东及关联方通过相关主体占用上市公司资金待偿还拉萨啤酒余额14,616.76万元由重整投资人代为偿还。

2025年12月，标的公司股东作出决议向股东西藏发展和股东嘉士伯国际各分红6,000.00万元。除此以外，标的公司未发生的重要变化事项及其对估值及交易作价影响的事项。

本次交易收购嘉士伯国际持有的拉萨啤酒50.00%股权价格经交易双方协商为29,200.00万元。

经与嘉士伯国际持有拉萨啤酒50%股权优先购买权案的相关方道合实业协商，上市公司将在本次交易股东会审议通过且法院出具《民事调解书》后向道合

实业支付3,500.00万元和解金。道合实业将不就拉萨市中级人民法院（2023）藏01民初27号《民事判决书》所涉及的事项再行提起诉讼。

（二）本次交易标的价格公允性分析

本次重组的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次重组定价参考评估机构出具的《评估报告》为参考由交易双方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

八、本次交易根据资产评估结果为基础定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性

本次交易涉及的资产评估情况详见本独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产选取的评估方法全面、合理地反映了标的资产的整体价值，标的资产的评估方法恰当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理。

九、分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题

根据西藏发展财务报表以及经会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：

单位：万元

项目

本次交易前，拉萨啤酒已纳入上市公司合并报表。本次交易后，负债、所有者权益、归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益发生变化，且相较于交易前变动幅度较大。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。同时，能进一步优化控股子公司拉萨啤酒的股权结构，加强对标的公司的管控力度，有利于上市公司对啤酒业务进行整体整合，推进公司发展战略、提高决策效率。

十、本次交易完成后，上市公司治理机制分析

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《治理准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，以及中国证监会的有关规定设立了股东会、董事会、审计委员会等组织机构，并制定了完整的议事、决策机制。上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，公司控股股东依然为盛邦控股，实际控制人依然为罗希。上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，严格遵守国家法律、法规、规章，不断完善公司的法人治理结构与决策监督机制，建立健全公司内部管理和控制制度，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。

十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易的对手方为嘉士伯国际，根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易后增加的关联交易

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施并未造成上市公司和标的资产在原有关联交易之外新增其他关联交易。

（三）本次交易后减少的关联交易

本次交易为购买上市公司控股子公司少数股权，本次交易完成后，上市公司及标的公司不会减少关联交易。

（四）规范关联交易的措施和承诺

本次交易完成后减少的关联交易见本报告之“第七节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（五）本次交易完成后规范关联交易的措施”。

综上，独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易；本次交易完成后将有助于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益，具有必要性；本次交易履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十二、本次交易后上市公司的现金分红政策

（一）公司现行的利润分配政策

上市公司现行有效的《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：

1、利润分配的原则

（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（2）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、公司现金分红应同时满足下列条件

（1）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

（2）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（3）公司累计可供分配利润为正值；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

4、公司发放股票股利的具体条件

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定时，可以提出股票股利分配预案。

5、公司利润分配的时间间隔和比例

（1）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

（2）公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。

（3）如因公司经营需要，有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

（4）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

6、公司利润分配的决策程序

（1）公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（2）董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股东会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

（3）公司实现盈利符合利润分配条件而董事会未作出现金分红预案的，公司应在定期报告中详细披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的利润留存公司的用途。

7、利润分配政策的调整

公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案，分红政策确定后不得随意降低对股东的回报水平。公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

8、公司在利润分配方案的论证、制定、调整或变更过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排

本次交易完成后，公司将按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规则以及《公司章程》的约定，实行稳定、可持续的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。本次交易完成后，公司将按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等规则以及《公司章程》的约定，实行稳定、可持续的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后现金分红安排合理可行。

第九节 独立财务顾问结论意见太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，发表如下独立财务顾问结论性意见：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易不存在违反国家产业政策的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的情形，不存在新增违反土地管理、城市管理等法律和行政法规的情形；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

5、标的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，在《股权转让协议》充分被履行、协议约定的生效条件充分满足的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍；

6、本次交易完成后，有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的情形；

7、本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的要求，继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；

8、本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构；

9、本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市；

10、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；

11、在交易各方切实履行本次交易相关协议约定的情况下，不存在上市公司支付交易对价后不能获得标的资产的情形；

12、本次交易不构成关联交易。

第十节 独立财务顾问内核及内部审核意见

太平洋证券按照《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立内核委员会，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。

一、内核程序

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问对本次交易实施了必要的内部审核程序。

项目组根据内核委员会的意见对材料进行修改完善后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。

二、内核意见

经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，独立财务顾问对西藏发展本次重大资产重组的内核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法

规的规定；

2、同意出具《太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于西藏发展股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人：

陈萧 殷亮 李綦安

项目协办人：

吴燕 郭子午 马立

部门负责人：

许弟伟

内核负责人：

程绪兰

法定代表人：

李长伟

太平洋证券股份有限公司（盖章）

年 月 日