第一章总则第一条为健全国海证券股份有限公司（以下简称公司）的考核与薪酬管理体系，完善责权明晰、奖惩分明的董事考核与薪酬管理机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称董事，包括非独立董事（含职工董事）和独立董事。

第三条公司董事的考核由董事会组织实施。

第四条公司董事会可就本制度的调整、优化提出方案，报股东会批准后实施。

第二章履职考核

第五条董事实施年度考核，每年考核一次。

第六条公司董事应当恪尽职守，并保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、廉洁从业、合规诚信执业、践行行业和公司文化理念、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事应当对其独立性

作出考核。

第七条董事兼任公司其他职务的，除按照本制度进行考核外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。董事长、职工董事按照公司相关制度进行绩效考核。

第三章薪酬管理

第八条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。

第九条公司董事的薪酬为年度津贴，按月平均发放，由公司代扣代缴个人所得税。董事兼任公司其他职务的，其薪酬除按照本制度进行管理外，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行管理。

第十条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，离任董事应获的薪酬计算至离任当月（含）为止。

第十一条法律、法规规定董事的薪酬应当延期发放的，从其规定。

第十二条发生下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或者终止向相关董事发放薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；

（三）决策失误导致公司遭受重大的经济或者声誉损失，个人负有主要责任的；

（四）违反公司有关规定，对公司造成重大负面影响的其他情

形。

做出上述有关决议时，当事的董事本人须回避表决。

第四章考核结果的运用第十三条董事的履职考核分为“称职”“基本称职”“不称职”三个结果。

第十四条对考核结果为“不称职”的非职工董事，由董事会提请股东会审议确定是否继续担任董事职务；对考核结果为“不称职”的职工董事，由董事会提请职工代表大会审议确定是否继续担任董事职务。

第十五条公司董事会应当在年度股东会上就董事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。

第五章附则

第十六条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度实施期间，相关监管规则变化的，按其执行。

第十七条本制度自2025年10月30日公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起施行。2021年10月28日公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《国海证券股份有限公司董事、监事履职考核与薪酬管理制度》同时废止。