议通过）

第一章总则第一条为了健全和完善法人治理结构，建立科学有效的激励机制和约束机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《罗牛山股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规，制定本制度。

第二条本制度适用于罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

、坚持激励与约束相统一，薪酬与风险责任相一致，薪酬与经营业务相挂钩。

、坚持效益优先，打破“大锅饭”，强化考评机制。

、坚持物质激励与精神激励相结合，提倡奉献精神。

第二章管理机构第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下负责拟定董事、高级管理人员的薪酬标准和方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督。

第五条公司股东会负责审议董事的薪酬标准和方案；公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬标准和方案。

第六条公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准第七条公司董事、高级管理人员出席公司股东会、董事会、培训及参加公司项目考察活动等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

第八条公司对独立董事每年发放津贴，津贴金额由公司股东会审议决定。第九条非独立董事薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会审查，董事会薪酬与考核委员会每年对非独立董事的履职情况进行考核。同时兼任公司高级管理人员等核心岗位的非独立董事，薪酬上限以孰高者确定。

第十条高级管理人员实行年薪制，由基本年薪、绩效年薪、其他激励组成。

、基本年薪，以岗位为基础，按劳分配与责、权、利相结合的原则；效率优先，兼顾公平。

、绩效年薪，以年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况为基础，强化个人贡献，与高级管理人员为公司实现的经济效益、管理效益及工作目标挂钩。

、公司根据经营情况和市场情况，可以针对高级管理人员采取股票期权、限制性股票、员工持股计划等激励措施，具体方案根据相关法律、法规等另行确定。

第四章薪酬发放第十一条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税后，剩余部分发放给个人。

公司董事享受职务津贴，独立董事津贴和外部董事津贴为200,000元/人/年（税前）；内部董事津贴为120,000元/人/年（税前）。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离

任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放绩效薪酬或津贴，若已发放的，公司可以全额或部分追回：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

（四）被认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章薪酬调整第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。第十六条当经营环境及外部条件发生重大变化时，经公司董事会薪酬与考核委员会提议可以不定期地调整薪酬标准。可能的影响因素包括但不限于：

（一）内部因素：公司经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构及职位职责的调整等；

（二）外部因素：行业政策、市场环境发生不可预测的重大变化、因不可抗力对公司经营活动产生重大影响等。

第十七条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的其他激励。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释，并经公司股东会审议批准后生效并实施。